盛屯矿业集团股份有限公司公告（系列）

原标题：盛屯矿业集团股份有限公司公告（系列）

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-055

  转债代码：110066 转债简称：盛屯转债

  转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

  盛屯矿业集团股份有限公司

  第十届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十届董事会第十九次会议于2021年4月6日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈“盛屯花园”购房合同〉的议案》

  公司全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）为进一步激发员工的工作热情，引进行业优秀人才，拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《“盛屯花园”购房合同》，购买“盛屯花园”项目40套住宅及115个车位，用以帮助四环锌锗管理层及骨干技术人员解决住房及停车问题。

  本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2021）第77号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买石棉县盛屯置业有限公司部分房地产的资产评估项目资产评估报告》为定价依据，交易价格为人民币35,876,811元。

  石棉盛屯置业为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  董事会认为，四环锌锗向石棉盛屯置业购买住宅及车位，有利于激发四环锌锗员工的工作热情，吸引并留住行业的优秀人才，不存在损害上市公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，对上市公司的发展经营有着积极的影响。董事会同意本次交易并授权四环锌锗经营层处理本次交易的具体事宜（包括但不限于签署交易相关文件）。公司独立董事对本次交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事陈东回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关联交易的公告》。

  特此公告。

  盛屯矿业集团股份有限公司

  董事会

  2021年4月7日

  证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-056

  转债代码：110066 转债简称：盛屯转债

  转股代码：190066 转股简称：盛屯转股

  盛屯矿业集团股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“公司”或“本公司”）全资子公司四川四环锌锗科技有限公司（以下简称“四环锌锗”）拟与石棉县盛屯置业有限公司（以下简称“石棉盛屯置业”）签署《“盛屯花园”购房合同》，向石棉盛屯置业购买“盛屯花园”项目的40套住宅及115个车位。

  ●石棉盛屯置业为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2021）第77号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买石棉县盛屯置业有限公司部分房地产的资产评估项目资产评估报告》为定价依据，交易价格为人民币35,876,811元。

  ●至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数为3次，累计发生金额为233,547,171.24元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，累计发生金额为0元。

  ●本次关联交易无需提交股东大会审议。

  ●本次关联交易无其他需提请投资者注意的事项。

  一、关联交易概述

  公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司四川四环锌锗科技有限公司与石棉县盛屯置业有限公司签署〈“盛屯花园”购房合同〉的议案》。四环锌锗为进一步激发员工的工作热情，引进行业优秀人才，拟与石棉盛屯置业签署了《“盛屯花园”购房合同》，购买由石棉盛屯置业投建的“盛屯花园”项目的40套住宅及115个车位，用以帮助四环锌锗管理层及骨干技术人员解决住房及停车问题。经交易双方确认，本次交易价格为人民币35,876,811元。

  石棉盛屯置业为深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  石棉盛屯置业为深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：石棉县盛屯置业有限公司

  注册资本：2,000万元人民币

  法定代表人：张建

  注册地址：四川省雅安市石棉县长征路258号

  统一社会信用代码：91511824MA66C9484Q

  经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，石棉盛屯置业的总资产为145,021,039.51元，归母净资产为17,846,754.97元。2020年实现营业收入0元，归母净利润-1,676,203.09元（以上数据未经审计）。

  其他关系说明：石棉盛屯置业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  四环锌锗拟向石棉盛屯置业购买“盛屯花园”项目的40套住宅及115个车位。

  （二）交易标的的权属状况

  交易对方持有的标的资产，权属清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍交易标的权属转移的其他情况。

  （三）关联交易的定价依据

  本次交易以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评字报（2021）第77号《四川四环锌锗科技有限公司拟购买石棉县盛屯置业有限公司部分房地产的资产评估项目资产评估报告》为定价依据，截至评估基准日2021年2月28日，标的资产的评估值为35,876,811元，交易双方确认本次交易价格为人民币35,876,811元。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有从事证券业务资格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  甲方：石棉县盛屯置业有限公司

  乙方：四川四环锌锗科技有限公司

  （二）交易标的及价款

  1、住宅：甲方将“盛屯花园”合计40套住宅售卖给乙方，房屋总价款为：人民币26,722,811元。

  2、车位：甲方将“盛屯花园”合计115个车位售卖给乙方，车位总价款为：人民币9,154,000元。

  住宅、车位合计总价款为：人民币35,876,811元。

  （三）支付方式

  合同总价款：人民币35,876,811元。乙方分叁次支付给甲方：

  第一次付款：在双方签署本合同后5日内，乙方向甲方支付总价款的30%，计人民币10,763,043.3元；

  第二次付款：完成《商品房买卖合同》网签备案后10日内，乙方向甲方支付总价款50%，计人民币17,938,405.5元；

  第三次付款：项目主体封顶验收合格后10日内，乙方向甲方支付总价款的20%，计人民币7,175,362.2元。

  （四）标的资产的交付

  乙方在办理不动产证手续时，甲方需提供无偿、及时的协助，其办理过程中遇到的任何问题甲、乙双方共同协商解决，办理费用由乙方交纳。

  （五）其他事项

  甲方保证其出卖给乙方的房屋产权清晰，无其他纠纷。

  （六）合同生效

  本合同一式贰份，甲、乙双方各执壹份。自双方法人或授权委托人签字、盖章之日起生效。本合同未尽事宜由双方友好协商解决，协商不成的依照法律或政策的相关规定执行。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  本次关联交易旨在进一步激发四环锌锗员工的工作热情，引进行业优秀人才，帮助四环锌锗管理层及骨干技术人员解决住房及停车问题，对上市公司的发展经营有着积极的影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  1、公司第十届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

  2、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，独立董事在董事会上发表了独立意见。

  独立董事事前认可意见：本次交易对方石棉盛屯置业是深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，对上市公司的经营发展有积极影响，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。

  独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会会议审议通过，本次关联交易的审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定。本次关联交易作价合理，对上市公司的经营发展有积极影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  从本年年初至本公告日，公司与石棉盛屯置业累计已发生的关联交易总金额为0元，本次交易前12个月内，公司与同一关联人发生关联交易金额累计为233,547,171.24元，各项交易均按相关协议履行。

  八、备查文件

  1、公司第十届董事会第十九次会议决议

  2、公司独立董事出具的事前认可意见

  3、公司独立董事出具的独立意见

  4、四川四环锌锗科技有限公司拟购买石棉县盛屯置业有限公司部分房地产的资产评估项目资产评估报告

  5、“盛屯花园”购房合同

  盛屯矿业集团股份有限公司董事会

  2021年4月7日

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