深圳市名家汇科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告

原标题：深圳市名家汇科技股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议公告

  证券代码：３００５０６ 证券简称：名家汇 公告编号：２０２１－０２１

  深圳市名家汇科技股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于２０２１年４月３日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议于２０２１年４月６日（星期二）在深圳市南山区高新南九道１０号深圳湾科技生态园１０栋Ａ座１８层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中，董事牛来保、张经时、徐建平及独立董事端木梓榕、周到以通讯方式出席。

  会议由董事长程宗玉主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分、子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第５号一股权激励》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市名家汇科技股份有限公司２０２１年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０２１年限制性股票激励计划（草案）》和《２０２１年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  关联董事程宗玉、李鹏志、张经时、徐建平、阎军回避表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司２０２１年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第５号一股权激励》等有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《深圳市名家汇科技股份有限公司２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  关联董事程宗玉、李鹏志、张经时、徐建平、阎军回避表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

  为具体实施公司２０２１年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：

  （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  １、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

  ２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  ３、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

  ４、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

  ５、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  ６、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；

  ７、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

  ８、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  ９、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

  １０、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  １１、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  １２、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  关联董事程宗玉、李鹏志、张经时、徐建平、阎军回避表决。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于召开２０２１年第二次临时股东大会的议案》

  董事会提议于２０２１年４月２３日（周五）召开公司２０２１年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第三十五次、第三十六次会议审议通过的需要公司股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０２１年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、《第三届董事会第三十六次会议决议》

  ２、《独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  深圳市名家汇科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０２１年４月７日

  证券代码：３００５０６ 证券简称：名家汇 公告编号：２０２１－０２2

  深圳市名家汇科技股份有限公司

  第三届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知于２０２１年４月３日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于２０２１年４月６日（星期二）在深圳市南山区高新南九道１０号深圳湾科技生态园１０栋Ａ座１８层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，其中，监事杨伟坚以通讯方式出席。

  会议由监事会主席胡艳君主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０２１年限制性股票激励计划（草案）》和《２０２１年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核，监事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于核实公司〈２０２１年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  经对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的主体资格，不存在最近１２个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近１２个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近１２个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《２０２１年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于１０日。监事会将于股东大会审议股权激励计划前５日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容公司同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０２１年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、备查文件

  《第三届监事会第二十九次会议决议》

  特此公告。

  深圳市名家汇科技股份有限公司

  监 事 会

  ２０２１年４月７日

  证券代码：３００５０６ 证券简称：名家汇 公告编号：２０２１－０２3

  深圳市名家汇科技股份有限公司关于

  召开２０２１年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２１年４月６日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开２０２１年第二次临时股东大会的议案》，决定于２０２１年４月２３日（周五）召开公司２０２１年第二次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０２１年第二次临时股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司董事会决定召开本次股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间

  （１）现场会议召开时间：２０２１年４月２３日（周五）１５：００。

  （２）网络投票时间：２０２１年４月２３日（周五）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０２１年４月２３日上午９：１５一９：２５，上午９：３０一１１：３０，下午１３：００一１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０２１年４月２３日９：１５至２０２１年４月２３日１５：００期间的任意时间。

  ５、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （１）现场表决：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （２）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  ６、股权登记日：２０２１年４月１９日（周一）

  ７、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  ８、会议地点：深圳市南山区高新南九道１０号深圳湾科技生态园１０栋Ａ座１８层。

  二、会议审议事项

  １、《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  ２、《关于公司〈２０２１年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  ３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

  ４、《关于变更部分募集资金用途的议案》

  说明：以上提案已经公司第三届董事会第三十五次、第三十六次会议及第三届监事会第二十八次、第二十九次会议审议通过。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于４月１日、４月６日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案１、２、４需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：１、上市公司的董事、监事、高级管理人员；２、单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，议案１－３为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  １、登记方式：

  （１）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件２）和本人身份证。

  （２）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （３）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会登记（格式见附件３），邮递或传真至公司证券法务部。

  ２、登记时间：２０２１年４月２２日上午９：００－１２：００，下午１３：３０－１７：００。

  ３、登记地点：深圳市南山区高新南九道１０号深圳湾科技生态园１０栋Ａ座２０层，名家汇证券法务部。

  ４、联系方式及其他事项

  （１）联系人：曾丽如，联系电话：０７５５－２６０６７２４８，传真：０７５５－２６０７０３７２，邮箱：ｍｉｎｋａｖｅ＠ｍｉｎｋａｖｅ．ｃｏｍ

  （２）现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

  （３）出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票程序具体操作详见附件１。

  六、备查文件

  １、《第三届董事会第三十六次会议决议》；

  ２、《第三届监事会第二十九次会议决议》。

  附件１：《参加网络投票具体操作流程》

  附件２：《授权委托书》

  附件３：《参会股东登记表》

  特此公告。

  深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

  ２０２１年４月７日

  附件１：

  参加网络投票具体操作流程

  一、网络投票的程序

  １、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“３５０５０６”，投票简称为“名家投票”。

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  ２、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  ３、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０２１年４月２３日的交易时间，即上午９：１５一９：２５，９：３０一１１：３０，下午１３：００一１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０２１年４月２３日（现场股东大会召开当日）０９：１５，结束时间为２０２１年４月２３日（现场股东大会结束当日）１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件２：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／公司出席于２０２１年４月２３日召开的深圳市名家汇科技股份有限公司２０２１年第二次临时股东大会，并代表本人／公司依照以下指示对下列议案投票，本人／本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／公司承担。

  本人／本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  备注：

  １、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。多打或不打视为弃权。

  ２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿投票表决。

  ３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  ４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  委托人名称：

  委托人身份证号码或全国统一信用代码：

  所持本公司股票性质： 持股数量：

  受托人姓名： 身份证号码：

  授权委托书期限：本授权委托书自签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人（签字或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  附件３：

  深圳市名家汇科技股份有限公司

  ２０２１年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  说明：

  １、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

  ２、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于２０２１年４月２２日１７：００之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记；

  ３、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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