山鹰国际控股股份公司关于制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的公告

原标题：山鹰国际控股股份公司关于制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的公告

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临2021-028

　　债券简称：山鹰转债          债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债          债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　关于制定《责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本办法设定公司2021-2025年责任利润值分别不低于18.00亿元、20.70亿元、23.81亿元、27.38亿元、31.48亿元。若责任利润值未达成，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在当年年度报告披露后的12个月内，公司控股股东承诺在遵守监管要求上限金额的前提下，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的95%增持公司股票。在法律、法规允许的前提下，公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员承诺，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的5%认购员工持股计划份额。

　　●本办法设置的相关考核指标，不作为公司的业绩承诺或盈利预测。

　　●本办法尚需公司股东大会审议通过。

　　为完善山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）中长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，公司于2021年3月31日召开第八届董事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）〉的议案》。关联董事吴明武先生、潘金堂先生、连巧灵女士和孙晓民先生作为参与对象回避表决。本办法尚需提交公司股东大会审议。《山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》（以下简称“本办法”）的具体内容刊登于2021年4月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　一、《责任目标考核激励管理办法》的主要内容

　　（一）设置目的

　　公司制定本办法的主要目的是完善公司约束和激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，在提升公司价值的同时实现员工共同发展，具体表现为：

　　1、完善中长期激励约束机制，将参与对象利益与股东价值紧密联系起来，使参与对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。

　　2、通过本办法的设立，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

　　3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　　（二）参与对象

　　公司董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员。所有参与对象必须在公司（含分公司及全资、控股子公司）任职并签署劳动合同。

　　（三）业绩考核指标设置

　　本办法对公司经营业绩的考核期为五年，即2021年、2022年、2023年、2024年、2025年，具体考核值如下：

　　■

　　上述“利润值”指剔除考核提取的本计划超额奖励及相关税费影响后的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润。

　　（四）超额奖励提取条件及方案

　　公司在满足以下条件后方可提取超额奖励：

　　1、公司上一年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、公司上一年度未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、考核年度净利润完成值超过责任利润值。

　　■

　　（五）超额奖励的用途

　　公司拟定超额奖励的具体使用方案，包括但不限于使用超额奖励受让公司回购库存股或通过二级市场购买公司股票等形式激励公司员工，超额奖励激励员工的具体实施方案公司将根据法律法规另行制定。

　　（六）控股股东及参与对象的承诺

　　若责任利润值未达成，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在当年年度报告披露后的12个月内，公司控股股东承诺在遵守监管要求上限金额的前提下，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的95%增持公司股票。在法律、法规允许的前提下，公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会认定的核心骨干人员承诺，按照净利润实际完成值与责任利润值的差额的5%认购员工持股计划份额，员工持股计划将通过大宗交易、集中竞价等方式以市场公允价格认购公司股份，具体实施方案将另行制定。

　　（七）决策及管理

　　公司股东大会作为公司的最高决策机构，审议并批准《责任目标考核激励管理办法》。公司董事会是本办法的执行管理机构，在股东大会授权范围内办理与超额奖励相关的事项。董事会薪酬与考核委员会负责参与对象的资格审查及考核结果核定，并在本办法授权的最高提取额度范围内，根据当年度净利润实现情况确定具体的超额奖励提取金额。

　　二、独立董事独立意见

　　公司独立董事基于独立判断的立场，发表意见如下：公司设立责任目标考核激励计划，不仅有利于调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提升公司的经营管理水平，促进经营效益的持续良性增长；公司制订的《责任目标考核激励管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司董事会制订的《责任目标考核激励管理办法》，并同意提请公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为：本办法的设计框架合理，所涉激励对象范围符合相关规定，有利于进一步调动公司管理团队和业务骨干等工作的积极性和创造性，实现公司业绩持续的提升，保留和吸引优秀人才,符合公司及其全体股东的利益。因监事占正奉、张家胜、朱皖苏属于本办法所涉激励对象范围，需回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议。因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于《山鹰国际控股股份公司责任目标考核激励管理办法（2021-2025年）》的独立意见。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二○二一年四月二日

　　股票简称：山鹰国际            股票代码：600567          公告编号：临 2021-029

　　债券简称：山鹰转债            债券代码：110047

　　债券简称：鹰19转债           债券代码：110063

　　山鹰国际控股股份公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  转股情况：截至2021年3月31日，累计已有14,774,000元“鹰19转债”转换成公司A股普通股或回售，其中“鹰19转债”累计转股金额为14,773,000元，累计回售金额为1,000元；累计已有53,727,000元“山鹰转债”转换成公司A股普通股或回售，其中“山鹰转债”累计转股金额为53,718,000元，累计回售金额为9,000元。截至2021年3月31日，“鹰19转债”和“山鹰转债”累计转股数为20,559,798股，占可转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.45%。

　　● 未转股可转债情况：截至2021年3月31日，尚未转股的“鹰19转债”金额为1,845,226,000元，占“鹰19转债”发行总量的99.21%。截至2021年3月31日，尚未转股的“山鹰转债”金额为2,246,273,000元，占“山鹰转债”发行总量的97.66%。

　　一、 可转债发行上市概况

　　(一) “鹰19转债”发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2315号）核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月13日公开发行总规模为18.60亿元的可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]306号文同意，公司18.60亿元可转换公司债券于2020年1月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹰19转债”，债券代码“110063”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹰19转债”自2020年6月19日起可转换为本公司股份，目前转股价为3.30元/股。

　　(二) “山鹰转债”发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622号）核准，山鹰国际控股股份公司于2018年11月21日公开发行总规模为23亿元的可转换公司债券，每张面值100元，债券期限为6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]154号文同意，公司23亿元可转换公司债券于2018年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“山鹰转债”，债券代码“110047”。

　　根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“山鹰转债”自2019年5月27日起可转换为本公司股份，目前转股价为3.34元/股。

　　二、 可转债本次转股情况

　　2021年1月1日至2021年3月31日期间，分别有14,545,000元“鹰19转债”和53,075,000元“山鹰转债”转为公司A股普通股。2021年1月1日至2021年3月31日期间，“鹰19转债”和“山鹰转债”合计转股数为20,298,227股。截至2021年3月31日，“鹰19转债”和“山鹰转债”累计转股数为20,559,798股，占可转债转股前公司已发行普通股股份总额的0.45%。

　　截至2021年3月31日，尚未转股的“鹰19转债”金额为1,845,226,000元，占“鹰19转债”发行总量的99.21%。截至2021年3月31日，尚未转股的“山鹰转债”金额为2,246,273,000元，占“山鹰转债”发行总量的97.66%。

　　三、 股本变动情况

　　单位：股

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　　四、其他

　　联系部门：证券部

　　联系电话：021-62376587

　　地址：上海市杨浦区安浦路645号滨江国际6号楼。

　　特此公告。

　　山鹰国际控股股份公司董事会

　　二〇二一年四月二日

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