江苏神通阀门股份有限公司公告（系列）

原标题：江苏神通阀门股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-010

  江苏神通阀门股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年3月23日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年3月28日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案

  鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止前次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

  表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2021-012）。

  2、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案

  鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止公司与其本次战略合作安排。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。

  3、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案

  鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，天津安塞终止参与本次非公开发行股票的认购。

  议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。

  表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。

  4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  5、关于公司非公开发行股票方案的议案

  公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。（以下简称“发行底价”）

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过60,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （6）限售期安排

  本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （7）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （9）决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （10）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过37,050.00万元（含37,050.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式，将拟投入“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投入到项目实施主体无锡法兰。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  6、关于公司非公开发行股票预案的议案

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

  7、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-014）。

  10、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

  （2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

  （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

  （4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

  （5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

  （6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  （7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

  （8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

  （9）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

  董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体实施相关事宜。

  上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  11、关于全资子公司拟签订重大合同的议案

  公司全资子公司瑞帆节能拟与邯郸钢铁签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。双方同意就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理项目按“合同能源管理”模式进行专项节能服务，同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。

  本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟签订重大合同的公告》（公告编号：2021-015）。

  12、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

  鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2021年4月15日下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年3月30日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-011

  江苏神通阀门股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年3月23日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

  2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年3月28日在本公司2号基地三楼会议室以现场方式召开；

  3、会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；

  4、会议主持及列席人员：本次会议由陈力女士主持，公司部分高级管理人员列席会议；

  5、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  1、关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案

  鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止前次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2021-012）

  2、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案

  鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止公司与其本次战略合作安排。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-012）。

  3、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的议案

  鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股票股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议，天津安塞终止参与本次非公开发行股票的认购。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。

  4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  5、关于公司非公开发行股票方案的议案

  公司监事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

  本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  （4）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。（以下简称“发行底价”）

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （5）发行数量

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过60,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （6）限售期安排

  本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （7）上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （9）决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  （10）募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过37,050.00万元（含37,050.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

  ■

  本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式，将拟投入“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投入到项目实施主体无锡法兰。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  6、关于公司非公开发行股票预案的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。

  7、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  同意编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  9、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案

  表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-014）。

  10、关于全资子公司拟签订重大合同的议案

  公司全资子公司瑞帆节能拟与邯郸钢铁签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。双方同意就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理项目按“合同能源管理”模式进行专项节能服务，同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。

  本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。

  具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟签订重大合同的公告》（公告编号：2021-015）。

  三、备查文件

  1、《江苏神通阀门股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

  2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

  3、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司监事会

  2021年3月30日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-014

  江苏神通阀门股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及采取

  填补措施和相关主体承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票预案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和说明

  本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

  考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

  1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化；

  2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

  3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形；

  4、假设本次以发行股份60,000,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；

  5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,203.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,099.65万元；假设2020年净利润与2019年度持平；假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测；

  6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

  7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

  ■

  注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司市场地位将进一步提高；同时通过使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”和补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施，本次募集资金投资项目具体情况如下：

  （一）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目

  乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。

  公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下：

  1、人员储备

  公司是高新技术企业，也是中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

  2、技术储备

  公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。

  自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。

  同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公司将研发作为推动自身发展的源动力，建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，均具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30日，公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1件，被评为国家级知识产权示范单位。

  3、市场储备

  自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司重要客户等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨/年商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。

  （二）年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目

  年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目成功实施后，将实现大型特种法兰年产1万吨的生产能力，逐步扩大公司在法兰产品的产品品类与生产能力，进一步巩固与扩展公司在核电、风电及石油化工等市场占有率与话语权。

  公司实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下：

  1、人员储备

  无锡法兰公司有职工近400人，其中大专以上学历工程技术人员170余人。无锡法兰具备有一支具有高素质、多门类的质保管理队伍，形成了从原材料至成品的一套完整的检测手段和质量管理制度，为满足产品质量提供了可靠的保证。经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温钢法兰、抗氢钢法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法兰方面有独特工艺优势，在制作工艺和检测手段上领先于国内同行。

  2、技术储备

  无锡法兰拥有齐全的各类经营资质，已先后取得了ISO 9001：2015质量管理体系/ISO14001：2015环境管理体系/ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证证书、特种设备制造许可证（压力管道元件）、民用核安全设备制造许可证、压力容器用钢锻件产品安全注册证、PED、ABS、BV证，及知识产权管理体系认证证书、两化融合管理体系评定证书等。

  3、市场储备

  无锡法兰在石化及核电行业具备扎实的客户基础，这将成为募投项目实施成功的坚实基础。石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大型石化公司及与之配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及锅炉、压力容器用钢锻件。特别是各类高压法兰的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖进口的局面，为锻件、法兰的自主化作出了积极贡献。2003年至今无锡法兰已为国内大型石化新、扩建工程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项目提供了大量法兰产品。核级法兰领域，无锡法兰成为秦山二期工程唯一的法兰、锻件供应商。2006年起无锡法兰又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦C2、红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、台山、防城港、三门、海阳等核电工程提供了大量核级法兰产品，成为中核、中广核、国核等核电用户核级法兰的主力供应商。

  五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

  （一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展

  公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理及大型特种法兰领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。

  （二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

  募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  （三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益

  根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力；“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”将丰富公司大型特种法兰产线，提升公司阀门法兰产业链整合能力，提升公司在相关行业竞争优势；同时，补充流动资金将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。

  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。

  另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

  为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

  “1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

  （二）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2021年3月30日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2021-015

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于全资子公司拟签订重大合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 合同签署概况

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”或“公司”）于 2021年 3 月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“乙方”）拟与邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯郸钢铁”或“甲方”）签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。双方同意就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理项目按“合同能源管理”模式进行专项节能服务，同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。

  本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对手方情况介绍

  1、基本情况

  公司名称：邯郸钢铁集团有限责任公司

  统一社会信用代码：91130400105566107P

  法定代表人：郭景瑞

  注册资本：250000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：邯郸市复兴路232号

  营业期限：1995-12-28至2025-12-27

  经营范围：黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；绿化；五金、建材、百货销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁 ；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、 六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至2021年7月2日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；(以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐饮，食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联关系：公司、瑞帆节能与邯郸钢铁不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  3、最近一个会计年度公司及瑞帆节能未与其发生类似业务。

  4、履约能力分析：邯郸钢铁系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，具有较好的履约能力。

  三、 合同的主要内容

  1、项目范围

  邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程，采用合同能源管理模式运作。

  2、合同金额

  预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。

  3、项目费用

  项目总投资79,140.70万元，其中基建及配套工程费26,600.00万元，设备购置费38,000.00万元, 材料购置费11,400万元，建设期利息3,140.70万元。

  4、项目实施期限

  节能效益分享期：99个月，项目移交时间为节能效益分享期满时。效益分享期结束时，本项目全部财产所有权由乙方无偿转交给甲方。

  5、项目建设工期

  项目建设期1.5年，自2021年6月开始建设，预计 2023年1月进行投产。

  6、计量方法

  节能量的实际数据均以双方共同确认的计量表的计量为准，该计量表按规定进行定期校验。在分享期内，效益分享比例为甲方48%，乙方52%。

  7、结算方式

  进入效益分享期之日起，每季度计量统计一次，甲乙双方共同确认上网电量及应分享金额（5日内双方共同签字确认），甲方在签字确认后30日内，支付当期分享金额。

  付款方式：按季度以银行承兑汇票方式。支付金额为含税金额。

  8、争议解决

  因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。如不能协商解决，可向项目所在地人民法院提起诉讼。

  四、 对上市公司的影响

  1、上述中标项目系钢铁行业的节能减排环保类业务，瑞帆节能将采用合同能源管理（EMC）模式予以实施。瑞帆节能本次在公开竞争中中标是客户对瑞帆节能经营模式和综合实力的充分认可，体现了公司的整体竞争实力，进一步提升了公司的品牌影响力。

  2、本项目预估合同总金额约160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准），约占公司 2019 年度经审计营业收入134,822.06万元的119.13%。本项目实施完成后，双方将按照合同中约定的节能分享比例进行收益分成，收益分享期限为99个月，折算到自然年度内的营业收入预估为19,468.80万元/年。本合同的签订不会对公司目前经营业务产生重大影响，但对公司在收益分享期（项目投产之日起99个月）内的经营业绩将带来积极影响。

  3、上述中标项目的投资额、工程建设期限和效益分享期等将以实际签订的正式合同相关约定为准，该合同的履行不影响公司经营的独立性。

  五、 风险提示

  1、本合同金额较大、履约期较长，合同可能存在不能正常履行或无法按时、 足额收款的风险；瑞帆节能已收到中标通知书，但尚未与交易对方签署正式合同，具体合同条款内容以最终签署的合同为准。

  2、本合同执行过程中可能存在法规政策、履约能力、技术、产能、市场、价格等方面可能存在受不可抗力的因素造成的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、合同的审议程序

  1、董事会表决情况

  （下转B58版）

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