原标题：南京钢铁股份有限公司
一重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.公司全体董事出席董事会会议。
4.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司2020年度股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产1,000万吨粗钢产能（符合工信部钢铁行业规范条件）。公司打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。
（2）主要产品及行业地位
公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一及国内具有竞争力的特钢长材生产基地。公司瞄准中国制造业升级及进口替代，以专用板材、特钢长材为主导产品，聚焦高强度、高韧性、耐腐蚀、高疲劳等特钢，广泛应用于能源、石油石化、建筑桥梁、轨道交通、船舶及海洋工程、工程机械、汽车机械及复合材料等行业（领域），并为国家重点项目、高端装备制造业转型升级提供新材料。
公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料（以下简称“先进钢铁材料”）。2020年，公司先进钢铁材料销量155.93万吨，销售均价4,807.79元/吨（不含税），毛利率14.90%，利润贡献率持续提升。主要情况如下：
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（3）经营模式
公司以客户为中心，坚持差异化产品发展定力，建立“产销研用+服务”一体化体系，为客户提供个性化、系列化的解决方案。公司已形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势，通过行业领先的智能制造与精品钢研发体系持续提升生产效率和产品竞争力。
报告期内，公司的主要业务和经营模式未发生重大变化。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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注：报告期，公司完成发行股份收购子公司南京南钢产业发展有限公司 38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%股权重组事项。2020年7月起，上述少数股权形成的少数股东损益影响消除。相关内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》之“第五节 重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
（1）公司经营亮点
●特钢竞争力提升
公司坚持做精做强特钢产品，研发投入连续多年超过营业收入3%。报告期，公司先进钢铁材料贡献持续提升，销售量为155.93万吨，同比增加13.62%；毛利率14.90%，同比增加1.18个百分点；毛利总额11.17亿元，同比增加19.21%。
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紧跟国家推进高质量基础设施建设战略，抓住汽车业、高端制造业、轨道交通、基础建设发展契机，公司核心高端产品放量。报告期，特钢长材方面，外标高等级轴承钢增幅超过80%；高品质弹簧钢、汽车关键零部件用钢、工程机械钢、清洁能源用钢增长率分别超过20%、45%、90%、65%。其中，清洁能源用钢在部分重点行业龙头占有率超过90%。专用板材方面，镍系钢、高等级耐磨钢、不锈钢复合板等九大重点品种国内市场占有率领先。其中，镍系钢销量同比增长超过100%，连续8年国内市场占有率持续领先。
●出口逆势突破
钢材出口78.34万吨，同比增长55.46%，逆势突破，创公司钢材出口历史新高，涵盖管线钢、风塔用钢、海工钢、轴承钢等高附加值重点产品。
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●财务生态稳健
截至报告期末，资产负债率连续2年低于50%；流动比率1.08，变现能力持续提升。
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（2）公司经营情况
报告期，公司克服了疫情冲击、汛情、铁矿石价格上涨等影响，积极应对经济下行压力、供应链资源受阻等考验，勠力同心、率先发力，倡行“高效率生产、低成本智造”精品钢体系，坚定高质量发展；根据下游复工情况调整订单交付和产品结构，助力下游相关企业复工复产，保障重点、民生工程的钢材稳定供应。
公司生铁、粗钢、钢材产量分别为1,041.53万吨、1,158.31万吨、1,020.51万吨，同比分别增长5.20%、5.58%、2.87%；钢材销量1,018.87万吨，同比增加25.90万吨；实现营业收入531.23亿元，同比增长10.74%；净利润31.88亿元，同比下降5.27%；归属上市公司股东净利润28.46亿元，同比增长9.20%；资产负债率为49.59%；加权平均净资产收益率14.53%。截至报告期末，公司总资产为479.06亿元，比上年度末增长9.83%；归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，比上年度末增长41.45%。
报告期，公司钢材分品种销售情况如下表：
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报告期，公司的重点工作：
1）高效率低成本智造，数字运营能力再提升
高效生产：生产累计破纪录超过100余次，钢材首次突破1,000万吨，效率持续提升。
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降本增效：公司开展“全面提升六大能级，打赢效益攻坚战”专项行动，通过强化对标、工艺优化、择机采购、精细管控、创新变革、大数据运用分析等措施，改善成本相关指标，合计降本7.97亿元。其中，工序成本削减5.36亿元、采购降本1.38亿元、三项费用同口径降本1.23亿元。此外，公司完善期现风险管理体系，运用钢铁产业链期货及衍生品部分对冲原燃料上涨风险。
数字化转型：公司以“一切业务数字化，一切数字业务化”为指引，围绕一体化管理、数字化运营、产业生态化，投用及在建信息化项目46项，智慧化运营愈加完善。其中，铁区一体化智慧中心项目已基本完成智能化开发；围绕增益降本，落地数字阿米巴经营管理，实现相关阿米巴组织从“交付到交易”的报表数字化和生产经营数据可视化；深入推动业财资税一体化建设，财务共享平台二期上线运营；推进智慧运营看板建设，涵盖生产、销售、质量等10个领域。
智能工厂：报告期，公司借助5G、AI、物联网等新兴技术，建设专业加工高等级耐磨钢及高强钢配件的“JIT+C2M”智能工厂，为客户提供深加工及定制化服务，推动公司从生产工业品向智造“消费品”升级。
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2）以客户为中心，产品认证新突破
产品认证：报告期，公司完成100mmEH40/EH47止裂钢、5Ni钢、D500W/E500W超高强海工钢等19个项目通过第三方产品认证；通过73次国内外知名企业的第二方认证审核，其中高端客户认证取得突破，汽车用钢进入全日系，与国际高端客户合作不断加深。
链式服务：公司持续提升为上下游合作伙伴的服务能力，打造生态圈大共享平台式服务。报告期，公司嫁接下游客户模式与合作银行金融产品，为客户提供资金支持同比增加96%；供销联动增强粘性，与上下游市场建立“互为市场、互为供方”的合作关系。“鑫现通”平台全面上线，供应商付款从平台提交需求到款项支付可至1小时内办结，已发生规模至7亿元。
智慧营销：报告期，公司打造智慧营销系统2.0，通过人工智能技术等手段将MES（生产管理系统）、ERP（资源计划系统）、CRM（客户关系管理系统）、C2M云商销售平台等四大系统融合，对现有营销系统迭代升级；完善客户精准档案系统，完成率上升至95.7%；强化与客户互联，GMS产业互联平台上线，完成战略客户的系统推广。公司智慧营销项目获得了省企业管理创新项目一等奖。报告期，公司直销量占比超过70%；C2M平台客户自助下单量占总销量65%。
3）以科创为驱动，引领高质量发展
全员创新：公司鼓励全员创新，全年共立项公司级创新项目171项，其中重大创新项目71项，涵盖重大新产品开发、新技术新工艺、管理模式创新、智能制造等领域。
标准制修订：全年共开展13项国家、行业、团体标准制修订。其中，国家标准6项、行业标准1项。
科技创新：公司持续科技创新提升了行业权威性和知名度，行业、省市科技进步奖4项。
产学研合作：与境内外知名高校、院所开展产学研合作，全年开展产学研合作项目96项。
知识产权：公司系国家知识产权示范企业。报告期，公司新授权专利207件，其中发明专利66件，“一种TMCP型桥梁用不锈钢复合板的制备方法”获南京市优秀发明专利奖。
4）以低碳绿色发展为基础，降低运营环境足迹
公司将绿色发展作为推动企业高质量发展的重要引擎，建成了一批具有国际先进水平的环保治理设施，厂区环境质量和环保管理绩效处于行业先进水平。
绿色环保：报告期，公司加快环保设施建设和改造步伐，脱硫脱硝、除尘器改造、料场封闭大棚等环保设施建成投用；主要污染物及特征污染物排污总量均低于政府许可排污量，颗粒物、二氧化硫含量、氮氧化物排放量同比减少15%、48%、47%；国内率先采用DDS新型生物催化剂开展脱硫提效试验，实现了煤气出口处硫化氢从100mg/m3 降至10mg/m3 ；完成沿江湿地园基础设施项目，新增绿地面积约15.9万平方米；被中国冶金报社评为“2020绿色发展标杆企业”。
节能降耗：公司吨钢综合能耗、吨钢耗新水等重点能源消耗均持续降低，达到行业领先水平。其中，吨钢综合能耗551.70kgce，同比下降2.0kgce；吨钢耗新水1.98立方米，达到清洁生产I级基准值；吨钢综合电耗464kWh；余热、余能等资源综合利用水平再上台阶，自发电比例为57.8%，同比提升6.2个百分点。
5）布局产业链延伸，构建材料生态圈
公司致力于向材料领域进行产业链延伸，通过“产业运营+产业投资”，构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈。其中，产业运营聚焦材料产业链，以产业互联网为手段，强化内生业务增长和核心能力建设；产业投资聚焦环保等，提供稳定的权益利润。
报告期，公司投资设立印尼金瑞科技，实施年产260万吨印尼焦炭项目，打通焦炭供应新渠道；控股金元素，完善“新材料”赛道产业布局。
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公司产业链生态圈主要公司介绍如下：
钢宝股份：钢宝股份以“工业C2M生态的卓越构建者”为愿景，聚焦上下游产业链需求及痛点，为产业链提供个性化服务，打造基于区块链、物联网等新技术应用融合的C2M生态综合供应链服务平台。报告期，钢宝股份进入新三板创新层，荣获江苏省商务厅“电子商务示范企业”、南京市服务业企业100强第38名；实现营业收入66.09亿元，同比增长17.59%，净利润8,132.65万元，同比增长23.67%。（合并口径，经审计）
金恒科技：以“打造国际知名的智能制造整体解决方案服务商”为愿景，提供咨询规划、工业软件、工业机器人、物联网、云服务及AI人工智能等产品与解决方案。截至报告期末，金恒科技获授专利105项（含国外专利4项）、软著77项。报告期内，金恒科技进行“十四五”战略布局并导入IPD咨询，完成12项重点研发课题；牵头编写2项、参与编写了4项行业标准规范；实现营业收入25,781万元，净利润2,893万元。（合并口径，经审计）
鑫智链：鑫智链以“受尊重的供应链数字化解决方案综合服务商”为企业愿景，聚焦全流程智能电子招标平台、工业电商平台、区块链服务平台等，提供全流程智能电子采招、产业电商平台、区块链及大数据应用等服务，打造数字化智慧供应链生态平台。作为江苏省“强链拓市”首批32家合作平台，积极推动产业链协作、供应链提效、产业提质及市场推广。报告期，招标平台交易额超100亿元，电商平台交易额超12亿元；实现营业收入7,958万元，净利润5,505万元。（单体口径，经审计）
鑫洋供应链：以“共建业内领先的智慧供应链生态圈”为企业愿景，以“为客户价值创造”为导向，延伸供应链服务模式，围绕无车承运、无船承运、智能仓配、智慧港口、大数据五大生态圈，共建业内领先的供应链生态圈。报告期，公司盈利能力提升，取得《南钢鑫洋“船集配”码头车辆集中调度系统》计算机软件著作权登记证书；实现营业收入21.97亿元，同比增长111.73%，净利润2,246万元，同比增长142.74%。（单体口径，经审计）
柏中环境：以“成为创新驱动的环境价值创造者”为企业愿景，提供市政和工业污水处理、供水为主的综合环保服务。报告期，按权益法核算投资收益，柏中环境相应增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润12,508万元。（合并口径，未经审计）
南钢嘉华：专业从事绿色环保型建材产品的生产、销售及技术服务，可根据用户需求生产比表面积350m2/Kg-600m2/Kg粒化高炉渣粉。报告期，按权益法核算投资收益，南钢嘉华相应增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润8,849万元。（合并口径，经审计）
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
中华人民共和国财政部于2017年7月修订并发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述准则的要求，报告期内公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司在编制报告期年度及各期间财务报告时，根据首次执行收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对上年同期比较报表不进行追溯调整。执行该准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
于2020年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的60家子公司。因新设子公司，本年度新增合并范围子公司3家；因非同一控制下企业合并，本年度新增合并范围子公司5家；因处置，本年度减少合并范围子公司1家；因注销，本年度减少合并范围子公司1家。具体情况详见同日刊载于上海证券交易所网站《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》之“第十一节 财务报告”之附注九“在其他主体中的权益的披露”及附注八“合并范围的变更”。
公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年第四季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2021-028）。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-031
南京钢铁股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●2020年度日常关联交易执行情况尚需提交南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南钢股份”）2020年年度股东大会审议。
●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司
福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司
日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司
复星旅文 指 复星旅游文化集团
安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司
钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
中荷环保 指 上海中荷环保有限公司
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易情况的议案》，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司回避对该议案的表决。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第六次会议审议《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》，公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过；该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议，届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南钢联合将回避对该议案的表决。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2020年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
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2020年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2020年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、向南钢嘉华销售水渣、转炉渣等的关联交易金额比预计下降20,285万元，主要系疫情影响南钢嘉华实际采购量比预计下降所致。
2、向复星旅文销售钢材的关联交易金额比预计下降17,078万元，主要系复星旅文实际采购量比预计下降所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢集团公司
注册资本：107,362万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批准的分支机构经营）；会务服务；洗染服务；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢集团公司为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的股东之一，本公司董事长黄一新任南钢集团公司的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（三）项的规定，南钢集团公司为本公司的关联法人。
2、南钢联合
注册资本：85,000万元
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合系公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2020年12月31日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本：195,472.0314万元
住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
法定代表人：刘明东
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元
住所：南京市浦口区沿江街道新化社区
法定代表人：黄一新
经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、复星财务公司
注册资本：150,000万元
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
6、五洲新春
注册资本：29,232.4683万元
住所：新昌县七星街道泰坦大道199号
法定代表人：张峰
经营范围：生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其1.7%的股权，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
7、东方钙业
注册资本：7,500万元
住所：安徽省池州市贵池区梅街镇
法定代表人：徐建常
经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司已不再持有东方钙业股权，公司关联自然人不再担任东方钙业董事、高级管理人员。2020年度，公司与东方钙业没有发生关联交易。
8、上海钢银
注册资本：103,840.8702万元
住所：上海市宝山区园丰路68号5楼
法定代表人：朱军红
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务，电子商务（不得从事金融业务），销售：钢材、金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
9、江苏通恒
注册资本：3,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道南浦路803号
法定代表人：林国强
经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
10、金珂水务
注册资本：5,000万元
住所：南京市江北新区大厂街道幸福路8号
法定代表人：涂晓光
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金珂水务系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司控制的柏中环境科技（上海）有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金珂水务为本公司的关联法人。
11、福斯罗
注册资本：1,029.1万欧元
住所：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号
法定代表人：Oliver Mark James Schuster
经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品，销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
12、日邦冶金
注册资本：1,000万元
住所：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号
法定代表人：王昆
经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。
13、复星旅文
法定股本：100万欧元
住所：4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
经营范围：（1）通过Club Med SAS及Club Med Joyview运营的度假村；（2）开发、运营及管理的旅游目的地，包括设于中国海南省三亚海棠湾国家海岸的旅游目的地三亚亚特兰蒂斯、太仓项目及丽江项目以及为第三方管理的旅游目的地；（3）基于不同旅游及度假场景的服务及解决方案。
复星旅文系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星旅文为本公司的关联法人。
14、安阳合力
注册资本：7,575.76万元
住所：安阳高新区长江大道285号
法定代表人：陈伟
经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
截至2020年12月31日，公司持有安阳合力51%的股权，安阳合力成为本公司的控股子公司。2020年度，公司与安阳合力没有发生关联交易。
15、中荷环保
注册资本：2,342.028万元
住所：上海富盛经济开发区
法定代表人：魏军锋
经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中荷环保系本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，中荷环保为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司/钢宝股份在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司/钢宝股份提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
复星财务公司向公司/钢宝股份提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的平均保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2020年，公司向关联人销售商品和提供劳务、出租厂房的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.53%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.87%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-026
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年3月26日下午13:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，张良森、应文禄以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司“十四五”总体发展规划纲要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于2021年度公司全面预算的议案》
公司2021年计划生铁产量1,080万吨，粗钢产量1,220万吨，钢材产量1,060万吨；实现营业收入575亿元，固定资产投资25亿元（其中新增固定资产投资17.60亿元）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2020年年度报告》（全文及摘要）
2020年度，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为1,041.53万吨、1,158.31万吨、1,020.51万吨，同比分别增长5.20%、5.58%、2.87%；钢材销量1,018.87万吨，同比增加25.90万吨；实现营业收入531.23亿元，同比增长10.74%；净利润31.88亿元，同比下降5.27%；归属上市公司股东净利润28.46亿元，同比增长9.20%；资产负债率为49.59%；加权平均净资产收益率14.53%。截至报告期末，公司总资产为479.06亿元，比上年度末增长9.83%；归属于上市公司股东的净资产为237.30亿元，比上年度末增长41.45% 。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》。
（六）审议通过《2020年财务决算报告》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《2021年财务预算报告》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《2020年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润712,847,742.74元，加上年初未分配利润3,011,759,174,74元，减去2019年度利润分配红利1,323,906,707.10元，本次累计可供股东分配的利润为2,400,700,210.38元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金71,284,774.27元，剩余可供股东分配利润2,329,415,436.11元。截至2020年12月31日，公司总股本为6,146,206,011股。
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“经仔细审阅公司2020年度利润分配预案，充分了解公司2020年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。”
该事项尚需形成议案提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-029）。
（九）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2020年年度薪酬的议案》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬符合《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬方案。”
公司2020年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2021年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2021年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构。”
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-030）。
（十一）审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避表决。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“董事会在对《关于2020年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2020年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2021-031）。
（十二）审议通过《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2020年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2021-032）。
（十三）审议通过《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司为参股公司南京鑫武海运有限公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2020年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度为参股公司担保执行情况的公告》（公告编号：临2021-033）。
（十四）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为公司2020年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-034）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2021〕00277号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十五）审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
同意公司（含子公司）在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，并将最高额度由10亿元调整至7亿元，自公司股东大会审议通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：临2021-035）。
（十六）审议通过《关于调整闲置自有资金进行理财额度的议案》
同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，继续使用闲置自有资金进行理财，并将最高额度由50亿元调整至60亿元，自公司股东大会审议批准通过之日起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况调整理财额度，继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次额度调整并在有效期内继续使用闲置自有资金进行理财。”
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金进行理财额度的公告》（公告编号：临2021-036）。
（十七）审议通过《2020年度内部控制评价报告》
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2021〕00279号）。
（十八）审议通过《2020年度社会责任报告书》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2020年度社会责任报告书》。
（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据股东大会对董事会在实施股票期权激励计划事项中的授权，对《南京钢铁股份有限公司章程》中相关条款做相应修订。
本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-037）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2021年3月修订）。
（二十）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任卞晓蕾、李梦怡为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会会议决议之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。（前述人员简历详见附件）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。”
公司本次根据财政部相关准则及通知规定进行会计政策变更，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2021-038）。
（二十二）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2021年3月修订）。
（二十三）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司独立董事制度〉的议案》
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》（2021年3月修订）。
（二十四）审议通过《关于修订〈南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2021年3月修订）。
（二十五）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司决定于2021年4月16日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-039）。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2020年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
附件
南京钢铁股份有限公司
证券事务代表简历
卞晓蕾女士：1982年5月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，经济师、会计师。曾任公司中厚板卷厂项目管理员、团委书记，公司证券事务管理员。现任公司证券事务代表。卞晓蕾已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》。
截至本议案出具日，卞晓蕾不持有公司股票。卞晓蕾与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李梦怡女士：1996年4月出生，中国国籍，本科学历，学士学位。曾任公司证券事务管理员。现任公司证券事务代表。李梦怡已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》。
截至本议案出具日，李梦怡不持有公司股票。李梦怡与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-032
南京钢铁股份有限公司关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）、安阳复星合力新材料股份有限公司（以下简称“安阳合力”）、湖南复星合力新材料有限公司（以下简称“湖南合力”）、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（以下简称“敬邺达”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾国际”；含香港金腾发展有限公司，以下简称“香港金腾发展”）、新加坡金腾国际有限公司（以下简称“新加坡金腾”）。
●截至2020年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
●翟文、湖南福天兴业投资集团有限公司为安阳合力提供反担保、吕明芳为敬邺达提供反担保。
●公司无逾期担保的情形。
一、2020年度担保执行情况
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准，公司2020年度拟为全资及控股子公司提供总额度不超过65.15亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保。2020年12月29日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于预计为控股子公司安阳复星合力新材料股份有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司安阳合力提供总额度不超过人民币3,000万元整的银行授信担保。
2020年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额（折合人民币）最高未超过34.95亿元。截至2020年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下：
单位：人民币
■
二、被担保人基本情况
1、南钢发展
注册资本：247,600万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，南钢发展资产总额为1,281,253.14万元，负债总额为393,030.29万元（贷款总额为1,505.64万元）；2020年度，南钢发展实现营业收入364,096.66万元，实现净利润64,467.29万元。
南钢发展系公司全资子公司。
2、钢宝股份
注册资本：15,084.00万元；注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼；法定代表人：范金城；经营范围：网上销售钢材；电子商务平台的技术开发、技术咨询、技术服务及信息系统集成服务；金属材料及制品、金属炉料、建筑材料、机械设备及零部件、仪器仪表、焦炭、耐火材料、电子产品、电工器材、五金交电、橡胶制品、木材、化工产品、润滑油销售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；仓储服务；装卸服务；冾金技术及经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；提供劳务服务；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2020年12月31日，钢宝股份资产总额为95,384.20万元，负债总额为63,399.93万元（贷款总额为0万元）；2020年度，钢宝股份实现营业收入367,463.54万元，实现净利润5,608.85万元。
钢宝股份系公司的控股子公司。目前公司直接持有其58.09%股权，南钢发展持有其8.20%股权，公司控股子公司南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）持有其8.20%股权，南钢发展控股子公司金恒科技持有其6.63%股权。
3、安阳合力
注册资本：7,575.76万元；注册地址：安阳高新区长江大道285号；法定代表人：陈伟；经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，安阳合力资产总额为38,495.04万元，负债总额为13,478.77万元（贷款总额为2,634.45万元）；2020年度，安阳合力实现营业收入10,480.84万元，实现净利润-796.39万元。
安阳合力系本公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
4、湖南合力
注册资本：20,000万元；注册地址：岳阳市湖南城陵矶新港区松杨湖路与云欣西路交汇处（1号厂房）；法定代表人：谷庆斌；经营范围：高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售，钢材、建材、铁粉销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，湖南合力资产总额为41,583.70万元，负债总额为23,639.73万元（贷款总额为17,062.50万元）；2020年度，湖南合力实现营业收入10,950.71万元，实现净利润-1,948.14万元。
湖南合力系本公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。
5、敬邺达
注册资本：7,000万元；注册地址：南京市江宁区汤山街道工业集中区；法定代表人：李龙；经营范围：装饰材料（不含油漆）、建筑材料、保温材料销售；保温模板、保温板、保温砂浆、保温线条的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，敬邺达资产总额为12,951.85万元，负债总额为8,112.61万元（贷款总额为1,001.24万元）；2020年度，敬邺达实现营业收入556.52万元，实现净利润-1,744.37万元。
敬邺达系公司控股子公司。公司持有其65%股权。
6、南钢国贸
注册资本：150,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，南钢国贸资产总额为586,560.44万元，负债总额为377,558.97万元（贷款总额为264,553.10万元）；2020年度实现营业收入1,755,751.32万元，实现净利润24,471.08万元。
南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
7、香港金腾发展
注册资本：1,000万美元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至2020年12月31日，香港金腾发展资产总额为106,532.38万元，负债总额为83,606.23万元（贷款总额为56,297.54万元）；2020年实现营业收入377,552.69万元，实现净利润2,189.00万元。
香港金腾发展系香港金腾的全资子公司。香港金腾系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
8、新加坡金腾
注册资本：5,000万美元，100元新币；注册地址：8 TEMASEK BOULEVARD #29-01 SUNTEC TOWER THREE SINGAPORE（038988）；经营范围：IRON&STEEL INDUSTRY；CONSULTANCY&TECHNICAL SERVICES TO IRON&STEEL INDUSTRY。
截至2020年12月31日，新加坡金腾资产总额为178,145.42万元，负债总额为88,924.00万元（贷款总额为48,826.07万元）；2020年度，新加坡金腾实现营业收入950,547.23万元，实现净利润6,421.01万元。
新加坡金腾系公司全资子公司，其中南钢国贸持有其80%股权，香港金腾持有其20%股权。
三、担保协议的主要内容
公司为全资及控股子公司提供担保的方式为连带责任保证担保、抵押担保，担保类型为银行等金融机构授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2020年度担保执行情况”中公司为全资及控股子公司提供担保的情况表。
四、董事会意见
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》，公司为子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对子公司的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表了独立意见，并对公司2020年度担保情况作专项说明如下：
“1、报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2020年12月31日，公司为子公司提供担保余额折合人民币为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
3、2020年度，公司无逾期对外担保。
公司2020年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保符合相关法律法规和公司内部制度文件等有关规定，合法有效。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度，公司向全资及控股子公司提供的担保余额折合人民币最高未超过34.95亿元。截至2020年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额折合人民币为292,881.97万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的12.34%。
公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-033
南京钢铁股份有限公司关于2020年度为参股公司担保执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）。
● 截至2020年12月31日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
● 公司无逾期担保的情形。
一、2020年度担保执行情况
2019年12月10日，公司召开第七届董事会第二十六次会议审议《关于2020年度预计为参股公司提供担保的议案》，并经公司2019年第二次临时股东大会批准。根据公司股东大会的批准，公司2020年度拟向参股公司提供总额度不超过21,000万元的银行授信担保。
2020年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,000万元。鑫武海运由南京武家嘴集团有限公司提供反担保。截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保的情况如下：
币种：人民币
■
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京鑫武海运有限公司
法定代表人：黄乐华
公司注册资本： 5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
注册地点：南京市高淳区古柏街道武家嘴村02号
成立时间：2004年7月7日
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，鑫武海运资产总额为26,897.52万元，负债总额为11,820.41万元（贷款总额为8,100万元）；2020年度营业收入30,487.04万元，实现净利润2,660.07万元。
鑫武海运系公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构：
■
三、担保协议的主要内容
公司为鑫武海运提供担保的方式为连带责任保证担保，担保类型为银行授信担保。
担保协议的主要内容见“一、2020年度担保执行情况”中公司及全资子公司为参股公司提供担保的情况表。
四、董事会意见
2021年3月26日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度为参股公司担保执行情况的议案》，公司为鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对鑫武海运的偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对公司2020年度担保情况作专项说明如下：
“1、报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
2、截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
3、2020年度，公司无逾期对外担保。
公司2020年度对外担保在公司股东大会批准范围内，公司现有的对外担保符合相关法律法规和公司内部制度文件等有关规定，合法有效。公司所担保对象的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
2020年度，公司向参股公司提供的担保余额最高未超过5,000万元。截至2020年12月31日，公司为参股公司提供担保余额为5,000万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的0.21%。
公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-037
南京钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开公司第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
因公司股票期权激励计划激励对象自主行权，新增无限售条件流通股份3,335,869股。
根据公司股东大会对董事会在实施股票期权激励计划事项中的授权，对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：
一、原第六条：
公司注册资本为人民币6,142,870,142元。
现修改为：
公司注册资本为人民币6,146,206,011元。
二、原第十九条：
公司股份总数为6,142,870,142股，公司的股本结构为：普通股6,142,870,142股，无其他种类股。
现修改为：
公司股份总数为6,146,206,011股，公司的股本结构为：普通股6,146,206,011股，无其他种类股。除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。
修订后的《南京钢铁股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年三月二十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-040
南京钢铁股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年3月26日
（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议由公司董事长黄一新主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事张良森、应文禄通过腾讯会议系统参会；
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