博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
2021年03月27日 05:29 中国证券报-中证网

原标题:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  2、 特别决议议案:议案10-19

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案5、议案6、议案8、议案9、议案10-19

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案8

  应回避表决的关联股东名称:与公司日常关联交易预计有关联关系的股东

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖公章)(授权委托书格式详见附件1)。

  (2)自然人股东:自然人股东亲自出席的,应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件。

  2、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  3、登记时间、地点

  登记时间:2021年4月13日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00)

  登记地点:苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司证券事务部

  4、注意事项

  (1)股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  (2)建议股东尽量通过网络投票系统行使表决权;参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定,做好个人防护,佩戴口罩进入会场。

  六、 其他事项

  (一)会议联系

  通信地址:苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋,证券事务部

  邮编:215123

  电话:(0512)62620988

  联系人:李女士

  (二)本次股东大会会期半天,出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

  特此公告。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月16日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:688166        证券简称:博瑞医药       公告编号:临2021-026

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)于2021年3月26日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案》,该议案无需股东大会审议。具体内容如下:

  一、 开展相关业务的目的由于公司国际业务的外汇收付金额较大,因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响,为减少外汇汇率/利率波动带来的风险,公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务,从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品,均为依托公司的国际业务背景,以避险为主,充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能,降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。公司拟开展的外汇产品业务包括(但不限于)外币远期结售汇、外汇期权等业务。

  二、 远期结汇的品种

  1、远期结售汇业务,是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一日(或某一时期)向银行办理结汇或售汇业务的汇率,所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。

  2、外汇期权业务,是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务,是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后,就可以获得这项权利:在到期日按预先约定的汇率/利率,按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用(期权费)的前提下,获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时,期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率;当市场汇率/利率向有利方向变化时,期权买方又可以选择不执行期权,享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费,同时承担相应的责任。

  三、 2021年的业务规模及投入资金

  根据实际业务需要,公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额,并且不超过7000万美元,期限自董事会审议通过之日起一年。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法,符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

  四、 公司采取的风险控制措施

  1、公司将根据汇率的走向和波动情况,在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇,来确定期限和金额。

  2、公司将建立严格有效的风险管理制度,利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

  3、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》,针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。

  五、 专项意见说明

  (一) 独立董事意见

  公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础,目的是为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。独立董事同意公司自董事会通过之日起一年内开展外币金额不超过等值7000万美元(含本数)的远期结售汇业务。

  (二) 保荐机构核查意见

  公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见,符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

  公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》,针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度,并制定了切实可行的风险应对措施,相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

  综上,保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  证券代码:688166        证券简称:博瑞医药       公告编号:临2021-027

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)于2021年3月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议,会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2021年3月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露,敬请广大投资者注意查阅。

  向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  证券代码:688166           证券简称:博瑞医药         公告编号:临2021-028

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”、“公司”)编制的截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告如下:

  一、 前次募集资金情况

  (一)前次募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药(苏州)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2019〕1883号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)41,000,000股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币12.71元,募集资金总额为人民币521,110,000.00元,扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用及其他发行手续费共计人民币81,125,361.23元后,本次募集资金净额为人民币439,984,638.77元。上述募集资金已于2019年10月31日全部到位,且经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了苏公W[2019]B079号《验资报告》。

  (二)前次募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,博瑞医药根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合博瑞医药的实际情况,制定了《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  博瑞医药连同保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行签署《募集资金三方监管协议》,分别在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行开设账号为89010078801100003376和75080122000307844的募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2020年12月31日止,公司募集资金专户情况如下:

  单位:万元

  ■

  募集资金共43,998.46万元,截至2020年12月31日,公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计16,676.72万元,使用闲置募集资金进行现金管理18,000.00万元,闲置募集资金现金管理收益1,308.44万元,取得利息收入扣除手续费净额37.19万元,故结余募集资金专户余额为10,667.37万元,闲置募集资金进行现金管理余额18,000.00万元,2020年12月31日尚未使用募集资金余额28,667.37万元。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  公司前次募集资金承诺投资的项目为:泰兴原料药和制剂生产基地(一期)、海外高端制剂药品生产项目。

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  截至2020年12月31日,公司前次募集资金投资项目未发生变更。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明

  截至2020年12月31日,前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

  (四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2020年12月31日,公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

  (五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  截至2020年12月31日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (六)前次募集资金永久补流情况说明

  截至2020年12月31日,公司未发生前次募集资金永久补充流动资金的情况。

  (七)募集资金投资项目增加实施主体和实施地点

  截至2020年12月31日,公司未发生增加实施主体和实施地点的情况。

  (八)闲置募集资金情况说明

  1、购买理财产品

  公司于 2019 年 11 月 27 日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币 3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),使用期限不超过 12 个月,自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

  公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币2.0 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等),使用期限不超过12个月,自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》的相关规定,本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

  截至 2020 年12 月 31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、临时补充流动资金情况

  截至2020年12月31日,公司未发生用闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

  (九)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况说明

  2020 年5月12日,公司召开了2019年年度股东大会,会上审议通过了《关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案》,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,将超募资金 80,432,638.77元全部用于建设海外高端制剂药品生产项目。

  公司经与国家开发银行协商后,自2020年10月26日起将作为国家开发银行合作项目(博瑞医药海外高端制剂药品生产项目)资本金的相关超募资金,根据公司实际业务需要,对应每笔进出金额关系汇至公司在国家开发银行开立的资本金监管账户32201560002327800000,由国家开发银行进行监管并进行后续支付。自2020年5月13日至2020年10月25日,公司直接投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为18,854,819.48元,2020年10月26日至2020年12月31日通过国家开放银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为43,686,094.04元。截至2020年12月31日,海外高端制剂药品生产项目使用超募资金的金额为62,540,913.52元。

  三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  截至2020年12月31日,前次募集资金投资项目尚未实现效益。

  四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  附件1:

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2020年12月31日

  编制单位:博瑞生物医药(苏州)股份有限公司  金额单位:人民币万元

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  证券代码:688166           证券简称:博瑞医药      公告编号:临2021-029

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和上海证券交易所审核。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下:

  一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  2、假设公司于2021年6月末之前完成本次发行,分别假设截至2021年12月末全部转股和2021年12月末全部未转股。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准)。

  3、根据本次发行方案,本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过71,500.00万元(含本数),假设按照上限发行71,500.00万元,不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者,即44.96元/股。(该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。)

  5、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,988.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,707.71万元;假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任)。

  6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响,仅为模拟测需要,不构成对实际票面利率数值的预测。

  7、在预测公司总股本时,截至2020年12月31日,公司总股本为41,000.00万股。

  8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

  9、假设除可转债转股外,不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益,但存在不能实现预期收益的风险。

  本次发行后,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  因此,公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

  本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证,募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要,有助于优化公司产业链布局,增加营业收入,提高公司盈利水平。同时,国家和地方政策为募投项目提供了有力支持,行业发展前景为项目提供了市场保障,公司的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施,本次发行募集资金将会得到有效使用,公司盈利能力将进一步提升,为公司和投资者带来较好的投资回报,促进公司健康发展,实现公司战略规划。

  综上所述,本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司是研发和生产高端仿制药和原创性新药的高科技制药企业。依靠研发驱动,积极参与国际竞争,逐步建立起原料药与制剂一体,仿制药与创新药结合,国际市场与国内市场并重的业务体系。“博瑞生物医药(苏州)股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目(一期)”通过建设制剂生产和研发基地,有助于进一步扩充公司生产能力,为公司技术顺利实现产业化和商业化和产业化提供有力保障。

  (一)人员储备情况

  公司拥有一支专业、稳定的科研队伍,研发团队具有丰富的化学合成、发酵半合成工艺技术的研发、产业化经验。截至2020年12月31日,公司共有研发人员270人,其中本科及以上学历占比达到88.15%,研发人员素质较高且核心研发人员稳定。

  (二)技术储备情况

  公司拥有较为完善的研发设施。公司已在苏州工业园区建成6,000平方米药物研究院,在重庆建成2,000平方米发酵研发中心。药物研究院拥有百余台高效液相色谱仪、气相色谱仪,多台电感耦合等离子体质谱仪、全数字化核磁共振普仪、液质联用仪、原子吸收光谱仪等高端设备,以支撑多技术平台、多项目、高强度研发工作。

  公司研发成果显著。截至报告期末,公司已累计申请发明专利约300余项,累计取得境内外专利140项。依托公司强大的技术平台优势,公司攻克了多项重磅药物的关键合成技术,已完成开发的恩替卡韦、磺达肝癸钠、卡泊芬净、阿尼芬净、米卡芬净等中间体或原料药产品,获得众多国际制药企业的青睐;公司的恩替卡韦、醋酸卡泊芬净以及磺达肝癸钠制剂在国内获得生产批件,恩替卡韦制剂在美国获得ANDA批准。伴随着仿制药领域竞争实力不断增强,公司在创新药领域亦不断耕耘。公司在免疫肿瘤治疗、非酒精性脂肪性肝炎和糖尿病领域已开展创新药研发,进一步丰富产业链和产品管线布局,提升公司长期竞争力。

  (三)市场储备情况

  公司是国内最具实力的化学药物合成与生产技术平台之一,同时也是全球规范市场高端化学仿制药产业链中的重要市场竞争者之一,多项药物合成技术实力处于全球先进水平,多个已上市产品在区域规范市场同仿制药的竞争产品较少。

  凭借较强的产品开发能力和良好的产品质量,公司获得了客户的广泛和高度认可。公司拓展并维护了一批有影响力的客户,并建立起长期的紧密合作关系。在全球范围内,公司与以色列梯瓦制药(Teva)、美国迈兰(Mylan)、日本日医工、日本明治、印度西普拉(Cipla)、印度太阳制药(Sun)、印度卡迪拉(Cadila)、韩国Penmix、荷兰帝斯曼(DSM)和印度卢平(Lupin)等全球知名的仿制药和原料药巨头企业保持良好合作关系,在国内与恒瑞医药、正大天晴、华东医药、扬子江药业、齐鲁制药、豪森药业等大型医药企业均有商业合作。

  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  (一)加大产品研发和市场拓展力度,持续增强公司竞争力

  公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台、非生物大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营,一方面坚持对现有产品进行研发与市场开拓,持续提升产品品质和市场占有率;另一方面加强对新产品的研发力度,加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力,拓展优质客户,提高公司的市场地位和盈利能力,提升公司的综合实力。

  (二)提高日常运营效率,降低成本

  公司在各项内部管理方面,将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平,逐步完善流程,实现技术化、信息化、精细化的管理,提高公司日常运营效率,科学降低运营成本。

  (三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源,开展募投项目的前期准备和建设工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达成并实现预期效益,从而提高公司的盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  (四)严格执行募集资金管理制度

  为规范募集资金的使用与管理,公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册理办法(试行)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  (五)保持稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制,公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,就利润分配政策事宜进行了详细规定,并制定了《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》,从而积极回报投资者,切实保护全体股东的合法权益。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任;

  3、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  (二)公司董事、高级管理人员出具的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转债实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2021年3月26日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  证券代码:688166           证券简称:博瑞医药          公告编号:临2021-030

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  未来三年(2021-2023年)股东分红

  回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司制定了未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划(以下简称“本规划”或“股东分红规划”)。

  一、规划制定考虑的因素

  公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势,公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素,以及建立对投资者稳定、持续回报机制,平衡投资者短期利益和长期回报,有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

  二、规划制定的原则

  明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,并兼顾公司合理资金需求。保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  三、公司未来三年(2021-2023年)的股东分红规划具体如下:

  (一)分配形式及间隔期

  每一年度结束后,公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  (二)实施现金分红条件

  1、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项(募集资金投资项目除外)。

  (三)现金分红比例及时间间隔

  公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,具体现金分红比例及时间间隔如下:

  1、在满足现金分红条件的前提下,公司应积极采取现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、公司原则上按年进行现金分红,也可以进行中期现金分红。

  3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

  (四)股票股利分配条件

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  3、满足当期的现金分红条件之余,仍有利润可供分配的。

  四、利润分配的决策机制和程序

  1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  2、在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,实施差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、董事会审议现金分红预案时,应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  4、股东大会审议利润分配方案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经(电话、传真、邮件等)接受所有股东对公司分红的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司年度盈利,但董事会未提出现金分红预案的,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%,董事会应提交专项说明,包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等,由独立董事发表意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

  6、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

  五、规划的制定周期和调整机制

  (一)制定周期

  公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策,并由公司董事会结合公司的具体经营情况,充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案。

  (二)调整机制

  如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要,确需调整股东分红规划的,调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东分红规划进行调整或变更应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东分红规划的议案,须经董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议相关议案时,应当提供网络投票表决,或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  六、公司利润分配的信息披露

  公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策划进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  七、股东利润分配意见的征求

  公司证券部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

  证券代码:688166           证券简称:博瑞医药       公告编号:临2021-031

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,提高公司治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

  鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券,根据相关要求,现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

  (一)2020年2月13日,上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司抗病毒药物研制进展公告的监管工作函》(上证科创公函【2020】0007号)(以下简称“监管工作函”)

  1、监管工作函主要内容

  上海证券交易所要求博瑞医药核实《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》(以下简称“《公告》”)中的相关事项:(1)请公司说明《公告》中所提“转化为产品投入市场”的具体时点,以及公司未经授权即仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为,是否侵犯Gilead公司相关专利权;(2)请公司说明,公司仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为,是否适用《专利法》第69条第4项或者第5项的规定;(3)请说明“批量生产出瑞德西韦原料药”是否需要取得行业主管部门行政审批,是否侵犯Gilead公司相关专利。

  2、相关回复

  博瑞医药对监管工作函中的需要核实的事项进行了及时、认真地回复:

  “(1)《公告》所提“转化为产品投入市场”的具体时点为企业取得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书,这也是区分药品研发阶段和商业化生产阶段的重要时点;截至目前,公司的瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段,并未进入商业化生产阶段。公司生产的瑞德西韦原料药和制剂仅限于研发用,不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

  (2)如公司未来根据瑞德西韦项目的进展情况,决定按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定提交临床试验申请或药品注册申请,则其单纯的药品申报行为属于《专利法》第69条第5项规定的情形,不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

  (3)《公告》所提的批量生产是指在生产车间试制中试批次的生产,但瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段,且试制生产的产品亦仅限于研发用途。因此,截至目前,公司批量生产瑞德西韦原料药的行为无需取得行政部门审批许可,亦不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。”

  (二)2020年3月1日,上海证券交易所出具《对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司予以监管关注的决定》(上证科创公监函[2020]第0001号),同日上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司时任董事会秘书王征野予以通报批评的决定》([2020]13号)

  1、监管关注函主要内容

  2020年2月12日,博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经上海证券交易所查明,在相关信息披露中,公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产,所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段,而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂,信息披露不清晰、不准确,公司违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定。

  根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定,上海证券交易所科创板公司监管部对博瑞医药予以监管关注。

  2、纪律处分决定书主要内容

  除上述公司存在信息披露不清晰、不准确的情形外,2020年2月12日,博瑞医药时任董事会秘书王征野在接受媒体采访时的表述进一步混淆了试验性生产与商业化生产,相关表述不清晰、不准确。王征野作为公司信息披露的具体负责人,对公司信息披露违规行为负有责任,其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确,违反了《科创板股票上市规则》》第4.2.8条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

  根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定,上海证券交易所对博瑞医药时任董事会秘书王征野予以通报批评。

  3、整改措施

  公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管关注函所指出的问题,认真对照有关法律法规的规定和要求,加强业务学习,切实提高业务处理能力,强化工作责任,杜绝此类事情的再次发生,确保信息披露内容真实、准确、完整,并持续提高信息披露质量。

  (三)2020年3月11日,中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)出具的《江苏证监局关于对博瑞生物医药(苏州)股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》([2020]38号)(以下简称“警示函”)

  1、警示函主要内容

  2020年2月12日,博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经江苏证监局核查,公司公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产,而非已完成审批并开始正式规模化、商业化生产销售瑞德西韦原料药和制剂。公司所披露的“批量生产”未考虑一般语义的理解,亦未作出专门说明,不能准确描述抗病毒药物研制的进展,信息披露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定,江苏证监局决定对公司及董事会秘书王征野采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  2、整改措施

  公司及相关人员收到警示函后,高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训,组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习,加强内部管理,不断提高公司信息披露质量,促进公司健康、稳定和持续发展,更好地维护和保障投资者权益。

  (四)2020年6月30日,上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司参与发起设立投资基金相关事项的监管工作函》(上证科创公函【2020】0028号)(以下简称“监管工作函”)

  1、监管工作函主要内容

  2020年6月25日,博瑞医药披露《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司参与发起设立投资基金的公告》(以下简称“《公告》”),上海证券交易所科创板公司监管部对《公告》中的事项提出相关要求:(1)请公司采取切实有效的措施,建立健全内部控制机制,合规、审慎开展对外投资,切实保障公司所投资金安全、可回收,充分保障上市公司和中小投资者利益;(2)请公司按照《科创板股票上市规则》要求,根据相关事项进展,及时充分披露信息,切实履行信息披露义务。

  2、整改措施

  公司按照监管工作函的相关要求以及《对外投资管理制度》等制度文件的规定,合规、有序地开展对外投资,进一步健全公司内部控制制度,提高公司员工业务素质,努力保障投资者的利益。同时,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求以及《信息披露管理制度》等制度文件的规定,不断提高上市公司信息披露质量,确保信息披露内容真实、准确、完整。

  除上述事项外,公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年3月27日

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