深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告|深圳市_新浪财经

原标题：深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-026

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2021年3月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参与表决董事7人，会议由董事长陈秀峰先生主持。本次会议通知已于2021年3月24日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司与Northvolt签订<供应合同>的议案》

　　董事会同意公司与Northvolt签订《供应合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次合同签订相关事宜。

　　董事会对Northvolt的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为Northvolt具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于与Northvolt签订<供应合同>的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司购买设备的议案》

　　董事会同意公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司签订《供货合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次设备采购相关事宜。

　　董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。本次采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司购买设备的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》。公司独立董事对该事项的独立意见，以及北京市中伦（深圳）律师事务所律师对该事项的法律意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年4月12日14:30采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-027

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年3月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2021年3月24日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，本次会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合相关文件规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的1人，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解锁的共计17,896股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届监事会第四次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-028

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于与Northvolt签订《供应合同》的公告

　　特别提示：

　　1、合同的生效条件

　　本合同双方计划于第五届董事会第五次会议审议通过相关议案后签订，自双方执行之日起生效。

　　2、合同的重大风险及重大不确定性

　　该合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、合同履行对公司本年度经营成果的影响

　　本次签订的《供应合同》的顺利履行预计对本年度及公司未来的经营业绩将产生积极影响，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　一、合同签署概况

　　2020年3月17日，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）与Northvolt AB（以下简称“Northvolt”）在互利共赢的前提下签署了战略合作协议，公司拟与Northvolt在商务和技术开发方面开展广泛和深度的合作，共同开拓欧洲市场，双方建立起了动力锂电池隔膜战略合作伙伴关系。上述合作协议事项的具体内容详见公司于2020年3月18日、2020年3月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与Northvolt签订战略合作协议的公告》（公告编号：2020-036）、《关于与Northvolt签订战略合作协议的补充公告》（公告编号：2020-050）。

　　为了能够持续且稳定地达成长期合作，基于双方的合作意愿，双方拟签订《The Supply Contract for the Sale and Purchase of Materials》（以下简称“《供应合同》”），约定公司向Northvolt供应锂离子电池隔膜，合同金额不超过约33.4亿元人民币。

　　公司于2021年3月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与Northvolt签订<供应合同>的议案》，董事会同意公司与Northvolt签订《供应合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次合同签订相关事宜。

　　本次交易不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：Northvolt AB

　　经营范围：锂离子电池等

　　，SE-11247，斯德哥尔摩，瑞典）

　　关联关系：Northvolt与公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司与Northvolt发生的类似交易情况：2018年、2019年公司与Northvolt未发生类似交易；2020年公司与Northvolt发生类似交易的订单金额为71.84万元，占2020年公司同类产品订单比例为0.07%，订单主要是样品。

　　3、履约能力

　　Northvolt是一家位于瑞典斯德哥尔摩的锂离子电池公司，其主要融资方包括高盛，欧洲投资银行（EIB），大众汽车集团和宝马。Northvolt正在建立锂离子电池带电芯，系统和解决方案的生产，其中包括在瑞典Vasteras的研究，开发和测试的生产设施以及在瑞典Skelleftea的超级工厂。Northvolt的锂离子电池产品主要用于汽车，电网存储，工业机械和便携式工具等领域。

　　Northvolt与公司建立了良好的长期业务合作伙伴关系，信用状况、经营状况及支付能力良好，具有良好的信誉和履约能力。

　　三、合同的主要内容

　　采购方：Northvolt AB

　　供应商：深圳市星源材质科技股份有限公司及其子公司

　　1、合同标的：锂离子电池隔膜

　　2、合同期限：合同自双方执行之日起生效，有效期至商业生产开始之日起六年初始期届满为止，如到期未终止则自动延续连续两年。

　　3、合同金额：不超过33.4亿元人民币

　　4、公司有义务按照合同交付材料。如果公司未能按照协议供应，应支付星源产品和替代供应之间的价差以及替代供应增加的运输成本。

　　5、交易价格：由双方协商确定

　　6、生产地点：公司已在瑞典成立全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公司，公司产品从欧洲工厂向Northvolt供货。在公司的欧洲工厂建成之前，Northvolt的前期隔膜需求将从公司的常州基地供货。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、公司此次与Northvolt签订《供应合同》，将进一步凸显公司在锂离子电池隔膜领域的优势地位，为公司隔膜产品在国内外市场的进一步推广带来积极作用；同时，也将进一步促进双方发挥各自优势，为双方合作创造更大的商业价值；另外，此次合作将进一步加速公司在欧洲市场的开拓。

　　2、本次签订的《供应合同》的顺利履行预计对本年度及公司未来的经营业绩将产生积极影响，具体会计处理以及对公司经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　3、公司本次签订的《供应合同》为公司现有产品领域的销售类合同，经过多年的积累，公司在资金、人员、技术及产能方面均具备履行上述合同的能力。公司与Northvolt不存在任何关联关系，《供应合同》的履行对公司业务独立性无影响。

　　五、风险提示

　　1、上述合同采用美元进行结算，汇率的变动受到多种因素的影响，人民币对美元的汇率变动将对合同产生的收入与效益产生一定影响。

　　2、本合同履约期限较长，在合同执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、董事会对合同签订的分析说明

　　七、法律意见

　　公司聘请了法律顾问瑞典维格律师事务所对本次交易进行了核查，瑞典维格律师事务所认为：Northvolt是一家私人有限责任公司，根据瑞典法律有效成立并合法存续，且与合同中的信息相符；Northvolt具有签署合同并履行合同义务的法律能力，并且合同项下的义务合法有效且对Northvolt具有约束力。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司通过查询Northvolt公司官网和其他公开披露资料，获取公司关于重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查《供应合同》，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力不存在重大不确定性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，以保障公司全体股东利益。

　　九、备查文件

　　1、《The Supply Contract for the Sale and Purchase of Materials》；

　　2、瑞典维格律师事务所关于特定材料的买卖合同的法律意见书；

　　3、中信证券股份有限公司关于公司签订供应合同的核查意见。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-029

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于公司购买设备的公告

　　特别提示：

　　1、合同的生效条件

　　本合同各方计划于第五届董事会第五次会议审议通过相关议案后签订，在各方高层授权代表签字和盖章后生效。

　　2、合同的重大风险及重大不确定性

　　该合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　一、合同签署概述

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“买方”）拟与苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）、布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买8条双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务，苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理主要义务为设备的进口和付款，合同金额为104,880,000.00欧元（此价格为固定的净价）。

　　公司有序推进现有主业的国内外产能扩张计划，结合公司未来发展方向和行业发展趋势，拟投资建设湿法隔膜制膜主线8套，为满足设备采购及服务的资金需求，公司计划以自有或自筹资金等方式支付上述款项。

　　公司于2021年3月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司购买设备的议案》，董事会同意公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司签订《供货合同》，并同意授权公司管理层全权办理本次设备采购相关事宜。

　　本次设备购买不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，不需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方介绍

　　1、卖方

　　公司名称：Brückner Maschinenbau GmbH & Co.KG（布鲁克纳机械有限公司）

　　Str.5-7 83313 Siegsdorf Germany（德国西格斯多夫科林斯贝格街5-7号83313）

　　注册资本：1000万欧元

　　法定代表人：Mr.Helmut HUBER(胡博先生)

　　主营业务：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务。

　　财务情况：截至2019年12月31日，布鲁克纳机械有限公司的资产总额为EUR 149,464,016.00，净资产EUR 10,099,884.00，2019年营业收入EUR 388,906,354.00。

　　布鲁克纳机械有限公司为本次交易卖方，其与公司不存在关联关系，最近三年公司与布鲁克纳机械有限公司发生的类似交易情况：2018年公司与其未发生类似交易；2019年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为39.98万欧元，订单主要是熔体泵、模头等；2020年公司子公司常州星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为4.51万欧元，订单主要是电机、PSG模块及传感器等。

　　布鲁克纳机械有限公司是世界领先的薄膜拉伸生产线供应商，主要产品为双向逐步拉伸生产设备、双向同步拉伸生产设备、塑料薄膜生产线等，其双向拉伸生产流水线产销量居全球领先地位。结合对方当事人信用状况以及与对方当事人的历次合作，公司就对方当事人向本公司提供货物的能力进行了合理判断，认为对方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上符合公司的要求。

　　2、进口代理

　　名称：苏美达国际技术贸易有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：中国南京市长江路198号11楼

　　法定代表人：赵维林

　　注册资本：41,100万人民币

　　成立日期：1999年3月12日

　　主要股东：江苏苏美达集团有限公司、江苏苏美达集团有限公司工会

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程招标代理、咨询，工程监理，工程造价预算。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易，金属材料、矿产品、煤炭、建筑材料、纺织原料、化工产品及原料、沥青、燃料油及润滑油的批发和销售（不含危险化学品）、初级农产品的批发和销售。技术推广和科技交流服务，商务商品信息咨询，仓储，实物租赁，境内劳务派遣，医疗器械的经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：成品油批发；成品油零售；第二类增值电信业务；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；金属矿石销售；食品添加剂销售；非食用盐销售；合成材料销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：截至2019年12月31日，苏美达国际技术贸易有限公司的资产总额为14,297,127,125.08元，净资产1,920,159,036.38元，2019年营业收入62,477,675,212.29元，净利润667,895,213.59元。

　　苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理，主要负责本次交易设备的进口和付款，其与公司不存在关联关系。

　　三、合同的主要内容

　　1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务。

　　2、合同金额：104,880,000.00欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的CIF 中国上海港（按照INCOTERMS 2020）及中国交货部分的CIP买方现场交货（按照INCOTERMS 2020）的价格。

　　3、结算方式：

　　（1）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]）：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟30天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在四张不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

　　（2）《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-002]）：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟30天内凭相关文件支付；90%的合同总价将在叁张不可撤销的信用证项下，按每次装运比例凭相关文件支付。

　　4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后按约定分阶段完成交货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

　　5、质保：卖方保证,卖方提供的合同设备在供货,加工和设计上无缺陷,是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后12（拾贰）个月,但不超过最后一批主要设备发货后20（贰拾）个月，以先到为准。

　　6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任,买方（以自己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

　　7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。进口代理只有和买方一起或卖方一起方可提交仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法律为准，而与其他法律无冲突。

　　8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、本次购买的设备顺利投产后，将进一步提升公司产品供货能力，降低产品成本，保证产品品质稳定，从而更好地满足中高端锂离子电池隔膜市场对公司产品的需求，增强公司的整体实力，提升公司盈利能力，巩固并提高公司的行业地位。

　　2、上述采购合同金额为10,488万欧元，折合人民币约80,871.92万元（按2021年3月25日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币7.7109元折算），占公司最近一期经审计主营业务收入(599,741,666.13元人民币)的134.84%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。

　　3、以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

　　五、风险提示

　　1、上述合同以欧元结算，合同价格认定为从德国发往的到货港口为CIF中国上海港(按照INCOTERMS2020)及从中国发运的货物为在中国买方现场CIP交货（按照INCOTERMS2020），人民币对欧元的汇率变动将对本公司的实际支付产生影响。

　　2、由于合同履行期较长，可能会因为卖方国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将在定期报告中披露该合同的履行情况。

　　六、董事会对合同签订的分析说明

　　董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。

　　七、法律意见

　　公司聘请了法律顾问恒领律师事务所及北京市中伦（深圳）律师事务所对本次交易进行了核查。

　　恒领律师事务所认为：苏美达国际技术贸易有限公司为依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司，布鲁克纳机械有限公司为依据德国法律成立且有效存续的有限责任合伙企业，基本情况均属实；苏美达国际技术贸易有限公司系独立法人，布鲁克纳机械有限公司作为有限责任合伙公司，具备签署《供货合同》的合法资格；公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械对本次交易进行了真实协商，《供货合同》条款真实、合法。

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：苏美达国际技术贸易有限公司的基本情况与《供货合同》所载企业名称、企业地址等内容相符，其基本情况为真实；苏美达国际技术贸易有限公司已具备签署和履行《供货合同》的主体资格及业务资质。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、公司官网和其他公开披露资料，获取公司关于重大合同双方履约能力的分析说明，获取并核查《供货合同》，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。

　　经核查，本保荐机构认为上述合同与双方业务发展需求相符，双方履约能力不存在重大不确定性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　九、备查文件

　　1、《供货合同》（合同编号：SSTM[2021-001]、SSTM[2021-002]）；

　　2、恒领律师事务所关于公司重大合同的法律意见书；

　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏美达国际技术贸易有限公司有关情况的法律意见书；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-030

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426号）核准，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,000,000张，共计募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用及其他各项与发行有关的费用人民币9,023,236.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币990,976,763.14元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了“致同验字（2021）第440C000050号”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券资金拟投资于以下项目：

　　目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。

　　2、现金管理投资产品品种

　　为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型投资品种，或进行定期存款存单、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）期限不得超过12个月。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押或作其他用途。

　　3、现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　4、决议有效期

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、具体实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等相关事宜。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。针对投资风险，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　2、公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从现金管理账户中调入调出资金，禁止从现金管理账户中提取现金，严禁出借现金管理账户、使用其他投资账户、账外投资；

　　4、公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　五、对公司经营的影响

　　公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的正常建设和主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　六、履行的审议程序及专项意见

　　1、董事会意见

　　公司于2021年3月25日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，可循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2、监事会意见

　　公司于2021年3月25日召开了第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合相关文件规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　3、独立董事意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金不超过人民币6亿元进行现金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害全体股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金不超过人民币6亿元进行现金管理。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司确保公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的要求。

　　综上，保荐机构对星源材质此次使用闲置募集资金进行现金管理的事项表示无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-031

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予

　　但尚未解除限售限制性股票的公告

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因存在激励对象发生离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票，此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

　　2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

　　2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

　　2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

　　2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

　　（一）回购注销的原因

　　根据《激励计划》“第十三章公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

　　鉴于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。

　　（二）回购注销的数量和价格

　　2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本247,412,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。因公司2020年限制性股票激励计划授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。上述利润分配方案已于2020年6月16日实施完毕。

　　根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：

　　“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　一、回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　……

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　……

　　二、回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　……

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”

　　按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价格和数量如下：

　　回购价格P=（16.21-0.1974045）÷（1+0.789618）=8.947493元/股

　　回购数量Q = 10,000×（1+0.789618）= 17,896股

　　（三）回购的资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币160,124.33元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　注：公司董事会确定以2021年3月18日为公司2020年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，截至本公告日，上述预留部分限制性股票暂未完成登记，公司总股本为448,539,565股。

　　本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象王冠已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售17,896股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中的1人，因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司2020年限制性股票激励计划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解锁的17,896股限制性股票进行回购注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备案文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2021-032

　　深圳市星源材质科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议决定于2021年4月12日召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议开始时间：2021年4月12日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：2021年4月12日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年4月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年4月6日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司四楼会议室）

　　二、会议审议事项

　　1、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案；

　　上述第1项议案经公司于2021年3月25日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件。

　　本次会议审议的第1项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传真方式登记的须在2021年4月9日下16：30之前送达或传真（0755-21383902）到公司。

　　3、登记地点：深圳市光明新区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。

　　4、登记方法

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书样本见附件2。

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。法人股股东持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件，法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件釆取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　　（3）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事宜

　　1、联系方式

　　会议联系人：谢静纯

　　联系电话：0755-21383902

　　传真：0755-21383902

　　电子邮箱：zqb@senior798.com

　　联系地址：广东省深圳市光明新区公明办事处田园路北

　　2、会议费用情况：会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理