赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书

原标题：赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书

  （上接B89版）

  二、对上市公司同业竞争的影响

  本次权益变动完成后，袁仲雪仍为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括瑞元鼎实、煜明投资在内，袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营业务如下：

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  瑞元鼎实、瑞元鼎华、煜明投资主要从事股权投资业务，瑞元鼎辉主要从事企业管理咨询及技术服务业务，旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮胎橡胶装备和橡胶新材料业务，怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务，均属于赛轮轮胎的行业上游。因此，截至本报告书签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。

  为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

  1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

  2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：

  （1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

  （2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务；

  （3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将立即通知赛轮轮胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮胎无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。

  （4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

  本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

  三、对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。

  为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮胎达成交易的优先权利。

  2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下，不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

  3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行为；

  本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。

  此外，信息披露义务人袁仲雪于2021年1月13日出具了《关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：

  1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业不与赛轮轮胎发生不必要的关联交易，亦不从事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易行为；

  2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治理机制，不会因本次非公开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮胎的关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的其他企业与赛轮轮胎之间新发生的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较本次非公开发行前将有所降低。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至《权益变动报告书》签署日的前24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在的重大交易如下：

  （1）2019年5月，上市公司以15,840万元购买信息披露义务人袁仲雪持有的青岛普元栋盛商业发展有限公司90%股权。

  （2）袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司存在持续性关联日常关联交易，包括采购材料、销售商品、房屋租赁等。上市公司已就相关日常关联交易履行了相关决策程序和信息披露义务。

  2019年，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为20,433.16万元，销售总额为260.95万元；

  2020年1月1日-2021年3月15日，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为58,156.34万元，销售总额为5,940.99万元。

  二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、监事或高级管理人员。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、瑞元鼎实的财务资料

  瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  注：以上数据未经审计。

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  二、煜明投资的财务资料

  煜明投资最近三年的主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  第十一节其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  袁仲雪

  日期： 年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

  法定代表人：

  刘 森

  日期： 年 月 日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：

  杨德华

  日期： 年 月 日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：

  袁嵩

  日期： 年 月 日

  一致行动人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：

  杜玉岱

  日期： 年 月 日

  一致行动人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  袁仲雪

  日期： 年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  法定代表人或授权代表（签字）：

  张剑

  财务顾问主办人：

  舒福星 尹永君

  财务顾问协办人：

  邵荣圣 田靖

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  年 月 日

  第十二节备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照

  2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

  3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件

  4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

  5、本次权益变动的相关协议，包括：袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》 ，袁仲雪与延万华签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》

  6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

  7、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人最近两年内发生变化的说明

  8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

  9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖赛轮轮胎股票情况的自查报告

  10、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同

  11、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

  12、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函，信息披露义务人袁仲雪关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函

  13、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函

  14、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  15、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见

  16、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件

  二、备查地点

  1、上海证券交易所

  2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

  3、联系电话：0532-68862851

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：

  袁仲雪

  签署日期： 年 月 日

  信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

  法定代表人：

  刘 森

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：

  杨德华

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：

  袁嵩

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：

  杜玉岱

  签署日期： 年 月 日

  一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  袁仲雪

  签署日期： 年 月 日

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