天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

原标题：天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002212         证券简称：天融信         公告编号：2021-024

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2021年3月25日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年3月23日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

　　鉴于近期公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票暂缓登记，导致公司注册资本及总股本变更，注册资本从人民币1,171,812,446元变更为人民币1,176,932,446元，公司总股本从1,171,812,446股变更至1,176,932,446股；同意对公司章程中的相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司于2021年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-025）。

　　修订后的公司章程于2021年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　公司于2021年2月26日收到独立董事刘少周先生的辞职报告。2021年3月1日，刘少周先生连续担任公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，刘少周先生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。辞职后，刘少周先生将不再在公司担任其他任何职务。

　　由于刘少周先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会的规范运作，董事会提名佘江炫先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），同时担任公司第六届董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。任期与第六届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起起算。在此期间，刘少周先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行独立董事及董事会相关专门委员会中的职责。

　　截至本公告披露日，佘江炫先生尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《独立董事候选人履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　公司现任独立董事刘少周先生、冯海涛先生、吴建华先生认为该名独立董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程等相关规定。独立董事发表的独立意见于2021年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　2、股权登记日：2021年4月7日

　　3、会议召开时间：2021年4月12日14:30

　　具体内容详见公司于2021年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十六日

　　附件：独立董事候选人佘江炫先生简历

　　佘江炫，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，历任国浩律师集团（广州）事务所律师，中国证监会广东监管局上市公司监管一处、法制工作处主任科员，广东猛狮新能源科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，广东猛狮新能源投资控股有限公司总经理。佘江炫先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东控制的单位工作。其担任独立董事的上市公司未超过5家。

　　佘江炫先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。佘江炫先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，佘江炫先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002212         证券简称：天融信         公告编号：2021-025

　　天融信科技集团股份有限公司关于变更

　　注册资本并修订公司章程的公告

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。现将有关事项说明如下：

　　根据公司2020年9月9日召开的第五届董事会第三十六次会议和2020年9月28日召开的2020年第三次临时股东大会，公司授予454名激励对象限制性股票合计11,504,217股，采用定向发行公司A股普通股的方式授予激励对象（以下简称“本次限制性股票激励计划”）。因参与本次限制性股票激励计划的激励对象李雪莹女士、孔继阳先生系公司董事或高级管理人员，其在本次限制性股票激励计划首次登记前6个月内存在卖出公司股票的情况，公司决定对上述两位激励对象所获授的5,120,000股限制性股票暂缓登记；截至2021年1月29日，自李雪莹女士和孔继阳先生最后一次卖出公司股票之日起已满六个月，其所获授限制性股票已满足登记条件。因此本次暂缓登记的限制性股票数量为5,120,000股，每股面值人民币1元，增加注册资本人民币5,120,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,176,932,446元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月29日出具了《天融信科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000062号），对本次暂缓登记的限制性股票认购资金情况进行了审验。

　　截至2021年2月8日，公司已经完成了上述限制性股票的授予登记工作，该等限制性股票的上市日期为2021年2月8日。公司总股本由1,171,812,446股变更为1,176,932,446股。

　　鉴于公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》。

　　该事项尚需公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：002212         证券简称：天融信         公告编号：2021-026

　　天融信科技集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2021年3月25日以通讯表决方式召开，会议决定于2021年4月12日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2021年3月25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2021年4月12日14:30

　　网络投票时间：2021年4月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年4月7日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年4月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.00《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；

　　2.00《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》。

　　（二）上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-024）、《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-025）。

　　（三）其他说明

　　1、议案1.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

　　3、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2021年4月8-9日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　邮    编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第七次会议决议

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日上午9:15，结束时间为2021年4月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“赞成”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“赞成”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第一次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：

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