浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告_新浪财经

原标题：浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2021-031

浙江华正新材料股份有限公司

第四届董事会

第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知、议案材料于2021年3月19日以电子邮件和电话的方式送达全体董事，会议于2021年3月24日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由董事长刘涛先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

经审议，董事会同意公司根据2020年度经审计的财务数据对本次公开发行可转换债券预案进行的修订。详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》和《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-033）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审议，董事会认可公司就2020年度经审计的财务数据对本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响所作的修订，并同意相关填补回报措施。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2021-034）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审议，董事会同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-035）。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴【2021】0812号《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体同日的披露。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司

董事会

2021年3月24日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2021-032

浙江华正新材料股份有限公司

第四届监事会

第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知、议案材料于2021年3月19日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2021年3月24日以通讯投票表决的方式召开。本次会议由监事会主席汤新强先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经监事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

监事会同意批准公司就2020年度经审计的财务数据的披露对本次公开发行可转换债券预案进行的修订。详细内容见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体同日的披露的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》和《华正新材关于公开发行A股可转换公司债券预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-033）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

经审议，监事会认可公司就2020年度经审计的财务数据对本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响所作的修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案属于2021年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的相关事宜范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金使用不存在变相改变用途等违反相关规定的情形，符合相关法律法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的规定，同意批准公司的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

浙江华正新材料股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司

监事会

2021年3月24日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2021-033

浙江华正新材料股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券预案修订情况说明的公告

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议及2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》等议案，并授权董事会全权办理本次公开发行A股可转债公司债券相关事宜。

2021年3月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。根据公司2020年度经审计的财务数据，公司对本次公开发行A股可转换公司债券预案进行了修订，现将本次预案的主要修订情况说明如下：

■

修订后的本次公开发行A股可转换公司债券预案详细内容见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，上述修订事项无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司

董事会

2021年3月24日

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2021-035

浙江华正新材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2020年12月31日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2858号），公司于2016年12月22日采用网下配售和网上定价方式公开发行股票共计32,350,000股，每股面值1元，发行价格为5.37元/股，实际募集资金总额为人民币173,719,500.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额人民币133,261,150.00元，上述募集资金净额己于2016年12月28日全部到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]33030021号验资报告。

2．前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

■

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号）核准，采用向特定对象非公开发行的方式，向包括公司控股股东华立集团股份有限公司在内12名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,695,312股，发行价格为人民币51.20元/股，实际募集资金总额为人民币649,999,974.40元，扣除承销费用16,742,699.63元(其中进项税947,699.98元)后的余额633,257,274.77元已由主承销商、上市保荐人兴业证券股份有限公司于2020年5月19日存入公司募集资金监管账户。另扣除律师费424,528.30元、验资费42,452.83元、股权登记费11,976.71元(不含进项税)后，实际募集资金净额为人民币633,726,016.91元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2020年5月19日出具了《验资报告》(中汇会验[2020]3518号)。

2．前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

■

二、前次募集资金实际使用情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

公司2016年度公开发行股票募集资金净额为133,261,150.00元。按照募集资金用途，计划用于“新增年产1.2万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”，项目投资总额为13,326.11万元。

截至2020年12月31日，实际已投入资金13,718.08万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

公司2020年度非公开发行股票募集资金净额为633,726,016.91元。按照募集资金用途，计划用于“年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”的建设和补充流动资金。

截至2020年12月31日，实际已投入资金33,674.80万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。

三、前次募集资金变更情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金实际投资项目变更情况

■

[注]根据2017年8月9日公司第三届董事会第三次会议决议，决定变更“新增年产160万平方米LED用高散热及背光材料技改项目”的节余募集资金用途，即将节余募集资金全部投入募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施。另外，为进一步加快募投项目“新增年产1万吨树脂基纤维增强型特种复合材料技改项目”的建设实施，匹配公司的经营发展规划布局，变更该募投项目的实施主体、实施地点和建设产能，即实施主体由“浙江华正新材料股份有限公司”变更为公司全资子公司“杭州华正新材料有限公司”，实施地点由公司注册地“浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号”工业园区内变更为杭州华正新材料有限公司注册地临安市青山湖科技城工业园区的现有厂房,同时扩大该项目的建设产能至1.2万吨。

2．前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

截至 2020年12月31日，上述募投项目的实际投资总额比承诺投资总额多391.97万元，原因系募集资金产生的理财收益及利息收入一并投入项目。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金实际投资项目变更情况

2020年度非公开发行股票募集资金不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

2．前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额尚未达到承诺总额，实际投资情况与承诺无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

2020年6月23日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意全资子公司杭州华正使用募集资金5,302.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2016年度公开发行股票募集资金

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

2016年度公开发行股票募集资金《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

2020年度非公开发行股票募集资金《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件4。

2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金使用情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

2017年3月24日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币8,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。

公司于2017年10月18日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资项目资金投入计划、确保募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过8,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品。

公司于2018年11月8日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过1,500.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险的短期保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

单位：人民币万元

■

截至2020年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品的余额为0.00万元。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

公司于2020年6月5日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司杭州华正新材料有限公司在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过35,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

单位：人民币万元

■

截至2020年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买的理财产品尚未到期的金额为人民币19,000.00万元，未超过公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议批准的闲置募集资金进行现金管理的额度以及授权期限，具体情况如下：

■

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

（一）2016年度公开发行股票募集资金

截止2020年12月31日，2016年度公开发行股票募集资金已按照相关规定支取使用完毕，相关募集资金专户已注销。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

截止2020年12月31日，2020年度非公开发行股票结余募集资金余额为30,097.83万元（含理财产品收益、利息收入扣除银行手续费的净额400.03万元），其中募集资金专户余额为11,097.83万元，使用闲置募集资金进行现金管理金额为19,000.00万元。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，公司分别按《首次公开发行股票招股说明书》和《2019年度非公开发行A 股股票预案(修订稿)》的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、上网披露的公告附件

1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《浙江华正新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴【2021】0812号）；

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司董事会

2021年3月24日

附件1

2016年度公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止2020年12月31日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司单位：人民币万元

■

附件2

2016年度公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2020年12月31日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司单位：人民币万元

■

附件3

2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止2020年12月31日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司单位：人民币万元

■

附件4

2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2020年12月31日

编制单位：浙江华正新材料股份有限公司单位：人民币万元

■

[注]项目尚处于建设期，无法评估是否达到预计效益。

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号：2021-036

浙江华正新材料股份有限公司

关于2020年年度

股东大会增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2021年4月8日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：华立集团股份有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2021年3月16日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.06%股份的股东华立集团股份有限公司，在2021年3月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司编制了截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告，该报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-035）。

三、除了上述增加临时提案外，于2021年3月16日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年4月8日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市余杭区余杭街道华一路2号公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月8日

至2021年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-13已经公司2021年3月13日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。议案14已经公司2021年3月24日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体上披露的《华正新材关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-035）。。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

浙江华正新材料股份有限公司

董事会

2021年3月24日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华正新材料股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603186 证券简称：华正新材公告编号2021-034

浙江华正新材料股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺（修订稿）的公告

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“本次发行”），相关事宜已经2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议、2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年3月24日，公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》和《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据公司2020年度经审计的财务数据，公司对本次公开发行A股可转换公司债券预案进行了修订。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2021年6月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年12月31日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2020年数据分别增长0%、10%和-10%；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币57,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为32元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司2020年度现金分红时间与2019年度一致。

9、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜，暂不考虑公司现存的股权激励事项的影响。

10、假设截至2021年12月31日全部未转股的情形下，2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设截至2021年12月31日全部转股的情形下，2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次发行可转换债券的募集资金总额。

11、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

（一）提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位

为满足市场不断增加的需求，提升公司产品交付能力、巩固和提高公司的市场地位，根据公司整体经营战略规划，经公司经营管理层及董事会讨论决定，公司投资设立珠海全资子公司，负责在华南区域建设高效能的智能制造及服务基地，以及后续覆铜板等相关产品的生产、销售。

（二）解决产能瓶颈，满足市场持续增长的需求

公司现有覆铜板的产能利用率较为饱和，现有产能已无法满足快速增长的下游需求，需要通过新建项目的实施进一步扩充产能。与此同时，5G通讯、汽车电子和物联网等下游PCB应用领域的拓展，拉动了下游客户对中高端覆铜板产品的需求。

（三）抓住行业发展机遇，提升公司市场地位

电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。覆铜板行业作为电子信息产业的重要组成部分，是我国政府高度重视和大力支持发展的产业。我国先后出台多项政策，将覆铜板行业相关产品列为重点发展对象，为覆铜板行业的发展提供了政策支持。面对行业发展机遇，公司亟需保持与市场需求发展趋势相匹配的5G通讯等领域用高等级覆铜的生产能力，不断提升高等级覆铜等高附加值产品的技术水平、生产能力及业务规模，提升公司市场地位。

（四）增强智能制造水平，实现公司可持续发展

覆铜板行业市场空间大，市场参与者众多，目前已形成充分竞争的市场格局。同时国内人口红利正在逐渐消失，劳动力成本不断上升，如何提升生产效率、降低生产成本已成为覆铜板生产企业面临的重要问题，也是覆铜板生产企业在激烈的市场竞争中胜出的关键。

通过本募投项目的实施，公司将提高生产线自动化和智能化水平，以提升生产效率和产品质量的稳定性；另一方面提升公司的工艺技术水平和生产管理能力，提高产品质量，缩短产品交期，提高客户服务满意度，满足客户的个性化、多样化产品需求，增强客户粘性，实现可持续发展的战略目标。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和交通物流用复合材料等产品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。

本次募集资金将主要用于年产 2400 万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目一期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增2400 万张高等级覆铜板产能，提升产品交付能力、解决产能瓶颈，以不断满足5G 通讯、汽车电子和物联网等下游 PCB 应用领域持续增长的市场需求，巩固和提高公司的市场地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次公开发行可转债的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。

市场方面，公司战略产品通过终端客户认证带动销售，具备批量产品供货能力，在中高端产品中具有一定的市场先发优势，部分产品性能内部测试指标高于行业标准，在后续的客户开拓、产品营销等方面走在了市场前沿。在客户开拓上，公司已与PCB行业前100强企业中的50%以上客户建立了业务关系，战略客户比重稳步提升。经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2020年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：