浙江省围海建设集团股份有限公司

原标题：浙江省围海建设集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。

　　1、重大缺陷：公司重要子公司失控。公司因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

　　缺陷性质及影响：因千年设计的失控，公司无法就（1）2019年度对千年设计70,080.50万元商誉全额计提的合理性予以进一步判断和验证；（2） 2020年度将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”后的期末价值予以评估和审计；（3）在重大资产重组千年设计时，与千年设计部分股东签订的盈利补偿协议是否完成予以专项审核并发表明确结论。

　　改进措施及计划：（1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司将采取包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益；（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险；（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。公司正在全力解决千年设计失控问题，在相关事项明确后，公司将聘请具备资质的中介机构对以上事项发表意见，并依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。

　　2、重大缺陷：资金占用、违规担保。（1）因长安银行违规担保案，长安银行已将60,000万元存单资金用于归还围海控股子公司及关联方的银承垫款。公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备；（2）因顾文举违规担保案，2020年10月15日公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正准备二审开庭；（3）因王重良违规担保案，公司于2020年7月15日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第217号），裁决公司需对借款本金1860万元及利息等承担连带清偿责任。2020年9月7日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约2291万元，该案已执行完毕；（4）因邵志云违规担保案，公司于2020年9月2日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙02民终5428号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，金额为301万元，该案已结案；（5）中弘保理违规担保事项，协议约定中弘创融商业保理（深圳）有限公司向宁波科怀贸易有限公司提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，科怀贸易以围海控股采购工矿产品的应收账款人民币3.7亿元作为质押，围海股份违规对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2020年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元；（6）截止本报告期末，公司已自查并披露公司控股股东及相关方通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方形成资金占用发生额21,585.00万元，已归还3,200.00万元，资金占用余额为18,385.00万元。

　　缺陷性质及影响：（1）报告期内，公司以前年度控股股东违规担保事项尚未解除，以前年度形成的资金占用尚未归还。（2）控股股东及关联方目前已进入破产重整程序，本公司已向控股股东及其关联方发函追讨占用的资金并已向相关方申报债权，并对上市公司因违规担保而实际产生的损失进行赔偿，相关资金占用方需按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。（3）公司要求控股股东及其关联方明确违规担保、资金占用款项的脱保及偿还计划，与控股股东破产管理人、法院积极协商，要求在控股股东及其关联方破产重整中，以优先债权进行偿付。（3）公司将继续梳理过往的会计凭证，持续关注可能存在但尚未发现的不合理资金支出。若后续公司新发现违规担保、资金占用的情况，将及时履行信息披露义务。

　　改进措施及计划：（1）加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解和敬畏，进一步完善公司治理结构，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，杜绝类似事项再次发生；（2）强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；（3）完善工程预付拨款和工程款借款制度，对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查，防范相关问题再次发生；（4）强化内部审计工作，审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　3、其他重要事项：立案调查。公司因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　4、其他重要事项：重大未决诉讼。截止目前，公司包括以下重大未决诉讼：（1）仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司按照《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》之约定，收购其合计持有的9.68%股份，对价合计约2.3亿元。经公司自查，公司未在内部档案中找到关于上述协议的任何审批流程和用印记录，且未对该协议予以公告。截止目前，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决；（2）2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。2020年10月15日，公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正在准备二审开庭；（3）2018年11月-2019年3月，本公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将本公司及子公司工程开发公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的合计60,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保，后上述合计60,000万元存单资金被长安银行划转用于归还围海控股相关方的银承垫款。2021年1月5日公司向宝鸡中院提起合同无效之诉，相关诉讼材料已送达宝鸡中院，目前正在积极敦促法院尽快立案。上述重大未决诉讼的判决结果若对公司不利，将对公司生产经营、资金状况构成较大影响。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获 “国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;会计差错更正

　　单位：元

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　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、前期重要会计差错更正第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》。公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）中涉及的关联方资金占用报告，发表专项意见，出具亚会专审字（2021）第01110004号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》。并对围海股份2020-189号公告（关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）所涉及的前期差错更正事项出具亚会专审字（2021）第01110037号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重要前期会计差错更正的专项说明》。该事项影响：增加2018年度末其他应收款173,850,000.00元（其中调增其他应收款-关联方219,850,000.00元，调减其他应收款-职工借款46,000,000.00元），增加应付账款149,372,342.90元，其他应付款24,477,657.10元；增加2019年度信用减值损失183,850,000.00元，增加其他应收款坏账准备183,850,000.00元。2、重要会计政策变更2021年1月26日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉通知》，“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉通知》（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年初新冠疫情突发，公司密切关注疫情动态、第一时间采取行动，采购口罩、防护服等医疗物资捐赠给湖北、上海、宁波等地抗疫一线单位。长江、鄱阳湖流域爆发洪涝灾害后，公司在安徽、江西等地项目部投入人力、设备，积极参与抢险救灾。公司在自身困难的情况下仍坚持承担社会责任，受到了一致好评，公司被评为浙江省防疫防控先进单位以及宁波市助力疫情防控工作突出建筑企业。

　　报告期内，公司坚持做精主业，注重工程质量，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，优良率达到70%及以上；温州市瓯飞一期围垦工程（北片）获得“钱江杯”“瓯江杯”优质工程奖，余姚城北圩区侯青江排涝泵闸工程获得“甬江建设杯”优质工程奖，姚江二通道（慈江）工程获得“它山堰杯”优质工程奖；公司两项QC成果获得全国水利工程优秀质量管理小组一类成果。

　　报告期内，公司重视知识产权和科研创新。完成申报专利21项，其中发明专利11项，实用新型10项；授权专利9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。三项工法获“2020年度水利行业部级工法”；浙江省建筑企业省级工程技术中心、院士工作站等科研平台有效维护。此外，公司生态海岸带、淤泥脱水干化、固化土资源化利用等技术持续创新，下步将加速推广及应用。

　　报告期内，公司对持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权对外转让，既缓解了公司投资压力，回收了资金，同时规避了项目违约风险；公司文创类相关子公司受整体行业影响，营收、利润不及预期，公司对相关标的进行了梳理盘点，积极寻找意向受让方。

　　报告期内，公司控股股东于2020年8月26日以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中级人民法院 提交了重整申请书。2020年11月27日，宁波中院正式裁定受理围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。若成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

　　报告期内，公司受新冠疫情、*ST等因素影响，新承接业务较往年大幅减少。依托存量工程项目的实施和应收账款资金回笼，企业经营总体平稳运行。公司营业收入完成19.75亿元，归属于母公司股东的净利润-2.72亿元，主要承接工程业务如下：

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　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因公司重要子公司千年设计因失控未能纳入合并范围，造成公司本年度设计及技术服务相应营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东净利润总额、构成较一报告期发生重大变化。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、开始执行《企业会计准则第14号——收入》

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　经本公司第六届董事会第十七次决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2、《企业会计准则解释第14号》施行

　　2021年1月26日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉通知》，“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。

　　本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉通知》（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2021年3月14日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》，本次更正的内容已和公司前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，前任会计师事务所对此并无异议，具体更正的具体内容为：

　　1、前期重要会计差错更正的主要原因及内容

　　根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。经公司初步自查，截至自查报告日，公司涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为22,085.00万元，已还款3,700.00万元，尚未归还的资金占用余为18,385.00万元（不含利息）。2020-189号公告（关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，出具亚会专审字（2021）第01110006号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》，其中2018年度发生占用21,985.00万元，归还0.00元；2019年度发生占用100.00万元，归还500.00万元；2020年度发生占用0.00元，归还3,200.00万元。

　　2、前期重要会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标,因上述会计差错影响：

　　增加2018年度末其他应收款173,850,000.00元，增加应付账款149,372,342.90元，其他应付款24,477,657.10元；增加2019年度信用减值损失183,850,000.00元，增加其他应收款坏账准备183,850,000.00元。

　　公司对上述差错结果，进行相应账务调整，影响合并口径财务报表项目及金额如下（单位：人民币元）：

　　1、对2018年合并财务报表相关项目的更正：

　　■

　　2、对2019年合并财务报表相关项目的更正：

　　■

　　具体详见公司于2021年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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　　1、2019年12月30日，本公司子公司江苏围海与北京恒吉星科技有限责任公司（以下简称“北京恒吉星”）签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　2、2019年12月8日，本公司子公司宁波金洋与周海桥签订《股权收购合同》，约定将宁波金洋持有的宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　3、2020年9月28日，本公司与宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、宁海县水利投资有限公司签订《股权收购合同》，约定将本公司持有的宁海宏顺85%股权转让给宁波建工，宁波建工以现金支付作为股权转让对价。2020年10月19日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　1、因新任董、监事无法进入千年设计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

　　2、鉴于本公司子公司宁波环赢投资有限公司未实际运营，2020年1月14日，本公司向宁波市北仓区市场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注销了宁波环赢投资有限公司。

　　3、鉴于本公司子公司宁波弘海众创空间服务有限公司实际停止经营，2020年12月28日，本公司向宁波市市场监督管理局申请注销，2021年3月8日并取得宁波市市场监督管理局准予注销登记通知书，注销了宁波弘海众创空间服务有限公司。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-040

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第三十三次会议决议

　　公告

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　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2021年3月11日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2021年3月22日以通讯结合现场方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。会议由汪文强先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　1、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2020年年度报告〉及摘要》；

　　《2020年年度报告》摘要内容详见刊登于《证券日报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2020年年度报告》全文内容详见刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　3、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　4、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　5、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案:经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润为-16,490.71万元（母公司财务报表），2020年末累积未分配利润-156,677.28万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2020年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　6、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　8、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》。

　　9、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》；

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》。

　　10、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　11、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的公告》。

　　12、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-041

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2021年3月11日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2021年3月22日以通讯结合现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》、公司《章程》 等的有关规定。会议由毛兴利先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

　　5、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　《2020年度监事会工作报告》全面、客观地总结了监事会 2020年度的工作情况，监事会同意通过这个报告并将该报告提交公司 2020年年度股东大会审议。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度监事会工作报告》。

　　6、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《〈2020年年度报告〉及摘要》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江省围海建设集团股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　8、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2021年度财务预算报告》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　5、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度利润分配预案》；

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

　　利润分配预案:经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司实现净利润为-16,490.71万元（母公司财务报表），2020年末累积未分配利润-156,677.28万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2020年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　6、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。报告期内公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

　　7、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在的真实状况。监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

　　8、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

　　9、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对〈董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会对〈董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。

　　10、会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2021-046

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上〔2020〕125号）及相关格式指引的规定，本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2014年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监〔2014〕13号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商信达证券股份有限公司采用网下询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,113,300股，配售价为每股人民币10.15元，共计募集资金599,999,995.00元，坐扣承销和保荐费用14,000,000.00元后的募集资金为585,999,995.00元，已由主承销商信达证券股份有限公司于2014年2月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除保荐费首期预付款、律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发行费用5,949,113.30元后，公司本次募集资金净额为580,050,881.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕38号）。

　　2. 2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票313,850,063股，发行价为每股人民币7.87元，共计募集资金2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年2月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,273,850.06元后，公司本次募集资金净额为2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用10,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2014年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司及全资子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）以前年度已使用募集资金56,672.22万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,602.00万元；2020年度实际使用募集资金2,517.31万元，2020年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为4.98万元；累计已使用募集资金59,189.53万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为2,606.98万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币1,422.54万元（括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　2. 2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）以前年度已使用募集资金128,111.75万元，以前年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为13,790.37万元；2020年度实际使用募集资金10,133.61万元，2020年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为714.01万元；累计已使用募集资金138,245.36万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为14,504.38万元。

　　截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币121,873.02万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：购买的保本型理财产品未能如期赎回合计7,304.60万元（详见本专项报告之五说明（一）、（三））、购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元（详见本专项报告之三说明（三））、用于临时补充流动资金合计60,962.30万元（详见本专项报告之五说明（二））、因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计14,042.92万元（详见本专项报告之五说明（三）至（六））。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2014年非公开发行股票募集资金，本公司之子公司浙江省围海建设集团奉化投资有限公司（以下简称奉化投资公司）、浙江省围海建设集团舟山六横投资有限公司（以下简称六横投资公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构信达证券股份有限公司于2014年3月31日分别与中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。针对2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称天台投资公司）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称建塘投资公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司奉化投资公司、六横投资公司、天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2014年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　(1)截至2020年12月31日，本公司之子公司合计共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　(2) 截至2020年12月31日，本公司未使用闲置募集资金购买保本理财产品。

　　2．2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况

　　(1)截至2020年12月31日，本公司及子公司合计共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截至2020年12月31日，以上2个募集资金专户被申请冻结金额为1,682.60万元。截至本专项报告报出日，以上2个募集资金专户均未解除冻结，详见本专项报告之五（七）说明。

　　（2）截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单合计32,000.00万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行合计32,000.00万元大额单位定期存单已用于质押，到期未能赎回，详见本专项报告五之说明。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　本报告期，本公司募集资金实际使用2,517.31万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　本报告期，本公司募集资金实际使用10,133.61万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2019年5月7日第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十五次会议决议，同意本公司使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，截至2020年12月31日，本公司累计使用609,623,007.72元补充流动资金尚未归还。

　　截至本专项报告报出日，公司已将上述已到期补流募集资金1200 万元归还至募集资金专用账户（详见围海股份2021-034号公告），尚有已到期的前期补充流动资金的募集资金597,623,007.72元未归还。

　　（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程项目部于2018年7月13日收到业主方《关于建塘江两侧围涂工程在建工程项目停工的通知》（甬新围开〔2018〕8号）及其转来的宁波杭州湾新区开发建设管理委员会《关于全面停止围涂工程建设的通知》，根据中央环保督察整改要求，对建塘江两侧围涂工程，除整改项目外，即日起停止施工。

　　2020年7月31日，公司收到浙江广川工程项目管理有限公司复工通知（广川建塘江监理〔2020〕复工01号），本项目已于2020年8月开始复工。

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　2020年8月26日第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司结合目前募集资金投资项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对部分募投资金投资项目的预计可使用时间进行了调整，具体如下：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目原预计可使用状态为2019年10月31日，调整后项目达到预定可使用状态日期2021年1月31日；舟山市六横小郭巨一期围垦工程-郭巨堤工程项目原预计可使用状态为2020年3月31日，调整后项目达到预定可使用状态日期2020年12月31日；天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）原预计可使用状态为2020年12月31日，调整后项目达到预定可使用状态日期2021年9月30日。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）被用于归还逾期借款

　　2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。

　　2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。

　　2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益2,164,054.79元，共计72,164,054.79元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。

　　（二）被用于违规担保质押

　　本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元和7,000.00万元。上述大额定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司子公司及其关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至2020年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

　　（三）千年工程公司诉讼导致账户被划扣

　　2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）40.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为77,140,112.00元。

　　2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书(（2019）浙0291财保23号之二)，解除本公司在中国银行萧山分行下账号为353275408506农民工资专户账户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书(（2019）浙0291财保23号之三)，解除了本公司在33个银行账户的冻结，冻结本公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844，金额为9000.00万元，2020年4月2日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入公司在华夏银行宁波分行开立的账号为12950000000943574一般资金账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书(（2019）浙0291财保23号之四)，解除本公司在华夏结构性存款9000.00万元的冻结，同时冻结本公司在华夏银行宁波分行账号为12950000000943574一般资金账户，申请冻结金额为77,140,112.00元。

　　2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金77,140,112.00元及之后产生的利息收入881,887.46元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金77,140,112.00元被宁波中级人民法院划扣执行。

　　（四）王重良仲裁导致账户被划扣

　　2019年7月31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。

　　2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁决浙江围海控股集团有限公司向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失18,609,993元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金546,304元，并支付以亏损本金13,433,713元为基数，按年利率24%计算的自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决围海股份对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额22,389,221.00元及利息，负担申请执行费89,789元。

　　2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从我司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中先后扣划了募集资金22,590,089.22元、326,825.78元。目前，该案已结案。

　　（五）东钱围海仲裁导致账户被划扣

　　2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与我司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，后续协议已合计支付交易对价人民币10000万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求我司支付剩余股权转让款6200万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员会双方达成的调解，出具了（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定分三期支付股权转让款53,491,241.5元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从我司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中扣划了募集资金36,792,464.88元。目前，该案已结案。

　　（六）瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼导致账户被划扣

　　2016年度本公司瑞安市飞云江治理一期工程V标与与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中金额3,245,768.93元未能如期付清，瑞安市繁荣混凝土有限公司于2020年4月28日向宁波市高新区人民法院起诉本公司（（2020）浙0291民初971号），要求偿还借款本金及利息3,579,689.90元。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为3,579,689.90元，2020年9月2日，高新区人民法院扣划执行该冻结款项。

　　（七）顾文举诉讼导致账户被冻结

　　2019年8月23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）分别被申请冻结，冻结金额分别为250,000.00元、330,000.00元。

　　（八）千年工程公司诉讼导致账户被冻结

　　2020年3月2 日，上海千年工程投资管理有限公司就浙江省围海建设集团股份有限公司股权转让纠纷案提起诉讼，要求公司支付股权转让本金13,749,750.00元及违约金、律师代理费750,000.00元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112 民初6120号判决，要求公司支付上海千年工程投资管理有限公司股权转让款13,749,750.00元及自2019年5月7日起以股权转让款13,749,750.00元按照每日万分之五计算至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为16,245,968.00元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年3月22日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）

　　2、募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2014年非公开发行股票募集资金）

　　编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司                               2020年度　

　　单位： 人民币万元

　　■

　　[注1]：奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目主体已经完工，目前本项目等待验收，目前还未完成竣工决算，故还未产生效益。

　　[注2]：舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目目前已完工，整体验收尚未完成。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金）

　　编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司　　　                   　2020年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：天台县苍南产业集聚区一期开发PPP项目（一标）尚在建设期，还未产生效益。

　　[注2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目本期已完成竣工验收，截止本报告报出日，公司已累计收到回购款7.06亿元。

　　证券代码：002586          证券简称：*ST围海            公告编号：2021-047

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　■

　　一、股票交易异常波动的情况

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST围海，证券代码：002586）于2021年3月22日、2021年3月23日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到12.96%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：

　　1、经核查，公司于3月9日对前期披露的长安银行违规担保事项进行了补充更正，本次新增长安银行违规担保事项的影响为：新增1亿元违规担保发生额，违规担保余额未发生变化，仍为6亿元。公司2020年度审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在收集相关证据的基础上拟对前期出具的《关于公司“2019年度6亿元长安银行存单划转”会计处理合规性的专项说明》进行更正。3月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司“2019年度6亿元长安银行存单划转”会计处理合规性的补充专项说明》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在取得充分恰当的审计证据后，对公司在2019年度将6亿元货币资金调整至其他应收款并全额计提减值进行了核查并补充了调整依据。除此之外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、3月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期重要会计差错更正的公告》，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—— 财务信息的更正及相关披露》等的相关规定，对前期重要会计差错进行更正，对 2018 年度、2019 年度合并财务报表进行调整。

　　3、2021年3月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于提前披露2020年年度报告的公告》，因年报编制工作提前按计划完成，披露时间变更为202年3月24日。

　　4、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　5、经公司与围海控股确认，截止公告日，围海控股不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入，或处于筹划阶段等的重大事项。

　　6、公司于2020年3月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东破产重整的进展公告》（公告编号：2021-031）。宁波高新技术产业开发区人民法院裁定，浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司合并重整。

　　7、公司控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　8、公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2021年1月22日披露了《关于围海控股管理人意向重整投资人招募相关事项的公告》。截至目前，控股股东破产管理人正在与潜在投资人进行商谈，不存在应披露而未披露的重大信息。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。

　　3、公司于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（甬证调查字2019051号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。公司已于2019年7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（公告编号：2019-054），2019年8月15日、 9月12日、10月11日、11月8日、12月6日、2020年1月3日、2月10日、3月9日、4 月8日、5月7日、6月8日、7月7日、7月20日、8月20日、9月18日、10月16日、11 月13日、12月11日、2021年1月8日、2月5日、3月4日分别披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》，以上公告的具体内容详见公司指定的信息披露媒体。截至本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件，如果收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　4、公司于2020年9月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》，确认资金占用发生额22085万元，已归还3700万元，资金占用余额18385万元。2021年3月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了关于《关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告》的更正公告，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，将控股股东及关联方3,000.00万元资金占用款项的归还日期由2019 年6月30日调整为 2020年12月31日。公司控股股东及其关联方资金占用的发生额未变，仍为22,085.00万元；资金占用余额未变，仍为18,385.00万元。

　　5、公司于2020年8月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》。因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，现经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制，公司不再将其纳入公司合并报表范围，上海千年将不作为围海股份的控股子公司进行管理，公司持有的上海千年股权可以作为公司的一项长期资产具有价值并予以管理。

　　6、公司于2021年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于工程中标公告》，公司于3月10日收到《宁波市公共资源交易平台施工招标中标通知书》，通知确定公司为“鄞州区大嵩海产养殖海塘维修加固工程（一标段）施工”的中标人，项目中标金额为 28,174,298 元。

　　7、公司于2021年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于归还部分补充流动资金的募集资金的公告》，3月11日，公司将已到期补流募集资金中的1200万元归还至募集资金专用账户。

　　8、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　9、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海             公告编号：2021-048

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告

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　　重要提示：

　　1、因重要子公司失控的重大缺陷，浙江省围海建设集团股份有限公司（简称“公司”）被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第13.3.4 条相关规定，公司股票将于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　2、因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”；2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，根据《上市规则》第13.3.1条的相关规定，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；后因立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《上市规则》第13.2.1条相关规定，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”，股票简称已由“ST围海”变更为“*ST围海”。

　　3、本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST围海”，股票代码仍为“002586”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、股票种类、简称、股票代码、实施其他风险警示的起始日

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、股票简称仍为“*ST围海”；

　　3、股票代码仍为“002586”；

　　4、实施其他风险警示的起始日：2021年3月24日；

　　5、公司股票停复牌起始日：不停牌；

　　6、实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、实施其他风险警示的主要原因

　　公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（亚会专审字（2021）第01110042号），内容详见公司于2021年3月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。根据《上市规则》第13.3.4 条相关规定，公司股票将于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　三、已采取的措施及相关进展

　　公司针对经营管理中出现的内部控制缺陷，采取如下整改措施：

　　1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为上海千年股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司向上海千年、仲成荣等人启动包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益。

　　2、加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险。

　　3、进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。

　　4、根据自查情况，结合相关法律法规及时更新、修订、完善公司内部控制制度。目前已完成对相关内控制度、审批流程和《审批权限表》等文件的修订工作，明确公司各层级的权限，授权、审核、审批应逐级进行，不得越级，以保证内部控制程序有效运行。公司还通过内外部培训结合的方式，提升公司整体内控风险意识。

　　5、公司及公司董事、监事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平。

　　四、实施风险警示期间接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线、深交所互动易平台等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，及时解答投资者问询，主要方式如下：

　　1、联系电话：0574-87911788

　　2、传真号码：0574-87901002

　　3、电子邮箱：ir@reclaimgroup.com.cn

　　4、联系地址：宁波市鄞州区广贤路1009号

　　5、邮政编码：315103

　　公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-044

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2021年3月22日召开的第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、 变更原因

　　财政部于2018年12月14日发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。

　　根据上述文件的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　2、 变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　3、 变更后公司采用的会计政策

　　公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则，自2021年1月1日起施行，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　4、 变更日期

　　根据财政部要求，公司于2021年1月1日起执行变更后的会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新租赁准则，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁。所有租赁将采用 相同的会计处理，租入资产确认为一项使用权资产，按照与自有资产一致的会计 政策计提折旧。未来租金付款义务的现值确认为租赁负债，按照实际利率法每年 计提财务费用。符合短期租赁和低价值资产租赁的除外。相应地，按新租赁准则 要求进行财务报表披露。

　　根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营 成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会对公司会计政策变更的意见

　　1、独立董事发表独立意见如下：

　　本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　2、监事会发表意见如下：

　　监事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的企业会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2021-045

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的公告

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　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2021年3月22日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》。鉴于公司以发行股份及支付现金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）股权的相关业绩承诺期（2017年度、2018年度、2019年度）已结束，且公司对上海千年失去控制，公司对上海千年业绩承诺完成情况进行说明。现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　根据 2017 年 8 月 24 日公司第五届董事会第二十一次会议、2017 年 9 月 28 日公司第五届董事会第二十三次会议、2017 年 10 月 16 日公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向千年投资等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准，公司获准以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、仲成荣、宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、西藏信晟创业投资中心（有限合伙）、姜卫方、王莉瑛、泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬持有的千年设计 88.22975%股权，并向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 后续公司又收购了部分小股东的股权，目前合计持有上海千年 89.45975%的股权。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，本次重组业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，交易对方承诺标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（扣除非经性损益后的归属于母公司股东净利润）分别不低于人民币 9,600 万元、12,600 万元、16,000 万元。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度在年度报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次重组一致的会计原则，费用由上市公司承担。如根据前述专项审核意见，千年设计截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的围海股份的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

　　与此同时，根据上市公司与业绩承诺方千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署的《盈利补偿协议》，上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对千年设计进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额〉补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一致）标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格股份不足补偿的将以现金方式补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2017年度，上海千年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 10,526.47 万元，超过承诺数 926.47 万元，完成本年预测盈利的 109.65%。对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6284 号）；

　　2018年度，上海千年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,441.10 万元，2017 年度和 2018 年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,967.57 万元，比累计承诺数 22,200.00 万元超出 2,767.57 万元。对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4854号）；

　　2019年度，上海千年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润18,761.16万元，超过承诺数2,761.16万元，完成本年预测盈利的117.26%。2019年度，上市公司认为上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上市公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。对此，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上述商誉减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，并且对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。在此背景下，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未出具关于上海千年2019年业绩承诺完成情况的专项审核意见（鉴证报告）。

　　2020年8月，因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，公司对上海千年失去控制。具体内容详见公司于 2020年8月21日披露的《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-157）。在宣布失控前，公司曾多次要求上海千年配合公司聘请的审计机构进场审计，但遭到拒绝。其后，公司与上海千年多次协商无果，截至目前，公司仍无法按照《盈利补偿协议》之要求，在业绩承诺期届满后聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。

　　四、尚无法判断上海千年2017年-2019年度业绩承诺是否完成的原因

　　1、根据2017年度、2018年度年审会计师的专项审核意见（鉴证报告），上海千年2017年度、2018年度完成了业绩承诺。

　　2、因2019年度公司对收购上海千年形成的商誉进行全额计提；2019年度年审会计师对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；2019年度审计机构未出具针对上海千年业绩完成情况的专项审核意见（鉴证报告）。故对上海千年2019年度业绩承诺完成情况的判断，尚不符合《盈利补偿协议》之约定。

　　3、因2020年8月公司宣告上海千年失去控制，公司无法按照《盈利补偿协议》之约定，在业绩承诺期间届满后，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。故上海千年是否完成了业绩承诺尚不确定。

　　4、公司董事会认为，因公司对上海千年失去控制，公司无法获取上海千年的财务数据，无法知晓上海千年的财务状况和经营成果，公司委派的人员无法进驻上海千年行使权力，故公司现阶段不具备聘请具有证券期货业务资格的审计机构客观、公正地对上海千年2019年业绩完成情况出具专项审核意见，以及对上海千年业绩承诺期间届满后的资产状况进行减值测试的基础，无法判断上海千年是否完成业绩承诺。

　　5、目前，公司正积极通过诉讼、协商等多种途径，要求上海千年方面履行资产收购之义务，恢复上市公司对上海千年的控制；按照《盈利补偿协议》之约定，配合上市公司完成对上海千年业绩承诺完成情况的审核，以维护上市公司和广大中小投资者的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海             公告编号：2021-043

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

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　　浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年 3月22日召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为-271,737,295.33元，公司累计未弥补亏损金额-1,371,788,658.85元,实收股本1,144,223,714元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　（一）公司对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）商誉进行减值计提；因公司对上海千年失去控制权，其报表不再纳入合并报表范围公司，对公司营业收入、毛利率及归属于上市公司股东的净利润有一定影响。

　　（二）公司对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等控股股东违规担保、资金占用事项的损失进行了计提，导致公司扣除非经常性损益后的净利润变动较大。

　　（三）因新冠肺炎疫情的影响，公司各工程项目有效开工时间出现延后，由于部分人员不能及时到位，疫情防控措施程序增加，导致项目进度和施工速度落后于计划，使公司营业收入较上年同期有较大下降。

　　（四）受融资环境变化和公司*ST影响，银行新增融资困难，公司公司主营业务中收入占比较大、相对毛利率较高的PPP投资项目缺乏资金支持、工程进度放缓，同时新承接业务较往年大幅下降，导致公司营业收入和毛利有较大幅的下降。

　　（五）因影视行业大环境急剧变化，导致文创类相关子公司业务效益不佳，公司根据审慎性原则，对长期股权投资等进行计提了减值计提。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　（一）公司将积极配合推进控股股东破产重整，通过顺利引入战略投资人，争取尽早解决控股股东违规担保、资金占用等事项，恢复公司银行征信，拓宽融资渠道，满足PPP等投资项目资金需求，提高项目对公司业绩的贡献。

　　（二）公司积极应对违规担保等事项所涉诉讼，已向控股股东破产管理人申报了违规担保、资金占用等事项所涉债权，公司将密切跟进事项进展，努力维护公司合法权益和投资者利益。

　　（三）公司将聚焦主业、清理副业，通过股权转让、合作等形式推进文创类资产和低效益投资项目处置；公司将加大主营业务市场拓展力度，发挥自身资质、业绩、技术、人才等优势，进一步提高市场份额和经营业绩。

　　（四）公司正积极与上海千年有关方沟通洽谈，力争妥善解决上海千年失控问题；对其它子公司将加强规范管理，提高经营业绩和投资回报。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十三次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年三月二十四日

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