我爱我家控股集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

原标题：我爱我家控股集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-010号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2021年3月22日下午14:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到董事9名，实际参会董事9名，其中，现场出席会议董事8名，董事虞金晶女士以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了相关议案，并形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本公司拟向西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）1名特定对象非公开发行A股股票，太和先机以现金方式认购本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

　　截止目前，太和先机直接持有本公司411,028,689股股份，占公司总股本的17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。公司董事谢勇先生为太和先机实际控制人，公司董事文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士为太和先机推荐董事，上述5位董事为关联董事，在董事会审议本议案时回避表决，由公司4名非关联董事进行表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，进行逐项自查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决。非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士回避表决，由公司4名非关联董事进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　董事会对该议案审议的具体情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太和先机，共计1名特定对象。太和先机以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量、募集资金金额

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股）。

　　根据太和先机与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

　　■

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,640.00万元后的金额。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期安排

　　本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行事宜编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》（具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析论证，并编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　本次发行对象太和先机为公司控股股东。针对本次非公开发行事项，公司拟与太和先机签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。该协议对本次发行的合同主体与签订时间、股票认购、认购价款的缴纳、股票锁定期、协议的效力、违约责任等主要内容进行了明确约定。该协议将在本次发行获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。认购协议主要内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公开发行特定对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉暨关联交易的公告》（2021-012号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2021-013号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《我爱我家控股集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证后出具了《关于我爱我家控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》众环专字（2021）1600023号。具体内容详见与本公告同日即2021年3月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》

　　根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效、有序地实施和完成本次非公开发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，按照证券监管部门要求和股东大会决议，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；

　　2.在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门要求和股东大会通过的本次非公开发行方案，结合市场和公司的实际情况，制定、实施及适当修订和调整本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购方式、认购比例、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金三方监管协议签署等与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

　　3.决定并聘请保荐机构等中介机构，并处理与此相关的其他事宜。签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，包括但不限于认购协议、聘用中介机构的协议、本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件等，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4.本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；

　　5.在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记等相关事宜；

　　6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票上市相关事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　7.办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投资项目或使用的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　8.如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；

　　9.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10.授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

　　11.办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。

　　（十一）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等相关规定，结合本公司实际情况，董事会对公司《募集资金管理办法》进行了修订。修订后的《募集资金管理办法》详见与本公告同日，即2021年3月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于制定〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

　　为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责、权限，规范其行为，充分发挥其作用，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事会秘书工作制度》（具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2021年4月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。会议主要安排如下：

　　1.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月13日（星期二）14:00开始。

　　（2）网络投票时间：2021年4月13日（星期二）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月13日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年4月13日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2.会议审议事项：

　　（1）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　（2）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　（3）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　①发行股票的种类和面值；

　　②发行方式和发行时间；

　　③发行对象和认购方式；

　　④定价基准日、发行价格与定价方式；

　　⑤发行数量、募集资金金额；

　　⑥募集资金用途；

　　⑦限售期安排；

　　⑧上市地点；

　　⑨滚存未分配利润的安排；

　　⑩本次发行决议有效期限；

　　（4）审议《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　（5）审议《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　（6）审议《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》；

　　（7）审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　（8）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　（9）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；

　　（10）审议《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；

　　（11）审议《关于增补第十届监事会监事的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见本公告同日，即2021年3月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第八次会议决议；

　　2.经独立董事签字的事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-011号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第四次会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式书面送达全体监事。会议在监事会主席葛欣女士的主持下，于2021年3月22日下午15:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。会议应到监事4名，实际到会监事4名，其中，现场出席会议监事3名，监事张敏女士以通讯表决方式出席会议。公司董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事充分讨论与审议，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　截止目前，太和先机直接持有本公司411,028,689股股份，占公司总股本的17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，公司监事会对本次非公开发行事项进行认真论证和逐项审慎核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　公司监事会与会监事对该方案进行逐项表决通过。监事会对该议案审议的具体情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东太和先机，共计1名特定对象。太和先机以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格与定价方式

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量、募集资金金额

　　根据太和先机与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司本次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资6,640.00万元后的金额。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.限售期安排

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次发行决议有效期限

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行事宜编制了《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容与本公告同日即2021年3月23日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　本议案涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于增补第十届监事会监事的议案》

　　鉴于原监事高志凌先生因个人原因辞职，经审慎核查，公司第十届监事会同意推荐、提名花嘉俊先生为公司第十届监事会监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。本次增补监事的任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会换届之日止。上述监事候选人简历附后。

　　经审慎核查，公司监事会认为上述候选人的推荐、提名及选举程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述候选人具备履行相应职责所必需的工作经验，其任职资格和条件符合《公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等相关规定的要求，不存在不得担任公司监事的情形。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述监事辞职及增补监事事项具体内容详见与本公告同日，即2021年3月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事辞职暨增补监事的公告》（2021-016号）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司监事会

　　2021年3月23日

　　附件：监事候选人简历

　　花嘉俊，男，生于1985年。上海理工大学电气工程学院自动化本科学历。历任中国工商银行股份有限公司上海市浦东分行崂山东路支行理财经理、浦明路支行客户经理、公司业务部对公经理，中国工商银行股份有限公司总行贵金属业务部产业金融部经理，国药融汇（上海）商业保理有限公司资金部高级经理。2020年4月至今任我爱我家控股集团股份有限公司金融服务事业部风控总监。

　　截止本披露日，花嘉俊先生持有本公司股票1,000股，其与持有本公司5%以上股份的股东及其实际控制人及本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在失信行为，不是失信被执行人；不存在不得担任公司监事的情形，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求的任职资格和条件。

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-012号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于公司与本次非公开发行特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票

　　认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）非公开发行A股股票，发行数量不超过228,013,029股，拟募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。针对本次非公开发行事项，公司与太和先机于2021年3月22日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，该事项涉及关联交易。

　　2.公司于2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在第十届董事会第八次会议对本次非公开发行涉及的关联交易议案进行表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　3.本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并经获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　本公司拟向公司控股股东太和先机非公开发行不超过228,013,029股A股股票，太和先机以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股），拟募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。针对本次非公开发行事项，公司与太和先机于2021年3月22日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。最终发行数量以公司股东大会批准，并经中国证监会核准的发行数量为准。

　　（二）关联关系说明

　　截止目前，太和先机直接持有本公司411,028,689股股份，占公司总股本的17.45％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，公司向太和先机非公开发行股票构成关联交易。

　　（三）关联交易审议情况

　　公司2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事谢勇先生、文彬先生、代文娟女士、虞金晶女士、解萍女士在董事会审议相关关联交易议案时回避表决。由4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次发行的相关议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，在临时股东大会审议该等关联交易相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　二、关联方的基本情况

　　1.关联方名称：西藏太和先机投资管理有限公司

　　2.统一社会信用代码：91540195396974863F

　　3.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4.注册资本：10,000万元

　　5.公司住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层03室

　　6.法定代表人：谢勇

　　7.成立日期：2014年9月3日

　　8.营业期限：2014年9月3日至2034年9月2日

　　9.经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　10.股东持股情况：截至本公告日，自然人谢勇先生持有其90%股权、潘川如女士持有其10%股权。

　　11.主要财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据业经审计

　　12.其他说明：太和先机不是失信被执行人，且具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的不超过228,013,029股人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过706,650,255股（含706,650,255股），拟募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2021年3月22日，本公司（以下又称“发行人”）与太和先机签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下又称“本协议”），主要内容如下：

　　（一）关联交易定价及原则

　　本次非公开发行将以锁价方式向太和先机非公开发行股票的方式进行，募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）；发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元；发行对象为太和先机1名特定投资者，太和先机以现金认购发行人向其发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第十届董事会第八次会议）决议公告日，即2021年3月23日，发行价格为3.07元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　（二）股票认购

　　太和先机同意按照本次非公开发行的发行价格认购发行人本次非公开发行中向其发行的不超过228,013,029股股份（最终认购数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准），认购股份比例为本次非公开发行最终确定的发行股票数量的100%。

　　若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，太和先机的认购数量将根据上述认购金额及调整后的发行价格进行相应调整。

　　发行人将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行；太和先机将于发行人启动本次非公开发行前向发行人书面确认其认购本次非公开发行股票的数量与金额。

　　（三）认购价款的缴纳

　　太和先机以现金方式认购本次非公开发行股票。并应确保在本协议所述的全部批准均获得后，根据本协议约定的认购方式，认购发行人向其发行的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求，在收到发行人及承销机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人应在太和先机支付全部股权认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续，将太和先机认购的发行人股票登记在其名下，以实现交付。

　　（四）股份锁定期

　　根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，太和先机本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。该等股票不得转让的锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。太和先机承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　（五）协议的效力

　　本协议为附条件生效的协议，自双方签署并加盖公章之日成立，在以下条件均获得满足后生效：

　　1.本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准；

　　2.本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准；

　　3.相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

　　（六）违约责任

　　1.任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

　　2.太和先机延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的一切损失（包括但不限于发行人遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　3.如因监管核准的原因，导致太和先机最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，太和先机也不承担认购不足的责任。

　　4.本次非公开发行尚待取得发行人股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致本协议未能生效，双方均不承担责任。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　自2000年来，本公司一直深耕于房地产经纪行业。随着全国房产市场进入存量房时代,房产经纪企业向头部聚拢趋势愈发显著，平台化特征也越来越明显。截止目前，公司房地产经纪业务进驻全国28个重点一、二线城市。近年来，公司着力发展新加盟业务，截至2020年底，全国的加盟门店数量已突破1000家。未来三年，将逐步形成以直营体系为基础，加盟体系为增量，有节奏的扩大业务版图。同时，通过新的业务模式，业务版图的扩大，实现门店规模增长，市占率提升，销售业绩提高，进而实现企业经营利润的增长。同时，公司自2019年正式提出“数字爱家”战略，旨在通过互联网、大数据、云计算、人工智能、移动互联等先进技术，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。

　　公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，部分募集资金将用于公司数字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。部分募集资金将用于直营及加盟门店的规模扩张，一方面将通过直营业务外延扩张，强化直营业务覆盖率，实现门店规模的快速扩张，发挥房客匹配区域的联动优势；另一方面将充分发挥直营业务资源和品牌号召力，开展直营合伙、特许加盟等业务模式外延整合产业优质资源，实现门店规模扩张，进而推动各产业链的效益提升，实现企业整体效益的高速增长，增强公司的抗风险能力，巩固公司核心竞争力和行业地位。实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次非公开发行外，2021年年初至披露日，本公司与太和先机及其关联方未发生其他相关关联交易。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见

　　本公司于2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议审议了本次非公开发行的相关议案。在提交董事会审议前，独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　1.公司本次非公开发行的相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。方案的实施有利于提升公司的整体实力和盈利能力、促进公司可持续发展，增强公司核心竞争力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2.本次非公开发行股票的发行对象为西藏太和先机投资管理有限公司。太和先机为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3.公司与本次非公开发行对象太和先机签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，系双方真实意思表示，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　独立董事认可本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联交易议案履行关联交易审议程序。

　　（二）独立董事对本次非公开发行股票事项发表的独立意见

　　公司独立董事就本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：

　　本次非公开发行符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，公司按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行所涉及的相关议案履行了关联交易审议程序，相关会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，在股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、备查文件目录

　　1.公司第十届董事会第八会议决议；

　　2.公司第十届监事会第四次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.公司与太和先机签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-013号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司提示投资者，本公告中关于我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

　　2.本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司于2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报会将出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1.假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2.假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3.在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本2,355,500,851股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次向特定对象发行募集资金总额为70,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由2,355,500,851股增至2,583,513,880股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；

　　4.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5.根据公司2020年度业绩预告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润预计为31,000.00万元至40,000.00万元，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为30,000.00万元至39,000.00万元。假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润、2020年扣除非经常性损益后的净利润均为业绩预告的中值，分别为35,500.00万元及34,500.00万元。

　　6.对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；

　　情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；

　　情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%；

　　7.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

　　以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司未来整体战略方向，有利于提升公司核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

　　四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于数字化建设项目、直营城市公司人店规模提升项目、加盟业务扩张项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　在项目建设上，公司将全力加快推进募投项目建设，提高项目建设及实施效率，实现其对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，进而填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（二）完善现代企业管理制度，推动公司治理不断走向规范化

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（三）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及公司章程利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《我爱我家控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关主体作出以下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司、实际控制人谢勇先生作出如下承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

　　3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-014号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本公司拟向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）非公开发行A股股票。本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　公司现就本次非公开发行过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜作出如下承诺：

　　公司不存在向本次非公开发行的发行对象太和先机作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向太和先机提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家公告编号：2021-015号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在证券监管部门的指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制，持续提升公司治理水平。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家　公告编号：2021-016号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于公司监事辞职暨增补监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）监事会于2021年3月18日收到监事高志凌先生提交的书面辞职申请。高志凌先生因个人原因，提出辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关规定，高志凌先生的辞职未导致公司监事会人数低于法定最低人数3人的要求，其辞职不会影响公司监事会的正常运行，其辞职申请自送达监事会时生效。高志凌先生辞去上述监事职务后，将不在本公司担任任何职务。

　　截止本公告披露日，高志凌先生未持有本公司股份。本公司及监事会对高志凌先生在任职期间所做工作表示感谢。

　　鉴于高志凌先生上述辞职，为确保公司监事会的正常运作，公司2021年3月22日召开的第十届监事会第四次会议审议通过了《关于增补第十届监事会监事的议案》，公司第十届监事会同意推荐、提名花嘉俊先生为公司第十届监事会监事候选人，并提交公司股东大会进行选举。监事会认为上述候选人的推荐、提名及选举程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述候选人具备履行相应职责所必需的工作经验，其任职资格和条件符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等相关规定的要求，不存在不得担任公司监事的情形。本次增补监事的任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会换届之日止。上述监事候选人简历详见公司2021年3月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届监事会第四次会议决议公告》（2021-011号）之附件。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司监事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000560 证券简称：我爱我家　公告编号：2021-017号

　　我爱我家控股集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我爱我家”）2021年3月22日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，公司决定于2021年4月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年4月13日（星期二）14:00开始。

　　（2）网络投票时间：2021年4月13日（星期二）

　　5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　除现场表决外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年4月7日（星期三）

　　7.会议出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　2.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3.逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　（2）发行方式和发行时间；

　　（3）发行对象和认购方式；

　　（4）定价基准日、发行价格与定价方式；

　　（5）发行数量、募集资金金额；

　　（6）募集资金用途；

　　（7）限售期安排；

　　（8）上市地点；

　　（9）滚存未分配利润的安排；

　　（10）本次发行决议有效期限；

　　4.审议《关于〈我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》；

　　5.审议《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；

　　6.审议《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》；

　　7.审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　8.审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；

　　10.审议《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》；

　　11.审议《关于增补第十届监事会监事的议案》。

　　上述第1-10项提案经公司2021年3月22日召开的第十届董事会第八次会议审议通过，上述第11项提案经公司2021年3月22日召开的第十届监事会第四次会议审议通过，提案具体内容参见公司2021年3月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第八次会议决议公告》（2021-010号）、《第十届监事会第四次会议决议公告》（2021-011号）及《我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　上述第1-9项提案涉及特别决议事项,须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第1-9项提案涉及关联交易，股东大会审议上述议案时，关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生需回避表决；上述第3项议案需逐项表决。

　　公司将对中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对以上提案的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　注：本次股东大会设“总议案”，对应的提案编码为100。除总议案外，提案编码按规定顺序排列，提案编码1.00代表提案1，依此类推。对于逐项表决的提案，如提案3中有多个需表决的子议案，对提案3.00投票，视为对其下各级子议案表达相同投票意见，依此类推。

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　（2）个人股东登记。个人股东出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（3）登记方式：可采用现场、信函、传真或电子邮件方式进行登记。信函、传真或电子邮件均以2021年4月12日17:30前收到为准。

　　2.登记时间：2021年4月8日至4月9日及4月12日上午9:00～12:00，下午13:30～17:30。

　　3.登记地点：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家证券事务办公室。

　　4.会议联系方式：

　　联系人：解萍、李亚君

　　联系电话及传真：0871－65626688

　　邮政编码：650021

　　联系地址：昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼我爱我家证券事务办公室。

　　5.会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加现场会议的与会股东食宿及交通费用自理。

　　6.注意事项：本次股东大会现场会议召开地点位于北京市，拟现场参加会议的股东及股东代理人需符合北京市疫情防控的要求，并提前（2021年4月12日17:30前）与公司联系，配合公司工作人员的引导落实好参会登记、体温检测等相关防疫工作。为保护股东健康，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人做好往返途中的防疫措施。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　我爱我家控股集团股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360560，投票简称：爱家投票。

　　2.填报表决意见或选举票数：