新疆天业股份有限公司公告(系列)

新疆天业股份有限公司公告(系列)
2021年03月19日 02:15 证券时报

原标题:新疆天业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-019

  新疆天业股份有限公司

  八届二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称公司)于2021年3月8日以书面方式发出召开八届二次董事会会议的通知,会议于2021年3月18日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开,应到董事9名,实到董事9名,公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

  一、审议并通过关于确认公司2020年度日常关联交易及预测2021年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票)

  鉴于公司已收购完成天能化工有限公司、天伟水泥有限公司100%股权,形成完整的“自备电力→电石→PVC→电石渣制水泥”一体化绿色循环经济产业链联动式发展模式,公司与新疆天业(集团)有限公司相互之间具有原材料供应、物流运输、外贸服务、设备安装等循环经济产业链的优势,公司对2020年日常关联交易实际发生情况进行了确认,并就2021年度日常关联交易金额进行了合理预测,并与相关关联方签订了日常关联交易框架性协议。

  公司存在2020年度日常关联交易部分单项实际发生金额超过预计金额的情况,主要原因是:

  1、2020年,公司重大资产重组收购的标的资产天能化工有限公司股权,及在资产交割日后继续履行尚未执行完毕的合同,造成2020年度公司预计向关联人采购煤20000-30000万元,实际发生31903.63万元,超出预计金额上限1903.63万元;预计向关联人采购工业用盐800-1000万元,实际发生2191.69万元,超出预计金额上限1191.69万元;预计接受关联方提供的其他服务2000-3000万元,实际发生3112.02万元,超出预计金额上限112.02万元;预计向关联方销售电95000-115000万元,实际发生116348.30万元,超出预计金额上限1348.30万元;预计向关联方销售碱等化工产品24600-31550万元,实际发生37689.31万元,超出预计金额上限6139.31万元;预计向关联方提供货运代理及仓储服务1500-2000万元,实际发生2280.34万元,超出预计金额上限280.34万元。

  2、因关联方统一铁路物流管理改变结算方式,造成2020年度公司预计接受关联方提供的铁路运输及配套服务25000-35000万元,实际发生48800.55万元,超出预计金额上限13800.55万元。

  公司2020年度实际发生的关联采购和关联销售总额仍在上年度所审议的计划额度内,相关交易作价均为参考市场价格,定价公允,公司董事会对上述关联交易予以确认,并与预测2021年度日常关联交易额度事项同时提交股东大会审议。

  公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

  关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避本议案的表决,由3名非关联董事进行表决。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计公告》。

  二、审议并通过公司与新疆天业(集团)有限公司签订《商标使用许可合同》的议案。(该项议案同意票3票,回避票6票,反对票0票,弃权票0票)

  鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形,新疆天业(集团)有限公司(以下简称天业集团)及其全资、控股的子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营,天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象,为进一步提高公司品牌知名度、美誉度,创造更高品牌价值,扩大并丰富产品品牌,为开拓其他产品领域打下良好基础,达到共赢局面,公司与天业集团签订《商标使用许可合同》,许可天业集团(及其全资、控股的子公司)有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形,每年支付50万元许可使用费用,履行期限自2021年1月1日至2023年12月31日。

  关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避本议案的表决,由3名非关联董事进行表决。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与新疆天业(集团)有限公司签订〈商标使用许可合同〉的关联交易公告》。

  三、审议并通过2021年公司银行借款额度的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  2020年度,公司(含子公司)银行借款最高余额为27.97亿元,最低余额20.58亿元,截止到2020年12月31日,公司(含子公司)银行借款余额为27.97亿元,其中短期借款4.53亿,中长期借款23.44亿。

  根据目前公司资产负债构成和经营情况,以及公司及子公司补充营运资金需求,为有效提高资金的使用效率,控制财务费用,拟定2021年度公司银行流动资金借款最高余额不超过30亿元。

  上述一至三项议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过公司与东华工程科技股份有限公司共同投资设立PBAT项目公司的议案。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯(PBAT)是对苯二甲酸(PTA)、己二酸(AA)和1,4-丁二醇(BDO)的共聚酯,作为可生物降解材料被列入国家战略性新兴产业,产品的可降解性和生物安全性已通过欧盟、美国等全球性认证。PBAT性能与普通塑料聚乙烯PE接近,能够基本满足通用塑料要求,可应用在包装材料、餐饮用具、卫生用品、地膜等一次性用品,通过产品改性还可以用于医用材料、光电子化学、精细化工等领域。PBAT技术发展相对成熟,目前国内已形成具有自主知识产权的工艺包以及工程化应用专利技术,并有生产装置稳定运行业绩,且产品质量优良。

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“东华科技”)为中国化学工程集团有限公司所属的深市上市公司,拥有工程设计综合甲级资质,在化工、石油化工、医药、市政环保、建筑、能源等行业享有良好的声誉,在化工和环保行业有非常丰富的工程建设、运营管理经验。

  鉴于公司及控股股东在电石、BDO、乙二醇等方面生产经验、业绩及管理能力优势,东华科技在工程装置放大及承包建设方面的经验、业绩以及技术力量优势。公司与东华科技共同投资设立项目公司,名称暂定为中化学东华天业新材料有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司建设及运营PBAT项目,一期建设10万吨/年PBAT项目。项目公司注册资本20,000万元,其中:东华科技以现金认缴出资10,200万元,占注册资本51%;公司以现金认缴出资9,800万元,占注册资本49%。

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司与东华工程科技股份有限公司共同投资设立PBAT项目公司的公告》。

  四、确定2021年第三次临时股东大会于2021年4月9日召开。(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

  详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2021年第三次临时股东大会通知》。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  证券代码:600075 证券简称:新疆天业 公告编号:2021-023

  新疆天业股份有限公司关于召开

  2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年4月9日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年4月9日 12点30 分

  召开地点:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年4月9日

  至2021年4月9日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的议案已于 2021 年3月19日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1、2

  应回避表决的关联股东名称:新疆天业(集团)有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续:

  1、法人股东法定代表人参会的,凭营业执照复印件(加盖公章) 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参会的,凭营业执照复印件 (加盖公章)、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、个人股东本人参会的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参会的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  3、异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间送达,信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:新疆天业股份有限公司证券部。

  邮政地址:新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

  邮政编码:832000

  联系人:李新莲、刘晶晶

  联系电话:0993-2623118 传真:0993-2623163

  (三)登记时间:2021 年4月7日、8日上午 10:00-14:00,下午 15:30-19:30。

  六、 其他事项

  本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  新疆天业股份有限公司八届二次董事会会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  新疆天业股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年4月9日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”、 “弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-024

  新疆天业股份有限公司

  关于为新疆天业汇合新材料有限公司

  提供关联担保的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联担保及进展情况概述

  新疆天业汇合新材料有限公司(以下简称“天业汇合”)注册资本330,000万元,其中:新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)出资175,000万元,占注册资本的53.03%;公司出资75,000万元,占注册资本的22.73%;中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司出资50,000万元,占注册资本15.15%;新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业出资30,000万元,占注册资本9.09%。天业汇合向各家银行组成的银团申请合计480,000万元的贷款额度,用于100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设运营需要。天业汇合银团贷款根据天业汇合资金需要放款,贷款期限 15 年,从贷款合同签订第一笔贷款发放日算起2年后收取本金(宽限期2年),每年归还本金情况为:第3、4年归还本金20,000万元,第5-8年归还本金30,000万元,第9-11年归还本金40,000万元,第12-15年归还本金50,000万元。详见公司于2020年11月5日在上海证券交易所网站披露的临2020-060号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》。

  根据天业汇合与银团签订的《新疆天业(集团)有限公司100万吨年合成气制乙二醇一期工程60万吨年乙二醇项目人民币资金银团贷款合同》,借款人向各贷款人借款人民币480,000万元,贷款期限15年(即从2021年1月28日至2036年1月28日止)。截止2021年1月29日,银团已向天业汇合发放80,000万元贷款。公司与银团签订《银团贷款保证合同》,详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站披露的临2021-008号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》。

  截止2021年3月17日,银团已向天业汇合发放210,000万元贷款,累计向天业汇合发放贷款290,000万元。

  二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480,000万元。截止本公告披露日,公司及控股子公司实际对外担保余额为290,000万元,占公司2019年度经审计合并报表归属母公司净资产的比例为61.26%;公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-025

  新疆天业股份有限公司

  法定代表人变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开了八届一次董事会,审议通过了选举周军先生为公司第八届董事会董事长。详见公司于2021年2月26日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上披露的《八届一次董事会会议决议公告》(编号:临2021-016)。

  根据《公司章程》第八条的规定,董事长或总经理为公司的法定代表人。公司已于2021年3月18日完成了法定代表人变更的工商变更登记手续,并取得了新疆生产建设兵团市场监督管理局换发的变更后营业执照,公司法定代表人变更为周军先生。

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-020

  新疆天业股份有限公司2020年度

  日常关联交易执行情况及

  2021年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  1、2020年度日常关联交易预计和执行情况

  ■

  上述2020年度日常关联交易预计和执行情况表中,存在2020年度日常关联交易单项实际发生金额超过预计金额的情况,主要原因是:

  (1)公司2020年度重大资产重组收购标的资产天能化工有限公司股权,及在资产交割日后继续履行尚未执行完毕的合同,造成2020年度公司预计向关联人采购煤20000-30000万元,实际发生31903.63万元,超出预计金额上限1903.63万元;预计向关联人采购工业用盐800-1000万元,实际发生2191.69万元,超出预计金额上限1191.69万元;预计接受关联方提供的其他服务2000-3000万元,实际发生3112.02万元,超出预计金额上限112.02万元;预计向关联方销售电95000-115000万元,实际发生116348.30万元,超出预计金额上限1348.30万元;预计向关联方销售碱等化工产品24600-31550万元,实际发生37689.31万元,超出预计金额上限6139.31万元;预计向关联方提供货运代理及仓储服务1500-2000万元,实际发生2280.34万元,超出预计金额上限280.34万元。

  (2)因关联方统一铁路物流管理改变结算方式,造成2020年度公司预计接受关联方提供的铁路运输及配套服务25000-35000万元,实际发生48800.55万元,超出预计金额上限13800.55万元。

  公司2020年度实际发生的关联采购和关联销售总额仍在上年度所审议的计划额度内,相关交易作价均为参考市场价格,定价公允,公司董事会对上述关联交易予以确认。

  2、2021年日常关联交易预计金额和类别

  公司于2020年4月30日完成发行股份、可转换债券及支付现金的方式向新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”)及石河子市锦富国有资本投资运营有限公司购买其持有的天能化工有限公司100%股权手续,于2020年12月25日完成向天业集团收购天伟水泥有限公司100%股权手续,基于公司与控股股东相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装、外贸服务等循环经济产业链的优势,公司就2021年度日常关联交易预测如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (1)新疆天业(集团)有限公司(简称“天业集团”),为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人宋晓玲,注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,其持有本公司股份728,351,574股,占公司股份总数的53.56%,为公司控股股东。截止2019年12月31日,经审计总资产4,286,425.17 万元,归属于母公司所有者权益882,234.48万元,营业总收入1,669,374.23万元,归属母公司所有者的净利润21,013.99 万元。

  (2)天辰化工有限公司(简称“天辰化工”),为天业集团控股子公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于2007年3月,法定代表人郭成军,注册资本220,000万元,主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。

  (3)天辰水泥有限责任公司(简称“天辰水泥”),为天业集团控股孙公司,注册地址新疆石河子市北工业园区北十五路18号,成立于2011年10月,法定代表人周刚,注册资本82,000万元,主要经营业务为水泥、孰料等产品的生产与销售。

  (4)石河子天域新实化工有限公司(简称“天域新实”),为天业集团全资子公司,注册地址新疆石河子市北十五路2号,成立于2007年4月,法定代表人王明杰,注册资本12,000万元,主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、盐酸等产品的生产与销售。

  (5)新疆天智辰业化工有限公司(简称“天智辰业”),为天业集团控股孙公司,注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号,成立于2013年3月,法定代表人金华,注册资本150,000万元,主要经营业务为乙二醇、1,4丁二醇、甲醛等产品的生产与销售。

  (6)新疆西部资源物流有限公司(简称“西部资源”),为天业集团全资子公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于2000年3月,法定代表人张强,注册资本21,000万元,主要经营业务为铁路运输、道路普通货物运输、货物专用运输、货物装卸、搬运、仓储等。

  (7)新疆天域汇通商贸有限公司(简称“天域汇通”),为天业集团全资子公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于2017年7月,法定代表人操斌,注册资本20,000万元,主要经营业务为煤炭及煤炭制品、石灰、化工原料等销售,仓储,装卸、搬运服务,货运代理等。

  (8)吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司(简称“天业矿业”),为天业集团全资孙公司,注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇,成立于2007年10月17日,法定代表人为周喜,注册资本 200万元,主营业务为湖盐的开采、运输,工业用盐的销售等。

  (9)新疆至臻化工工程研究中心有限公司(简称“至臻化工”),为天业集团全资子公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于2009年7月,法定代表人熊新阳,注册资本5,088.2887万元,主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化;化工产品、化学试剂和助剂的制造与销售;合成材料制造、销售;塑料制品制业制造与销售等。

  (10)石河子市丝路天杨预拌砼有限公司(简称“丝路天杨”),为天业集团控股孙公司,注册地址新疆石河子开发区东五路9-A1、2号,成立于2017年10月,法定代表人杨昌明,注册资本2,500万元,主要经营业务为预拌砼及制品等。

  (11)石河子开发区天业车辆维修服务有限公司加油站(简称“天业加油站”),为天业集团分公司,注册地址新疆石河子市北泉镇石总场一分场九连,成立于2014年1月,法定代表人邵玉森,主要经营业务为成品油零售等。

  (12)新疆汇业智能科技有限公司(简称“汇业智能”),为天业集团控股孙公司,注册地址新疆石河子开发区北三东路36号,成立于2003年4月,法定代表人朱绍平,注册资本1,000万元,主要经营业务为信息系统集成服务;软件开发;信息技术服务;安防工程设计、安装及维护服务;智能化安装工程服务、机电设备销售、安装及维修;低压电气设备销售、安装及维修;工业自动控制设备销售及安装;电子产品、计算机及辅助设备、办公自动化设备等销售。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联人之间发生的各项关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

  1、以市场化为原则,原则上不超过市场价格,随市场价格的变化,卖方可作适当调整;

  2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行;

  3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润协商定价;

  4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、工业气体、钙基水化合物、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等,接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、其他服务(计量检测、乘车、餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等)的关联交易,有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务,对公司的经营起到积极稳定作用。

  2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、节水材料及配套服务、产品进出口及代理仓储等服务,有利于业务发展,促进本公司及子公司产品的销售,对公司及下属子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。

  3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣,销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣,不仅保护了环境,而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了资源综合利用,有利于业务发展,促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。

  因此,公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司的利益,不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响,公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因,上述交易事项在近年内将会持续。

  五、审议程序

  1、上述日常关联交易经公司2021年3月18日召开的八届二次董事会审议通过,关联董事回避了日常关联交易议案的表决,由三名独立董事表决通过。

  2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2020年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2021年度日常关联交易预测情况,已经过独立董事及审计委员会事前认可,同意提交董事会审议。经独立审查,发表意见如下:

  (1)公司2020年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为,超出预计部分的单项关联交易主要是:因公司2020年度重大资产重组收购的标的资产天能化工有限公司,及在资产交割日后执行尚未执行完毕的合同,导致公司发生向天业集团采购煤、盐及接受关联方提供的其他服务关联交易超出计划上限,销售电、化工产品及提供货运代理及仓储服务关联交易超出计划上限;因关联方统一物流管理改变结算方式,导致公司接受铁路运输及配套服务关联交易超出计划上限。该等关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现了公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司其它股东利益的情况。公司2020年度实际发生的关联采购和关联销售总额仍在上年度所审议的计划额度内。因此,我们同意将该议案提交公司八届二次董事会审议,关联董事应按规定予以回避。

  (2)公司2021年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计,不会影响公司及所属子公司的独立性,定价依据公平合理,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司及公司股东的利益。

  (3)关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事项,经独立审查,符合相关的法律、法规规定,没有损害公司及公司股东的利益。

  (4)天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、工业气体、钙基水化合物、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等,接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、其他服务(计量检测、乘车、餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等)的关联交易定价公允,且关联交易稳定,有效发挥优势互补,资源合理配置的作用,有利于公司持续稳定经营。

  (5)公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售的工业用电、汽、电石、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、辅助原料及材料,承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、节水材料及配套服务、产品进出口及代理仓储等服务,有利于公司及所属子公司的经营和发展,涉及的关联交易公允,未损害公司的利益。

  (6)公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣,销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣,不仅保护了环境,而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源,加强了资源综合利用,有利于业务发展,促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

  3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准,与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  公司已于2021年3月18日与控股股东签订《2021年日常关联交易的框架性协议》,协议经双方加盖公章成立,经公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止,关联交易如需调整和变化,可签订补充协议,补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

  七、备查文件目录

  1、新疆天业股份有限公司八届二次董事会会议决议

  2、2021年日常关联交易的框架性协议

  3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对八届二次董事会议案的事前认可及独立意见

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-021

  新疆天业股份有限公司

  与新疆天业(集团)有限公司签订

  《商标使用许可合同》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易是公司与控股股东新疆天业(集团)有限公司(以下简称“天业集团”) 签订《商标使用许可合同》,公司许可天业集团在2021年1月1日至2023年12月31日有偿使用“天业”注册商标及图形,在该许可使用期限内,公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

  ● 截至本次关联交易为止,过去12个月内,本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为50万元。

  ● 2021年3月18日召开的八届二次董事会会议审议通过了公司与天业集团签订的《商标使用许可合同》的议案,关联董事回避了本议案的表决。

  一、关联交易概述

  鉴于公司合法拥有“天业”注册商标及图形,天业集团及其全资、控股子公司有意使用该商标从事工商登记许可范围内的生产经营,天业集团及其全资、控股的子公司具有良好市场形象,为进一步提高公司品牌知名度、美誉度,创造更高品牌价值,扩大并丰富产品品牌,为开拓其他产品领域打下良好基础,达到共赢局面,公司与天业集团签订《商标使用许可合同》,许可天业集团有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形,每年支付50万元许可使用费用,履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日。在该许可使用期限内,公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

  2021 年3月18日召开的八届二次董事会审议通过了公司与天业集团签订的《商标使用许可合同》的议案,6名关联董事回避表决,公司审计委员会及独立董事对本项关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司,注册地址新疆石河子市北三东路36号,成立于1996年6月,法定代表人宋晓玲,注册资本320,000万元,是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业,其持有本公司股份728,351,574股,占公司股份总数的51.30%,为公司控股股东。截止2019年12月31日,经审计总资产4,286,425.17 万元,归属于母公司所有者权益882,234.48万元,营业务收入1,669,374.23万元,归属母公司所有者的净利润21,013.99 万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  天业集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》的有关规定,天业集团及其全资、控股子公司为本公司关联方,其与本公司发生的商标使用许可行为构成关联交易。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  截至本次关联交易为止,过去12个月内,公司许可天业集团使用由其登记注册的“天业”注册商标及图形,故公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为50万元。

  上述关联人生产经营稳健,财务状况良好,从其与本公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看,上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

  三、 关联交易基本情况

  公司与天业集团签订了《商标使用许可合同》,公司许可天业集团使用由其登记注册的“天业”注册商标及图形,公司同意天业集团转许可其全资、控股子公司使用本合同项下注册商标。

  本次许可使用的注册商标标识、类别、注册号及许可商品范围如下:

  ■

  ■

  ■

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联人之间发生的商标使用许可关联交易,在双方自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。

  1、充分考虑到上述30项商标注册登记费用,及本公司并未完全充分使用的实际情况;

  2、考虑到许可天业集团使用,可以促进“天业”品牌持续培育,经协商本公司定价每年50万元许可费用,2021年1月1日到2023年12月31日,期满后另行协商签订合同,并另行协商价格。

  五、关联交易的主要内容

  (一) 许可

  1、 公司许可天业集团依照商标注册类别在其生产的本许可合同所列许可商品范围内的商品上和提供的服务以及天业集团公司名称或宣传销售中使用许可商标。

  2、甲方同意乙方转许可其全资、控股子公司使用本合同所列商标,并由乙方与其全资、控股的子公司签订转许可使用合同,转许可使用合同的内容不得违背本合同的约定。

  3、 天业集团及其全资、控股子公司根据本合同的规定使用许可商标,该等使用系普通许可使用,除非经公司书面同意,天业集团及其全资、控股子公司不得允许第三方使用,天业集团及其全资、控股子公司亦不得向第三方转让本合同项下的许可商标。

  (二) 许可使用期限

  本合同履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止,到期双方另行签订协议。

  (三) 维系费用、许可使用费用及支付方式

  1、 天业集团每年12月31日前向公司支付许可使用费用金额为50万元(伍拾万元),不因许可商标实际使用情况的减少而调整。天业集团及其全资、控股子公司被许可使用期间,将通过品牌宣传提升本合同项下一个或多个商标的品牌价值,并自愿承担相应商标维护和宣传费用。

  2、公司承担本合同项下许可商标的续展及维系费用,保证将全力维护该注册商标的信誉,保证在存续期间不将“天业”注册商标及图形向甲、乙双方之外的任何第三方实施转让、质押等任何实质性的处分行为,也不得通过任何作为或不作为的方式使该注册商标专用权终止。

  (四) 双方的权利和义务

  1、公司的权利:

  (1)有权按本合同的规定使用本合同项下的商标;

  (2)有权要求天业集团依本合同约定支付许可使用费;

  (3)有权监督天业集团及其全资、控股子公司使用注册商标。

  2、公司的义务:

  (1)向天业集团交付本合同项下完整的许可商标图样、商标标识;

  (2)不得放弃本合同项下商标注册或续展注册,并应保证其注册商标不被宣告无效;

  (3)公司承诺并保证本合同项下商标许可的合法性。如果因本合同导致第三人的索赔、诉讼或给天业集团及其全资、控股子公司造成任何损失,公司保证使天业集团及其全资、控股子公司免受该类索赔、诉讼和损失的侵害,并就此向被许可人进行赔偿;

  (4)公司保证按时向有关机关交纳有关维系许可商标有效性的费用;负责保持许可商标的注册状况,不放弃续展注册,不申请注销;并依据天业集团的要求,在天业集团要求的国家和地区注册登记该商标;

  (5)本合同签订后,公司负责依法办理备案手续;

  (6)根据天业集团要求或许可商标保护需要,向国家有关机构就有关许可商标申请保护。

  3、 天业集团的权利:

  (1)有权按本合同的规定依法使用许可商标;

  (2)有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比,所获得的荣誉和物质利益归天业集团所有。

  (3) 乙方的全资、控股子公司在使用本合同项下商标时亦享有本条的权利。

  4、 天业集团的义务:

  (1)按本合同的约定向公司支付许可使用费;

  (2)保证合法使用本合同项下许可商标,且不损害公司的名誉及利益;

  (3)在使用许可商标生产的产品时必须在使用该等许可商标的商品上标明自己企业的名称和产品产地;

  (4)不得任意改变本合同项下许可商标的文字、图形或其组合,并不得超越许可的商品范围使用许可商标;

  (5)非经公司书面授权,不得与第三人就许可商标再签订使用许可合同;

  (6)如发生许可商标侵权事宜,公司负责向有关部门投诉或起诉,天业集团(含其全资、控股的子公司)应当协助查明事实;

  (7) 乙方的全资、控股子公司在使用本合同项下商标时应当履行本条第(2)-(6)义务。

  (六)产品质量及使用监控

  1、天业集团及其全资、控股子公司在许可商标产品在初次投放市场或初次进入商业流通之前,任何使用本合同项下许可商标的广告和文字材料发表之前,应将这种产品的样品或这种广告或文字材料的样本送交公司认可。

  2、天业集团及其全资、控股子公司应保证许可商标使用产品的质量,公司有权监督天业集团及其全资、控股子公司使用许可商标的产品质量。

  3、在本合同有效期内,若公司提出要求,天业集团及其全资、控股子公司应及时向公司提交许可商标产品和其宣传广告样品或样本。若该产品或广告不符合公司的规格和标准,公司可行使其否定权,天业集团及其全资、控股子公司则应停止销售这种被否定的产品,停止使用被公司否定的广告。

  天业集团及其全资、控股子公司在克服产品和广告上的缺点,并再次取得公司的认可后,才能重新开始销售该产品和使用该广告。

  4、天业集团及其全资、控股子公司不得实施任何对许可商标有侵犯、模仿、非法使用、滥用许可商标的侵权行为,不得实施企图注册与许可商标相冲突的商标或者阻碍注册许可商标的行为。

  (七) 合同的成立、生效、变更和终止

  1、 对本合同自双方签订盖章之日成立,自公司股东会决策通过之日生效。

  2、对本合同的任何变更,须经双方同意,并以书面形式作出方可生效。

  3、本合同出现下列情形之一时终止:

  (1)本合同期限届满之日;

  (2)本合同有效期限内双方达成终止协议之日;

  (3)根据法律、法规的规定,或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同;

  (八) 违约责任

  任何一方违约,另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许的补救措施,包括但不限于实际履行和补偿经济损失。

  六、关联交易的目的和对上市公司的影响

  1、公司与天业集团签订《商标使用许可合同》,系公司日常经营活动所需。

  2、公司商标的被许可方具有良好市场形象的集团公司及其子公司,公司授权天业集团使用前述商标后,天业集团将在2023年12月31日前每年向公司支付50万元许可使用费,并自行承担商标维护和宣传费用,并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值,有利于“天业”品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展,可扩大并丰富公司产品品牌,符合公司进一步发展需要。

  3、公司将拥有的注册商标许可天业集团使用,有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度,创造更高品牌价值,并为公司开拓其他产品领域打下良好基础,对公司有积极影响。

  4、本公司通过被许可使用的注册商标所涉及产品的质量监督和规范运作,维护和提升公司品牌声誉,达到合作各方共赢的局面。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  1、公司与新疆天业(集团)有限公司签订《商标使用许可合同》事项,已经董事会审计委员会、独立董事事前认可, 同意提交公司董事会审议。经独立审查,本着认真、负责、独立判断的态度,独立董事及审计委员会共同发表意见如下:

  (1)鉴于天业集团及其全资、控股的子公司许可使用的注册商标许可系公司日常经营活动所需,符合公司的发展需要,且有利于公司品牌创造更高知名度与品牌价值,对公司有积极影响,同意上述关联交易事项;

  (2)2021年1月1日至2023年12月31日,有偿使用“天业”注册商标及图形事项是在协商一致的基础上按市场化原则确定交易的,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响,对公司的独立性亦无不利影响。

  (3)此次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,此次关联交易公平、公正,不存在损害公司及中小股东的利益,符合公司及股东利益最大化的原则。

  2、公司八届二次董事会已审议通过该事项,6名关联董事均回避表决。

  八、备查文件目录

  1、新疆天业股份有限公司八届二次董事会会议决议

  2、新疆天业股份有限公司与新疆天业(集团)有限公司之商标使用许可合同

  3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会关于对八届二次董事会审议议案的事前认可及独立意见

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

  证券代码:600075 股票简称:新疆天业 公告编号:临 2021-022

  新疆天业股份有限公司

  与东华工程科技股份有限公司

  共同投资设立PBAT项目公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的名称:中化学东华天业新材料有限公司

  ● 投资金额:投资标的注册资本20,000万元,公司出资9,800万元

  ● 风险提示:本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序,及短时间内未能产生明显经济效益的风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯(PBAT)是对苯二甲酸(PTA)、己二酸(AA)和1,4-丁二醇(BDO)的共聚酯,作为可生物降解材料被列入国家战略性新兴产业,产品的可降解性和生物安全性已通过欧盟、美国等全球性认证。PBAT性能与普通塑料聚乙烯PE接近,能够基本满足通用塑料要求,可应用在包装材料、餐饮用具、卫生用品、地膜等一次性用品,通过产品改性还可以用于医用材料、光电子化学、精细化工等领域。PBAT技术发展相对成熟,目前国内已形成具有自主知识产权的工艺包以及工程化应用专利技术,并有生产装置稳定运行业绩,且产品质量优良。

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“东华科技”)为中国化学工程集团有限公司所属的深市上市公司,拥有工程设计综合甲级资质,在化工、石油化工、医药、市政环保、建筑、能源等行业享有良好的声誉,在化工和环保行业有非常丰富的工程建设、运营管理经验。

  鉴于公司及控股股东在电石、BDO、乙二醇等方面生产经验、业绩及管理能力优势,东华科技在工程装置放大及承包建设方面的经验、业绩以及技术力量优势。2021年3月18日,公司与东华科技在新疆石河子市签署股东出资协议,约定公司与东华科技共同投资设立项目公司,名称暂定为中化学东华天业新材料有限公司(以下简称“项目公司”),项目公司建设及运营PBAT项目,一期建设10万吨/年PBAT项目。项目公司注册资本20,000万元,其中:公司以现金认缴出资9,800万元,占注册资本49%;东华科技以现金认缴出资10,200万元,占注册资本51%。

  2、董事会审议情况

  本次对外投资事项已经公司于2021年3月18日召开的八届二次董事会会议审议通过,投资金额在公司董事会审批权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。该项目尚需取得政府有关部门备案及环评批复等政府有关审批程序。

  本次对外投资事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事项。

  二、交易对手方基本情况

  公司名称:东华工程科技股份有限公司

  注册资本:535,241,400元

  注册地址:安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内

  公司性质:股份有限公司(上市)

  法定代表人:吴光美

  经营范围: 化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包、技术开发,技术转让,产品研制、生产、销售;承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程,以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需设备、材料出口等业务。

  东华科技成立于2001年7月,社会统一信用代码为91340000730032602U,主要从事化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包等业务。2007年在深圳证券交易所成功上市,证券简称为“东华科技”,证券代码为“002140”。

  截止2019年12月31日,东华科技经审计总资产667,356.91万元,净资产221,892.15万元,营业收入451,799.60万元,净利润17,694.76万元。截止2020年12月31日,未经审计总资产816,244.02万元,净资产237,082.54万元,营业收入520,424.44万元,净利润19,822.80万元。

  东华科技系深交所上市公司,不是失信被执行人,与公司及公司控股股东不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  公司名称:中化学东华天业新材料有限公司

  注册资本:20,000万元

  公司性质:有限责任公司

  经营范围:生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品;生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售(上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准)。

  项目公司注册资本20,000万元,其中:公司认缴出资9,800万元,占项目公司注册资本49%;东华科技认缴出资10,200万元,占项目公司注册资本51%。项目公司由东华科技并表核算,公司对该项目公司按参股公司进行财务核算。项目建设及运营10万吨/年PBAT项目,该项目建设方案如下:

  1、建设地点:新疆石河子市北工业区内。

  公司从工程技术条件、生产运营费用、建设投资费用等方面进行了比选,认为石河子市工业园区配套公用工程设施完善,相对降低建设投资;项目公司紧邻公司控股股东BDO装置,可按供需计划保质保量提供BDO原料,距PTA、AA产地相对较近,原料就近优势明显;天然气价格、工业用电价格较低,可有效控制动力燃料成本;同时,可享受所得税等园区系列优惠政策。

  2、建设内容、规模及周期:项目总体规划50万吨/年,一期建设10万吨/年PBAT项目,计划占地约150亩,预计建设期1年。后期建设依据情况再启动。

  3、投资估算:项目总投资为64960.52万元,项目报批总投资为55952.25万元,建设投资为52091.56万元(含建设期利息),最终投资额以经审计的竣工决算为准。项目资本金20000万元拟由项目公司股东方按股权比例自筹,债务资金拟向银行等金融机构融资。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司已与东华科技签署项目公司股东出资协议,以规范项目公司设立及运作行为,明确双方作为股东的权利和义务项目。股东出资协议中公司基本情况见“三、投资标的基本情况”,其他主要内容如下:

  (一)项目合作

  1、项目建设

  (1)在满足相关法律法规的前提下,项目公司的EPC工程总承包由东华科技以优惠价格承担,东华科技对工程设计、采购、施工的质量、进度、安全等负责。

  (2)由公司牵头,东华科技配合,确保在现有工业用地上建设10万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯(PBAT)生产装置,协调政府相关部门,争取在2021年3月份项目一期具备现场施工条件,协调包括但不限于项目公司立项、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、环评批复、安评批复、施工许可证以及与当地政府协商项目落地的优惠政策等。项目开工及建成后,公司协助项目公司提供配套的公用工程和辅助设施以及合理价格的蒸汽、天然气(电石炉气)、生产/生活用水、仪表空气、氮气等动力燃料费用和污水处理费用等,具体的定价原则另行协商。

  2、后期合作

  (1)东华科技和公司通过自身技术优势在生物降解材料领域的研究和转化成功,优先考虑与对方进行合作。同时,东华科技优先选择公司作为该领域实业投资的合作伙伴。

  (2)10万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯(PBAT)生产装置投产后,公司和东华科技成立销售服务公司负责产品的市场营销和相关增值服务工作,公司将以已成熟的营销网络给予支持。

  (3)项目公司完成10万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯(PBAT)建设后,启动二期40万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯(PBAT)项目建设,为保障聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯(PBAT)生产原料1,4-丁二醇(BDO)的供给,根据1,4-丁二醇(BDO)实际供应情况,拟对1,4-丁二醇(BDO)产能进行扩产。届时将由东华科技和公司共同投资建设1,4-丁二醇(BDO)生产装置,且公司同意以同期市场的合理价格提供电石给双方合资的1,4-丁二醇(BDO)生产企业,具体电石的定价原则另行协商确定,具体持股比例另行协商确定。

  (二)公司管理

  1、组织机构

  (1) 本协议各方作为股东组成股东会。项目公司股东会为项目公司最高权力机构,依照《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定行使职权。

  (2)项目公司设党委会。项目公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。党委书记、董事长原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的副书记;党委书记、副书记、委员的职数按东华科技党委批复设置,经选举产生。

  项目公司董事会、总经理决定项目公司重大问题的,应事先听取项目公司党委的意见。

  (3)项目公司设董事会和监事会。董事会和监事会依照《中华人民共和国公司法》和项目公司章程产生并行使职权,享有和承担《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程规定的权利和义务:

  项目公司董事会由5名董事组成。东华科技提名董事2人;公司提名董事2人;职工董事共1名,为职工代表,由东华科技提名,由项目公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工董事以外的其他董事由项目公司股东会选举产生。董事会设董事长1名,为项目公司法定代表人,由东华科技提名,并经全体董事过半数选举产生。董事会会议对所议事项应作出决议,董事会决议必需经全体董事二分之一以上比例同意方为有效。

  监事会由3名监事组成。东华科技提名监事1人;公司提名监事1人。另1名监事为职工代表,由东华科技提名,由项目公司职工代表大会或职工大会选举产生。除职工监事以外的其他监事由项目公司股东会选举产生。监事会设监事会主席1名,由新疆天业提名,并经全体监事过半数选举产生。监事会决议应当经全体监事半数以上同意方为有效。

  项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名,公司推荐,由项目公司董事会聘任或解聘,对项目公司董事会负责,在董事会休会期间向董事长汇报工作。项目公司财务总监由东华科技提名,董事会聘任或解聘。

  (4)党委书记(党组织负责人,由董事长兼任)、党委副书记(由公司推荐)、纪委书记由东华科技党委任命。组织人事部门负责人、党委工作部门(如有)、纪委工作部门负责人报东华科技党委备案。

  (三)管理形式

  (1)项目公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权,依法享有民事权利,独立承担民事责任。项目公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。项目公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。

  (2)项目公司应依照法律、法规和项目公司章程的规定建立项目公司的财务、会计制度。

  五、对外投资对公司的影响

  目前传统化工产品市场日趋饱和,我国石化和化工行业呈现高端化发展特征,可降解塑料等化工新材料日渐成为行业高质量发展的主导方向。项目公司将充分发挥公司及控股股东电石、BDO、乙二醇等方面生产经验、业绩及管理能力优势,东华科技在工程装置放大及承包建设方面的经验、业绩以及技术力量优势,通过项目公司承接PBAT项目建设及运营,发挥和集聚各自资源和优势,实现优势互补、合作共赢,为双方良性发展开拓新的业务领域,谋求共同发展。

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资可能会存在项目未能取得政府有关部门备案、环评批复等政府有关审批程序,及短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果,将会对公司资金使用效率产生一定的影响。

  七、备查文件

  1、新疆天业股份有限公司八届二次董事会会议决议

  2、中化学东华天业新材料有限公司股东协议

  特此公告

  新疆天业股份有限公司董事会

  2021年3月19日

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