深圳市天地(集团)股份有限公司关于控股股东仲裁事项的进展公告

深圳市天地(集团)股份有限公司关于控股股东仲裁事项的进展公告
2021年03月06日 02:16 证券时报

原标题:深圳市天地(集团)股份有限公司关于控股股东仲裁事项的进展公告

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2021-003

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于控股股东仲裁事项的进展公告

  公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“深天地A”)于近日收到控股股东广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”)《关于仲裁事项进展的告知函》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就广东君浩诉宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华旗同德”)、深圳华旗盛世投资管理有限公司(以下简称“华旗盛世”)及姜洪文的仲裁事项进展情况公告如下:

  一、本次仲裁的基本情况

  1、公司控股股东广东君浩作为申请人已将华旗同德、华旗盛世及姜洪文诉至深圳国际仲裁院,具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于控股股东仲裁事项的公告》(公告编号:2020-045)。

  2、广东君浩完成了进一步的证据材料收集,并据此向深圳国际仲裁院追加《股份转让协议书(B)》项下股权转让方陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发(集团)有限公司及其关联保证人深圳市东部投资控股集团股份公司、杨国富作为被申请人,并在此基础上追加了仲裁请求。具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于控股股东仲裁事项的进展公告》(公告编号:2020-052)。

  二、案件仲裁进展情况

  截至目前,广东君浩已向深圳国际仲裁院送达《变更仲裁请求申请书》,经申请人变更后的仲裁情况如下:

  1、仲裁当事人

  申请人:广东君浩股权投资控股有限公司,住所:广州市南沙区海滨路181号2301房之九(仅限办公),法定代表人:张国权

  被申请人一:陕西恒通果汁集团股份有限公司,住所:西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层,法定代表人:杨玉科

  被申请人二:深圳市东部开发(集团)有限公司,住所:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层,法定代表人:杨玉科

  被申请人三:宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙),住所:浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-14室,执行事务合伙人:宁波华旗盛世投资管理有限公司

  被申请人四:杨国富,住所:广东省深圳市福田区农园路66号春城中央花园3栋11B,身份证号码:44030********4914

  被申请人五:深圳市东部投资控股集团股份公司,住所:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心三十一楼,法定代表人:杨玉科

  被申请人六:深圳华旗盛世投资管理有限公司,住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中 国储能大厦5701(CDEF单元),法定代表人:赵诚

  被申请人七:姜洪文,住所:广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都倚湖居5栋3A,身份证号码:220502********0838

  2、事实和理由

  2017年8月11日,申请人与被申请人一、被申请人二签订的《合作意向书(B)》第一条第1款约定:“为保证本次交易顺利进行,买方(即申请人)同意在本意向书生效后5个工作日内向卖方(即被申请人一及被申请人二)支付定金3亿元”。

  2017年6月28日-2017年7月28日,申请人向被申请人二支付定金共计3亿元(人民币,下同)。

  2017年11月30日,申请人与被申请人一、被申请人二签订的《合作意向书(B)补充协议二》第一条约定:“双方确认,买方(即申请人)应于2017年12月1日前向卖方二(即被申请人一)支付诚意金人民币14,000万元(壹亿肆仟万元整)”。

  2017年12月1日,申请人向被申请人一支付诚意金1.4亿元。

  2017年12月19日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人四及被申请人五签订的《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(B)》(简称“《股份转让协议B》”)第四条第(1)款约定:“乙方(即申请人)向甲方(一)(即被申请人一)支付的第一期价款为人民币叁亿陆仟万元(RMB360,000,000元),应由乙方于不迟于2017年12月22日(含当天)支付至甲方(一)以书面形式指定的银行账户,甲方(一)应在付款前向乙方出具书面的付款通知书。乙方向甲方(一)支付的第二期价款为人民币壹亿肆仟万元(RMB140,000,000元)。由于乙方与甲方于2017年11月30日签署《合作意向书B补充协议二》,且乙方依据该《合作意向书B补充协议二》的约定已向甲方(一)支付了壹亿肆仟万元(RMB140,000,000元)诚意金,该诚意金中的壹亿元(RMB100,000,000元)在本协议签署之日起自动转为定金”;第四条第(2)款约定:“乙方向甲方(二)(即被申请人二)支付的第一期价款为人民币伍仟万元(RMB50,000,000元),应由乙方于不迟于2018年1月31日(含当天)支付至甲方(二)以书面形式指定的银行账户,甲方(二)应在付款前向乙方出具书面的付款通知书。乙方向甲方(二)支付的第二期价款为人民币叁亿元(RMB300,000,000元)。由于乙方关联企业广东烨龙集团有限公司已于2017年6月和7月向甲方(二)支付了人民币叁亿元(RMB300,000,000)元,该款根据《合作意向书B》转为乙方支付的定金”;第五条第5.2款约定:“甲乙双方约定,甲方(一)承诺在甲方(一)收到乙方支付的第一期价款之日起十五(15)个工作日内完成拟转让的10,000,000股股份的过户登记手续;甲乙双方约定,甲方(二)承诺在甲方(二)收到乙方根据本协议第四条第一款第(2)项约定向甲方(二)支付的第一期股份转让款后五(5)个工作日内完成拟转让的7,000,000股股份的过户登记手续”;第十一条第11.3款约定:“出于本协议之目的,如乙方购买标的股份及乙方向宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)购买的标的公司21,000,000股股份的全部过户登记手续未在本协议约定的期限内(或者双方书面同意的延长期限内)完成,乙方有权单方解除本协议,甲方应当双倍返还已收取的定金,并退还乙方支付的其他款项及对应的全部银行利息”;第十四条第14.1条约定:“甲方保证方(即被申请人四、被申请人五)对甲方在本协议下的责任和义务承担连带保证责任”。

  2017年12月19日,申请人与被申请人三、被申请人六、被申请人七签订的《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》(简称“《股份转让协议A》”)第八条第8.9款约定:“甲方保证方(即被申请人六、被申请人七)对《陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发(集团)有限公司与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(B)》项下陕西恒通果汁集团股份有限公司(即被申请人一)、深圳市东部开发(集团)有限公司(即被申请人二)合计1,700万股的转让过户义务承担连带保证责任,保证范围具体见附件三”;第十四条第14.1条约定:“甲方保证方(即被申请人六、被申请人七)对甲方在本协议下的责任和义务承担连带保证责任”;《附件三》第(2)条约定:“由陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发(集团)有限公司、乙方负责提供所有办理标的公司1,700万股股份转让过户手续时需交付的文件并办理该股份转让过户的手续”;第(3)条约定:“陕西恒通果汁集团股份有限公司、深圳市东部开发(集团)有限公司在乙方向其支付第一期价款之日起十五(15)个工作日内完成1,700万股股份的过户登记手续”。

  2017年12月20日,申请人向被申请人一支付第一期股份转让款3.6亿元。

  2018年3月19日,申请人向被申请人二支付第一期股份转让款0.5亿元。

  依据《股份转让协议B》第五条第5.2款之约定,被申请人一应于2018年1月10日前完成1000万股股份的过户登记手续,被申请人二应于2018年3月26日前完成700万股股份的过户登记手续。然而,直至2019年2月11日,被申请人一与被申请人二才将标的公司合计1700万股股票过户至申请人名下。两被申请人迟延过户的行为严重违反合同约定,依据《股份转让协议B》第十一条第11.3款之约定与《中华人民共和国合同法》第一百一十五条:“债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金”之规定,合同一方不按约定履行债务,将引起适用定金罚则的后果。本案被申请人一与被申请人二在合同履行过程中存在重大违约行为,导致申请人受让的股份存在重大瑕疵,申请人的合同目的无法切实实现,申请人有权要求被申请人一与被申请人二双倍返还定金共计3.4亿元[(1.4+3.6+3+0.5) ×20%×2],其中1.7亿元已冲抵股份转让款,故被申请人一与被申请人二应当向申请人返还定金1.7亿元。因被申请人三对被申请人一与被申请人二的股份过户义务承担连带保证责任,被申请人四与被申请人五为《股份转让协议B》中被申请人一与被申请人二的保证人,被申请人六与被申请人七为《股份转让协议A》中被申请人三的保证人(申请人与被申请人三之间的股权转让纠纷案「案号:(2020)深国仲受1827号」已由贵院受理),申请人有权要求被申请人三、四、五、六及被申请人七对上述1.7亿元债务承担连带清偿责任。

  3、申请事项

  变更《仲裁申请书》第1至6项仲裁请求为:

  (1)裁决被申请人一、被申请人二向申请人返还定金人民币1.7亿元;

  (2)裁决被申请人三、被申请人四、被申请人五、被申请人六及被申请人七对上述1.7亿元债务承担连带清偿责任;

  (3)判令七被申请人连带承担本案全部仲裁费用、保全费、担保费用及律师费。

  三、对上市公司的影响

  本次仲裁未对公司的生产经营管理产生重大影响。广东君浩将根据仲裁进展情况严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、广东君浩《关于仲裁事项进展的告知函》;

  2、《变更仲裁请求申请书》。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董事会

  2021年3月6日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2021-004

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  关于控股股东仲裁事项的公告

  公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“深天地A”)于近日收到控股股东广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”)《关于仲裁事项的告知函》,获悉广东君浩作为申请人已将宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“华旗同德”)、深圳华旗盛世投资管理有限公司(以下简称“华旗盛世”)、姜洪文、陕西恒通果汁集团股份有限公司(以下简称“恒通果汁”)、深圳市东部开发(集团)有限公司(以下简称“东部开发”)、杨国富、深圳市东部投资控股集团股份公司(以下简称“东部投资”)诉至深圳国际仲裁院,现将具体情况公告如下:

  一、有关本案的基本情况

  1、诉讼当事人

  申 请 人:广东君浩股权投资控股有限公司,住所:广州市南沙区海滨路181号2301房之九(仅限办公),法定代表人:张国权

  被申请人一:宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙),住所:浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-14室,执行事务合伙人:宁波华旗盛世投资管理有限公司

  被申请人二:深圳华旗盛世投资管理有限公司,住所:深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中 国储能大厦5701(CDEF单元),法定代表人:赵诚

  被申请人三:姜洪文,住所:广东省深圳市福田区香梅路1063号水榭花都倚湖居5栋3A,身份证号码:220502********0838

  被申请人四:陕西恒通果汁集团股份有限公司,住所:西安市高新区锦业路9号绿地中心A座36层,法定代表人:杨玉科

  被申请人五:深圳市东部开发(集团)有限公司,住所:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层,法定代表人:杨玉科

  被申请人六:杨国富,住所:广东省深圳市福田区农园路66号春城中央花园3栋11B,身份证号码:44030********4914

  被申请人七:深圳市东部投资控股集团股份公司,住所:深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心三十一楼,法定代表人:杨玉科

  2、事实和理由

  2017年8月11日,申请人与被申请人一签订《合作意向书A》,约定由被申请人一向申请人转让深天地A的2100万股股票,股份转让价款暂定为10.5亿元(单位:人民币,下同)。

  2017年12月19日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》(简称“《股份转让协议A》”),约定股份转让价款为10.5亿元,分两期支付,其中第一期股份转让款3.9亿元中的2.1亿元为定金;被申请人二、被申请人三为被申请人一的保证人,对被申请人一在《股份转让协议A》项下的责任和义务承担连带保证责任。

  同日,申请人与被申请人四、被申请人五、被申请人六、被申请人七签订的《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(B)》第8.9条约定:“甲方(即被申请人四、被申请人五)及甲方担保方(即被申请人六、被申请人七)对《宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)与广东君浩股权投资控股有限公司关于深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)》(即《股份转让协议A》)项下宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)(即被申请人一)的转让义务承担连带保证责任”。

  2017年12月20日,申请人向被申请人一支付第一期股份转让款3.9亿元。

  2018年11月26日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议》;2018年11月30日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(二)》;2019年2月1日,申请人与被申请人一、被申请人二、被申请人三签订,《深圳市天地(集团)股份有限公司股份转让协议书(A)之补充协议(三)》。双方将股份转让价款调整为9.5亿元并对付款时间、违约责任等事项作出进一步约定。

  2019年2月11日,被申请人一将深天地A的2100万股股票过户至申请人名下。

  虽然股份过户了,但被申请人一在履约过程中的一系列严重违约行为,导致申请人以高于市场价近三倍的代价获得的股份无法实现收购上市公司的目的,具体如下:

  (1)被申请人一在过渡期内(2017年12月19日《股份转让协议A》签署之日至2019年2月12日股份完成过户登记之日)存在以下违约行为:

  1) 2018年7月13日,深天地A决定注销下属五家子公司;

  2) 2018年8月,深天地A将名下T403-0027、T403-0028、98补-005共计49293.9平方米宗地移交深圳市规划和国土资源委员会南山管理局收回,仅取得10000平方米置换保留地;

  3) 过渡期内,被申请人一控制的深天地A发生多起关联交易:

  a、深天地A与东部集团签署《2018年度混凝土日常关联交易框协议》;b、深天地A间接与其关联公司深圳市东部工程有限公司(以下简称“东部工程”)、深圳市鹏城建筑集团有限公司(以下简称“鹏城建筑”)发生多起关联交易,东部工程、鹏城建筑至今仍欠付深天地A下属公司货款;c、2018年7月,深天地A决定于2019年6月30日向被申请人五支付融资担保费。

  4)过渡期内,深天地A决定为控股子公司深圳市深秦实业有限公司(以下简称“深秦实业”)向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请的城镇化建设贷款提供连带保证责任,承担保证担保的范围为人民币5亿元整及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。同时,深天地A以其持有的深秦实业60%股权为深秦实业贷款提供质押担保;

  5)2018年4月4日,深天地A召开2018年第2次临时股东大会,决议通过修改《公司章程》部分条款事项;

  6)2018年6月27日,深天地A召开2017年年度股东大会,决议通过公司2017年度利润分配、分红派息预案事项;

  7)2018年8月20日,深天地A召开2018年第3次临时股东大会,决议通过修改《公司监事会议事规则》、《公司高级管理人员薪酬管理规定》两事项;

  8)2018年末,深天地A对2018年度计提资产减值准备9,477,865.38元,减少2018年度归属于深天地A所有者的净利润6,198,626.56元。

  被申请人一在过渡期内所做的上述行为均未取得申请人书面同意,违反了《合作意向书A》第四条第5款:“卖方(即被申请人一)保证,自本意向书签署之日至标的股份过户之日,将不会促使上市公司进行利润分配、股份发行、送股、转股等除权除息事项,亦不进行重大资产出售及购买、重大投资行为或者与其关联方进行关联交易(重大的标准认定以达到目标公司信息披露指标为准)”,也违反了《股份转让协议A》第一条第1.15款:“‘关联方’就任何一名人士而言,指控制该名人士或受该名人士控制或与该名人士处于共同控制之下的任何人士;就自然人而言,则除前述以外还包括该自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,以及前述人士所控制的实体。“控制”一词指通过直接或通过中间持股实体间接持有某一人士超过50%的股权,或通过协议或其他方式直接或间接拥有指导某一人士的管理或决策的权力”、第八条第8.2款:“在本协议签署之日至标的股份完成登记日的期间(以下简称“过渡期”),甲方(即被申请人一)及其关联方应确保附件二所列事项”、《附件二 过渡期事项》第(4)条:“未经乙方(即申请人)事先书面同意,深天地A不得直接或间接批准或实施以下任一行为:(ii)购买或处置固定资产或以任何方式开展任何对外投资;(iii)对现行的人事薪酬标准、职工薪金或福利政策等作出修改,或对员工发放任何形式的奖金或补贴;(iv)进行任何形式的对外借款或对外担保;(v)与其关联方开展任何关联交易或非关联的实质关联交易;(viii)修改任何深天地A的章程或内部规定;(ix)制定任何深天地A的年度财务预算、利润分配方案、业务方案,或对现行的年度财务预算、利润分配方案、业务方案作出实质性修改;(xii)宣布或派发任何深天地A的任何红利”等的相关约定。

  (2)被申请人一控制的深天地A转让子公司股权,导致其财产状况发生重大不利变化。

  2019年6月26日,深天地A与深圳利满建投资有限公司(以下简称“利满公司”)、肖静签署《股权转让合同》,约定:深天地A将其全资子公司深圳市天地东建混凝土有限公司(以下简称“东建公司”)80%股权转让给利满公司。

  被申请人一作出上述行为是在申请人尚未进入深天地A董事会的情况下完成的,已违反《股份转让协议A》第八条第8.6款:“深天地A及其控股子公司在经营、效益、财务及财产状况方面不存在重大的不利变化”的约定。

  申请人认为,依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条:“债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金”之规定,合同一方不按约定履行债务,将引起适用定金罚则的后果。本案被申请人一在合同履行过程中存在重大违约行为,导致申请人受让的股份存在重大瑕疵,申请人的合同目的无法切实实现,申请人有权要求被申请人一双倍返还定金共计3.8亿元[9.5×20%×2],其中1.9亿元已冲抵股份转让款,故被申请人一应当向申请人返还定金1.9亿元。因被申请人二、被申请人三为《股份转让协议A》中被申请人一的保证人,被申请人四、被申请人五、被申请人六、被申请人七对《股份转让协议A》项下被申请人一的转让义务承担连带保证责任,故申请人有权要求被申请人二、三、四、五、六及被申请人七对上述1.9亿元债务承担连带清偿责任。

  3、仲裁请求

  (1)裁决被申请人一向申请人返还定金人民币1.9亿元;

  (2)裁决被申请人二、被申请人三、被申请人四、被申请人五、被申请人六、被申请人七对上述1.9亿元债务承担连带清偿责任;

  (3)判令七被申请人连带承担本案全部仲裁费用、保全费、担保费用及律师费?。

  二、对上市公司的影响

  1、本次仲裁未对公司的生产经营管理产生重大影响。截至目前,广东君浩已收到深圳国际仲裁院的《仲裁通知》。

  2、公司董事会将积极关注上述事项的进展情况,并督促控股股东及实际控制人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

  3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

  三、备查文件

  1、广东君浩《关于仲裁事项的告知函》;

  2、《仲裁通知》。

  深圳市天地(集团)股份有限公司

  董事会

  2021年3月6日

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