广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书|发行价_新浪财经

原标题：广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书

特别提示

广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“顺控发展”）股票将于２０２１年３月８日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同含义。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份锁定承诺

发行人控股股东顺控集团和股东顺合公路承诺：（一）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

（二）本企业所持发行人股票在锁定期届满后２年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后６个月期末（即２０２１年９月８日）收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长６个月。若公司股票上市６个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

（三）前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

（四）如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。

发行人股东广东科创、粤科路赢和粤科鑫泰承诺：“一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持公司的该等股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。

二、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

三、本企业将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”

二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案及承诺

为强化控股股东、管理层诚信义务，保护投资者利益，公司制定了上市后稳定股价的预案。公司、控股股东顺控集团、公司董事、高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具了承诺。主要内容如下：

“一、稳定股价措施的启动条件

自公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，本公司将依据法律法规、公司章程规定及本预案规定，启动稳定股价的具体措施。

二、稳定股价的具体措施

稳定股价措施的启动条件满足后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”）将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

１、由公司回购社会公众股；

２、由控股股东顺控集团增持公司股票。

在稳定股价启动条件满足之日起的５个交易日内，公司董事会与控股股东顺控集团商议确定稳定股价的具体方案。

如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币２，０００万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规及规范性文件的要求，且回购后公司的股份分布应当符合上市条件。

如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则控股股东应在１０个交易日内将具体计划书面通知公司，且将通过证券交易所交易系统以不低于２，０００万元的总金额增持公司股票，增持价格不高于最近一期公司每股净资产。控股股东的增持行为及信息披露应当符合上市公司大股东增持及上市公司收购等相关法律法规及规范性文件的规定，且增持后公司的股份分布应当符合上市条件。

如在公司回购或控股股东增持措施实施过程中，公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于每股净资产，则稳定股价的措施自动终止。如果稳定股价的措施终止后公司股价再次触及稳定股价启动条件，公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案。

三、公告程序

公司应在触及稳定股价启动条件之日起２个交易日内发布提示公告，并在５个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起２个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

如确定以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施（或措施之一），在确定该措施之日起１０个交易日内，顺控集团应将增持发行人股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人进行公告，增持计划应当按照上市公司大股东增持的相关规定详细披露增持资金、增持股份数量、价格区间、实施时间等。

四、约束措施及承诺

（一）关于发行人的约束措施及承诺

在稳定股价启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：

１、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２、公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应的法律责任。

（二）关于控股股东的约束措施及承诺

１、如果以发行人回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案提交发行人董事会、股东大会审议时，控股股东顺控集团及顺控集团委派的董事将确保投赞成票。

２、如果以控股股东增持发行人股票作为稳定股价的措施（或措施之一），且顺控集团已书面通知发行人增持股份的具体计划并公告，如顺控集团无合理正当理由未能实际履行的，则发行人有权将与顺控集团履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至顺控集团履行增持义务。

（三）关于董事、高级管理人员的约束措施及承诺

１、如发行人触发稳定股价措施的启动条件，董事在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，将对发行人承诺的回购社会公众股方案的相关议案投赞成票，并严格实施稳定股价的具体措施。

２、如发行人依照法定程序审议并确定公司回购股份作为稳定股价的具体措施，公司的高级管理人员将严格实施稳定股价的具体措施。

公司应将出具该等承诺作为公司未来聘用董事、高级管理人员的必要条件。”

三、本次发行前相关股东的持股意向及减持意向

（一）顺控集团承诺

公司控股股东已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公司上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、发行人系本公司的重要控股子公司，本公司将长期持有发行人的股票并保持控股／控制地位。

二、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、法规、规章、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

三、在本公司所持发行人股份锁定期届满后２年内，本公司每年减持发行人股份数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的２０％，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

四、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前３个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。”

（二）顺合公路承诺

公司股东顺合公路已就其持股意向和减持意向出具《关于广东顺控发展股份有限公司上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守我国相关法律、法规、规范性文件及本公司已做出的关于所持发行人股份的法定及约定的锁定承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

二、在本公司所持发行人股份锁定期届满后２年内，本公司每年减持发行人股份数量不超过本公司上年末所持发行人股份总数的２０％，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。减持股份的方式应当符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。

三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前３个交易日（或信息披露相关规定所要求的更严格的披露时间）通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。

本公司将严格履行上述承诺；如若违反上述承诺，本公司同意将该等股票减持所得归发行人所有，并承担相应的法律责任。”

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，具体如下：

“１、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对本公司招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若证券监督管理机构或其他有权部门认定本公司招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的（以下简称“需回购情形”），则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（１）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集资金，于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起５个交易日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

（２）若需回购情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起２０个交易日内，按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。

３、若本公司招股说明书所载之内容出现需回购情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

４、若本公司招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”

（二）顺控集团承诺

发行人控股股东顺控集团已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，具体如下：

“１、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且本公司对发行人招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将于上述情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起２０个交易日内，按照历次转让的加权平均价或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份。

３、若发行人招股说明书所载之内容出现前述第２点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

４、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理机构、司法机关认定的方式或金额确定。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员已就招股说明书真实性、准确性和完整性出具《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，具体如下：

“１、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

３、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。”

（四）中介机构承诺

发行人保荐机构中国银河证券股份有限公司承诺：“因本保荐机构为广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司及中联国际评估咨询有限公司分别承诺：“本公司为发行人本次发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括：

“１、持续提高主营业务规模及盈利能力

公司将在现有规划及政策支持下，持续整合顺德区供水资源，进一步提高自来水供应能力、服务范围及管理效率，从而促使主营业务规模、盈利能力持续提升。而公司垃圾焚烧发电项目的陆续投产，将增厚公司收益，成为新的利润增长点。此外，公司亦将积极布局其他与主营业务相关的领域，进一步扩展公司业务范围，提高综合竞争力。

２、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，同时严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制总体完整、合理且有效。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，提升公司的经营效率和盈利能力。

４、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的要求，于２０１９年第五次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》和《公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划》，完善了公司本次发行上市后的利润分配政策。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

５、进一步完善中小投资者保护制度

公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。”

（二）控股股东承诺

发行人控股股东顺控集团承诺如下：

“１、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益。

２、本公司将严格履行本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者发行人其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任；

３、自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

（三）发行人董事、高级管理人员承诺

发行人董事、高级管理人员承诺如下：

“１、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、本人将对职务消费行为进行约束；

３、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

５、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

６、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

７、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

六、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策

（一）本次发行前滚存未分配利润的安排

根据公司２０１９年８月２１日召开的２０１９年第五次临时股东大会决议，公司在中国境内首次公开发行人民币普通股完成之日前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行完成后的新老股东按照本次公开发行完成后所持股份比例共同享有。

（二）本次发行后的公司股利分配政策的主要内容

１、股利分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。

２、股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

３、股利分配政策

（１）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的２０％。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过３，０００万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（２）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（３）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

（４）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

（５）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项规定处理。

公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展规划综合确定。

４、股利分配的决策程序

（１）公司进行利润分配，应当由董事会拟定公司利润分配方案后提交股东大会审议。

（２）董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

（４）公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：①公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；②公司在年度报告期内有能力分红但不分红，尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；③公司存在大比例现金分红；④深圳证券交易所认定的其他情形。

５、利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

６、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（２）分红标准和比例是否明确清晰；（３）相关的决策程序和机制是否完备；（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

７、公司股东占用资金时的现金红利扣减

若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

８、公司未来分红回报规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

９、股利分配执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起２个月内完成利润分配事项。

七、关于履行承诺的约束性措施承诺

（一）发行人承诺

发行人已就未履行承诺的约束性措施出具《广东顺控发展股份有限公司关于未能履行承诺的约束措施》，具体如下：

“如在实际执行过程中，发行人违反于本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公司将采取或接受以下约束措施：

１．如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

２．如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额向投资者赔偿损失。

３．如因相关法律法规、政策变化、不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本公司承诺未履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）按照法律法规、公司章程规定的程序，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。”

（二）顺控集团承诺

发行人控股股东顺控集团已就未履行承诺的约束性措施出具《广东顺控发展股份有限公司控股股东关于未能履行承诺的约束措施》，具体如下：

“如在实际执行过程中，本公司违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，本公司将采取或接受以下约束措施：

１．如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。

２．如果因本公司未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，本公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员已就未履行承诺的约束性措施出具《广东顺控发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》，具体如下：

“１．如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

２．如果因本人违反相关承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向投资者赔偿损失。

３．本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在发行人本次发行上市时所作出的一项或多项公开承诺。”

第二节股票上市情况

一、公司基本信息

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０２１］４１３号）核准，本公司首次公开发行不超过６，２００万股新股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行的股票数量为６，２００万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为６２０．００万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为５，５８０．００万股，占本次发行数量的９０％，发行价格为５．８６元／股。

（三）本所同意股票上市文件的主要内容

经深圳证券交易所《关于广东顺控发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０２１］２４５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“顺控发展”，股票代码“００３０３９”。本公司首次公开发行的６，２００万股股票将于２０２１年３月８日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市的相关信息

１、上市地点：深圳证券交易所

２、上市时间：２０２１年３月８日

３、股票简称：顺控发展

４、股票代码：００３０３９

５、首次公开发行后总股本：６１７，５１８，７３０股

６、首次公开发行新股股票数量：６２，０００，０００股，全部为新股

７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。

９、本次上市股份的其他锁定安排：无。

１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的６２，０００，０００股股份均无流通限制及锁定安排。

１１、公司股份可上市交易时间

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１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１３、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本信息

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二、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况

（一）董事情况

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（二）监事情况

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（三）高级管理人员情况

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注：袁慧燕于２０１８年９月至２０２１年１月担任公司总经理助理。经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，袁慧燕自２０２１年１月起担任公司副总经理职务，同时辞任总经理助理职务。

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，顺控集团持有公司７９．０６％的股份，为本公司的控股股东。

１、基本情况

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２、股权结构

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注：公司的实际控制人顺德区国资局持有公司控股股东顺控集团１０％的股权拟实施划转。根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省国资委于２０２０年１２月３０日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，公司实际控制人顺德区国资局拟将其持有公司控股股东顺控集团１０％的国有股权一次性无偿划转至广东省财政厅，划转基准日为２０１９年１２月３１日。本次国有股权划转系为落实《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府［２０２０］１０号），不会导致公司的实际控制人发生变更。截至本上市公告书签署日，前述划转尚未办理完毕工商变更登记。

３、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

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注：２０１９年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０２０年１－６月财务数据未经审计。

（二）实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，顺德区国资局持有顺控集团１００％的股权，为本公司实际控制人。顺德区国资局主要职责为根据顺德区政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及顺德区政府有关规定履行出资人职责。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

公司本次发行完成后上市前的股东总人数为１２１，６１１户，前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次发行的股票数量为６，２００万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为６２０．００万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为５，５８０．００万股，占本次发行数量的９０％。

二、发行价格

本次发行价格为５．８６元／股，此价格对应的市盈率为：

１、１５．９５倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

２、１４．３５倍（每股收益按照２０１９年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次网上发行有效申购户数为１６，４１２，５９９户，有效申购股数为１６１，２０６，１８０，５００股，配号总数为３２２，４１２，３６１个，网上初步有效申购倍数为８，６６６．９９８９５倍，超过１５０倍。回拨后，网下最终发行数量为６２０．００万股，为本次发行数量的１０％；最终网上发行数量为５，５８０．００万股，为本次发行数量的９０％，中签率为０．０３４６１４０５７５％，有效申购倍数为２，８８８．９９９６５倍。

本次发行网下投资者弃购２，２９８股，网上投资者弃购１１７，４７３股，均由保荐机构（主承销商）包销，合计包销股份的数量为１１９，７７１股，包销金额为７０１，８５８．０６元，包销比例为０．１９％。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为３６，３３２．００万元，扣除发行费用后募集资金净额为３１，３８１．８２万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０２１年３月１日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字［２０２１］８９９６号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

发行费用总额为４，９５０．１８万元，明细如下：

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注：以上发行费用均为含税金额。

本次公司发行股票的每股发行费用为０．８０元／股。（每股发行费用＝发行费用总额（含税）／本次发行股数）

六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为３１，３８１．８２万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产３．０３元／股（按２０２０年６月３０日经审计的合并资产负债表中归属于母公司股东权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为０．３６７３元（每股收益按２０１９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日、２０１９年１２月３１日和２０２０年６月３０日公司的资产负债表，２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月公司的利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字［２０２０］３８０１３号）。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

一、２０２０年１－１２月主要财务数据

公司本次发行财务报告审计截止日为２０２０年６月３０日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人２０２０年度财务报表，并出具了《审阅报告》（天职业字［２０２１］２６２８号）。公司２０２０年１－１２月主要财务信息及经营情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”以及“第十一节管理层与讨论分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。

二、主要财务数据变动情况

财务报告审计截止日（２０２０年６月３０日）后，由于顺德区工商业企业已基本正常经营，导致公司售水量等进一步提高，对公司经营业绩产生一定正面影响。公司经营状况良好，公司经营模式、主要客户及供应商的构成等未发生重大变化，整体经营环境亦未发生重大变化。公司２０２０年度经审阅的营业收入为１２３，４１９．５２万元，同比变动４．０５％；归属于母公司所有者的净利润为２６，７９４．４０万元，同比变动１３．６８％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２６，２１３．２４万元，同比变动１５．５７％。

三、２０２１年１季度经营业绩预计

２０２１年１季度经营业绩预计已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、其他事项

本公司自２０２１年２月８日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

２、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

３、除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、２０２１年２月２３日，本公司召开２０２１年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》１项议案；２０２１年２月８日，本公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司借款提供担保的议案》、《关于聘任刘彩苗同志为公司证券事务代表的议案》、《关于聘任霍艳丽同志为公司证券事务代表的议案》、《关于提议召开公司２０２１年第一次临时股东大会的议案》４项议案；除此之外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

１３、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

住所：北京市丰台区西营街８号院１号楼青海金融大厦

电话：０１０－６６５６８８８８

传真：０１０－６６５６８８５７

保荐代表人：王海明、黄钦亮

项目协办人：黄晓君

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中国银河证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：