（上接D22版）瑞泰科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告|马钢_新浪财经

原标题：（上接D22版）瑞泰科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　　（上接D22版）

　　（三）对武汉耐材人员和经营稳定性的影响

　　武汉耐材属于成立时间较长的国有企业、人员负担较重，员工年龄偏大，单位劳动效率偏低。通过较长时间努力，截至2020年9月底武汉耐材人才优化工作已经基本完成。近年来武汉耐材虽然人员大幅减少，但通过业务流程优化，业务外包，智慧制造等手段，调整了企业用工形式及生产经营模式，更加符合行业运营特点。经过人力资源优化后，极大提高了劳动效率，优化了人员年龄结构，提升了企业竞争力，武汉耐材2020年9月底员工总数为432人，其中管理人员55人、技术业务135人、操作人员242人，各级岗位人员均能完成生产经营任务，对部分人员实行离岗歇工不会影响武汉耐材人员和经营稳定性。

　　问题5、本次交易完成后上市公司实际控制人将发生变更。《备考审阅报告》显示，备考合并财务报表按照非同一控制下的企业合并要求编制，假设重组事项已于2019年1月1日（即备考基准日）实施完成，且评估基准日（2020年9月30日）的商誉1,137.82万元作为备考合并报表商誉。（1）请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定。（3）请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明本次交易是否构成反向购买，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（一）本次交易不构成反向购买，不适用反向购买会计处理

　　根据《企业会计准则讲解》，构成反向购买需要满足以下三个条件：（1）非同一控制下的企业合并，（2）以发行权益性证券交换股权的方式进行，（3）发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制。

　　本次一揽子交易共有协议转让5%股权、以发行权益性证券交换股权和募集配套资金三种方式，一揽子交易完成后，中国宝武及其一致行动人持有上市公司30.85%股权，其中以武汉耐材100%股权获得的上市公司权益性证券为19,970,638股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的6.29%；以瑞泰马钢40%股权获得的上市公司权益性证券为23,210,769股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的7.31%。本次交易具体情况如下：

　　综上，本次一揽子交易中发行股份购买资产部分对应的发行股份数为43,181,407股，占本次一揽子交易后上市公司总股本的13.61%，另外的17.24%股权是中国宝武通过协议转让和现金认购募集配套资金取得。因此本次交易不符合《企业会计准则讲解》规定的反向购买“以发行权益性证券交换股权的方式进行”。本次交易不构成反向购买。

　　（二）本次交易目的主要是引领产业整合，打造具有国际竞争力的中国耐火材料企业

　　截至2020年9月30日，标的公司、中国宝武及瑞泰科技的资产、负债及净资产规模情况列示如下（金额：万元）：

　　注1：标的公司瑞泰马钢的总资产、总负债及净资产按收购份额40%计算；

　　注2：中国宝武的财务数据系其2019年年报数据。

　　由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占中国宝武资产的比例极低，本次交易的主要目的并非中国宝武相关资产的上市。

　　由上表可知，标的公司的总资产、总负债及净资产合计数占瑞泰科技相对应项目的比重分别为31.19%、33.63%及24.28%。标的公司并入上市公司后，未对上市公司的资产负债规模造成重大影响。

　　本次交易主要目的是实现中国建材集团和中国宝武两大集团的强强联合，加快耐火材料行业重组整合的步伐，提高行业集中度，逐步改变行业无序竞争的格局，提升耐火材料行业在产业链上的话语权以及行业利润水平，并推进淘汰能效低、污染重、隐患多的落后产能，实现行业的转型升级和绿色发展。通过本次收购武汉耐材100%股权和瑞泰马钢40%股权及后续发展，中国宝武将把上市公司打造成具有国际竞争力的中国耐火材料企业。

　　二、请补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的规定

　　本次交易中收购瑞泰马钢40%股权属于购买少数股东股权不产生商誉，收购武汉耐材100%股权根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定确定商誉，上述准则规定“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

　　（一）合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

　　本次交易中，标的公司武汉耐材被合并净资产公允价值以经上海东洲资产评估有限公司按资产基础法确定的估值结果确定。另外根据《企业会计准则第 18 号——所得税》应用指南“企业应于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。企业合并等特殊交易或事项中取得的资产和负债，应于购买日比较其入账价值与计税基础，按照本准则规定计算确认相关的递延所得税资产或递延所得税负债。”

　　2020年9月30日武汉耐材经评估的价值为191,518,418.58元，经审计的账面净资产为146,005,532.23元，评估价值较经审计的账面净资产增值为45,512,886.35元。在合并层面确认递延所得税负债金额为45,512,886.35*25%=11,378,221.59元。因此，被购买方（武汉耐材100%股权）可辨认净资产公允价值为191,518,418.58-11,378,221.59=180,140,196.99元。

　　（二）购买方所支付的合并成本

　　本次交易购买方以发行权益性证券作为该项企业合并的对价，共发行人民币普通股（A股）19,970,638股，每股面值为人民币1元，发行价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.59元/股。因此，在本次交易中，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。

　　（三）确认的商誉金额

　　本次交易购买方合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为180,140,196.99元，购买方所支付的合并成本为191,518,418.58元。因此产生商誉的金额为191,518,418.58-180,140,196.99=11,378,221.59元。

　　上述1,137.82万元商誉金额的计算过程符合《企业会计准则》相关规定的。

　　上述内容已在《重组报告书》“第一节交易概述之五（四）本次交易形成商誉情况”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和会计师认为本次交易不构成反向购买，本次交易适用《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权间接上市会计处理的复函》（财会【2009】17号）规定的“一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号―企业合并》的规定执行”。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；上市公司已补充披露本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉金额的具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题6、《报告书》显示，2020年9月底，武汉耐材向武钢集团转让66项房屋建筑物，因该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理产权证书，转让价格基于该等房产的经审计的账面净值协商确定。截至目前，武汉耐材主要生产经营场所系向武钢集团租赁使用，租赁面积11.18万平米，年租金880万元，租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日。（1）《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为2020年9月向武钢集团所转让的66项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（2）请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。（3）请说明66项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确认时点。（4）请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为3年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。（5）请独立财务顾问、律师、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、《报告书》已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”，并称武汉耐材租赁生产经营场所土地为国有划拨土地且地上房产未办理相关产权证书，如果政府相关部门对该等土地及房屋的使用政策发生变化可能会对武汉耐材的生产经营产生不利影响。请说明武汉耐材上述租赁房产是否为2020年9月向武钢集团所转让的66项房屋建筑物，向武钢集团转让上述房产是否有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　（一）向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题

　　《重组报告书》中已提示“标的公司资产权属瑕疵风险”中所提及租赁房产为2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物。武汉耐材转让房产的主要原因是该等房屋建筑物自建于武钢集团拥有的国有划拨土地上，缺乏规划、施工、验收等相关手续，未来无法办理该等房屋建筑物的产权证书。因此，向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

　　本次交易的标的资产是武钢集团持有的武汉耐材100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢40%股权，该等股权权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，不存在冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

　　本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。

　　因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　二、请分析说明是否存在武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，请结合武汉耐材主营业务对生产用房的要求、厂房可替代性等，说明对其经营稳定性和评估作价的影响。

　　（一）武汉耐材因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的风险

　　根据武钢集团出具的说明及承诺，武汉耐材租赁房产位于武钢集团厂区整体建设规划范围内，就目前情况来看，近期相关政府主管部门对武钢集团所有划拨地及地上建筑物不存在其他用地及建设规划，且不存在依法查封、拆除或拆迁等其他处置计划，亦不存在被征收、征用或被责令强制拆除、搬迁等风险。

　　（二）租赁房产权属瑕疵对其经营稳定性和评估作价的影响

　　1、武汉耐材主营业务对生产用房的要求

　　武汉耐材主营业务为耐火材料的研发、生产和销售，耐火材料对生产用房无特殊要求，一般工业厂房即可满足使用要求。

　　2、武汉耐材厂房可替代性

　　一般工业厂房均可用作耐火材料厂房，可替代性较强。

　　综上，武汉耐材主营业务对生产用房的要求较低，厂房的可替代性较强，若未来出现因租赁房产权属瑕疵而导致生产经营场所被依法查封、拆除或作其他处置的情形，对武汉耐材的经营稳定性影响较小。同时，本次交易中，武汉耐材评估作价选取了资产基础法的评估结论，截至评估基准日，武钢集团已取得上述租赁房产的控制权，评估机构对武汉耐材进行评估时未将其纳入固定资产的评估范围。因此，上述租赁房产权属瑕疵对评估作价不会产生影响。

　　三、请说明66项房屋建筑物的转让价格与其账面值是否存在重大差异，对武汉耐材损益的影响金额及确认时点。

　　武钢集团与武汉耐材于2020年9月29日签订资产转让协议，资产转让价格为不含税金额8,002.33万元，增值税税金400.11万元，合计8,402.44万元。武汉耐材转让的66项房屋建筑物截至2020年8月31日的账面净值为8,002.33万元，由于转让价格与账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益影响。

　　四、请补充披露武汉耐材支付租金的定价依据，本次签署的租赁期限为3年的原因，并结合未来租金的变动趋势、续租可行性等，分析说明主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响。

　　（一）武汉耐材支付租金的定价依据

　　本次租赁的年租金为880万元，建筑面积为11.18万平方米，年租金单价约为79元/平方米。武钢有限厂区地处武汉市三环以外，通过公开网络信息查询，周边厂房年租赁价格基本处于90-112元/平方米。在参考周边租赁价格的基础上，考虑该租赁资产属于整体、批量、长期租赁，同时该资产中含有建筑面积约6%的生活、公辅等配套设施，且该资产处于武钢有限厂区内，对外租赁具有很大局限性。综合考虑上述因素后确定租赁价格，该租赁价格相较于市场价格相对公允。

　　（二）租赁期限为3年的原因

　　租赁期间约定为3年的原因主要包括两方面，一是为确保武汉耐材生产经营的连续性与稳定性，双方约定租赁期限为3年（自2020年10月1日起至2023年9月30日止）。二是考虑三年后市场租赁价格有可能产生变动，三年后若再续租，租金按届时的市场价格予以确定。

　　（三）主要生产经营场所为租赁所得对生产和经营业绩的影响

　　根据合同约定，租赁期满后，按市场化原则，在条件同等的情况下，武汉耐材有优先承租权，继续使用租赁资产；同时由于租赁资产的特定性及所处地理位置，未来租金大幅变动的可能性不大。因此主要生产经营场所为租赁所得的状况对武汉耐材生产及经营业绩不会造成重大影响。

　　上述内容已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“一（五）1、主要资产权属情况”部分进行补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：（1）武汉耐材租赁房产为2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物；武汉耐材向武钢集团转让上述房产有利于解决重组所涉资产权属瑕疵问题；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（2）武汉耐材租赁房产不存在被依法查封、拆除或作其他处置的风险；租赁房产权属瑕疵对武汉耐材经营稳定性的影响较小，对评估作价不会产生影响。（3）武汉耐材向武钢集团转让的66项房屋的转让价格与账面净资产价值一致，上述转让行为对武汉耐材不产生损益影响。（4）武汉耐材租金定价依据合理，租金相对于市场价相对公允；租赁期限为3年的原因一是为确保武汉耐材生产经营的连续性与稳定性，二是考虑到三年后市场租赁价格有可能产生变动，续租租金将按届时市场价格予以确定；因为武汉耐材在租赁期满后有优先承租权，且考虑到该处租赁房产的特定性及所处地理位置，未来租金大幅变动的可能性不大，因此主要生产经营场所为租赁所得的状况对武汉耐材生产及经营业绩不会造成重大影响。

　　问题7、马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元。（1）请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。（2）前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（LPR）确定的资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。（3）请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明上述业绩承诺的确定依据和合理性以及承诺业绩的可实现性。

　　根据马钢集团出具的《关于业绩补偿的承诺函》，本次重组的业绩承诺期为2021年至2023年，瑞泰马钢各年度应实现的经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额之后归属于母公司所有者的净利润额应达到：2021年不低于4,860.08万元、2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元；本次交易在2021年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期变更为2022年至2024年，瑞泰马钢承诺净利润为2022年不低于5,000.95万元、2023年不低于5,021.14万元、2024年不低于人民币5,051.93万元。

　　（一）业绩承诺的确定依据

　　本次业绩承诺是马钢集团依据评估机构东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1681号）中收益法使用的瑞泰马钢对未来的净利润预测数据确定。

　　瑞泰马钢收益法下预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下（金额：万元）：

　　（二）业绩承诺合理性及可实现性

　　1、行业发展前景

　　（1）下游市场保持持续增长

　　2019年，耐火材料下游钢铁、建材增长迅速。根据国家统计局公布的数据，2019年，全国粗钢产量9.96亿吨，同比增长8.3%；水泥产量23.3亿吨，同比增长6.1%；平板玻璃产量9.3亿重量箱，同比增长6.6%。

　　2020年一季度，受“新冠”疫情影响，下游钢铁、建材行业的产销情况均受到较大影响，随着我国疫情得到控制以及政府推出各项稳增长措施，我国钢铁、建材行业迅速复苏。根据国家统计局数据，2020年1-12月，全国粗钢产量达10.53亿吨，同比增长5.2%；生铁产量8.88亿吨，同比增长4.3%；钢材产量13.25亿吨，同比增长7.7%。钢铁行业的迅速复苏将带动我国主要钢铁企业进入新一轮的产能扩充，如根据2020年马钢集团的规划，十四五期间马钢集团将力争粗钢年产量规模翻一番，达到4,000万吨。下游市场的持续增长为耐火材料行业提供了较好的发展前景。

　　（2）钢厂产能置换，预计对耐火材料的市场产生积极影响

　　根据《钢铁行业规范条件（2015年修订）》和《钢铁行业规范企业管理办法》，工信部持续开展钢铁规范企业动态调整工作。经企业自查、地方工业主管部门初审、工信部组织专家核实，2020年5月15日，工信部公告了符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第五批）。其中，13家企业符合《钢铁行业规范条件》，拟列入规范企业名单；7家企业存在未通过地方初审、冶炼设备拟全部关停退出等情形，拟撤销规范公告；13家企业存在环保、安全等问题，拟责令整改；12家企业冶炼装备变化等。根据各级政府发改委、工信部门发布和更新的信息，耐火材料协会对全国钢铁企业退城搬迁、产能置换等信息进行了统计汇总，76家钢铁企业因上述原因有置换项目，拟建钢铁项目粗钢产能近2亿吨。钢厂产能置换必将驱动耐火材料的重大需求，对耐火材料行业整体利好。

　　（3）炼钢电炉用耐火材料给行业发展带来新动力

　　据中国废钢应用协会统计，2019年国内废钢产生量和使用量达到2亿吨新台阶，废钢比达到20%水平。炼钢电炉开工率和产能利用率持续走高，电炉钢产量不断增长。截止2019年6月，全国有275座电弧炉，产能为1.65亿吨，计划全年新增投产2,101万吨，其中已投产642万吨，未投产1,459万吨。

　　电炉用耐火材料需求量将逐步加大。由于转炉炼钢引入了溅渣护炉技术，炉龄高且稳定，但炼钢电炉炉龄较低，一般600-700炉左右，低的只有200-300炉左右。炼钢电炉的大量投入使用将给耐火材料带来新的市场需求。

　　2、核心竞争力

　　（1）体系化总包运营能力优势

　　瑞泰马钢积累了丰厚的耐火材料总包经验，形成了体系化的耐火材料总包运营能力。从业务模式化至模式体系化，针对不同的总包项目，从设计安装、生产供应、技术服务、施工维护及日常运营等都形成了模式化、体系化的运营模式，可以为钢铁用户提供耐火材料全生命周期系统解决方案。

　　（2）科技化创新能力优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业协会副会长单位、高新技术企业，拥有发明专利12项、实用新型专利10项，建立了节能环保型高温材料智能制造工程研究中心、工程（技术）研究中心。

　　（3）智能制造能力与绿色发展优势

　　瑞泰马钢为中国耐火材料行业装备先进化、智能化、信息化程度较高的企业之一。其搭建企业资源计划系统（ERP系统）、产品全生命周期管理系统（PLM）、生产过程管控系统（PMS）、办公自动化系统（OA）及微瓴透明工厂物联平台，实现全流程智能制造、自动化管理和实时控制，且通过高新技术企业认定及质量、职业健康安全、环境、能源、两化融合五大管理体系认证，实现固体废弃物、工业废水零排放和废气超低排放。

　　综上，瑞泰马钢在体系化总包运营能力、科技化创新能力、智能制造能力与绿色发展等方面所具备的核心竞争优势将有助于企业不断增加产品品质及服务能力、保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象，从而为未来盈利打下坚实的基础。

　　（二）瑞泰马钢历史经营业绩

　　报告期内，瑞泰马钢经审计的利润表主要数据如下（金额：万元）：

　　报告期内，瑞泰马钢经营规模逐步扩大，盈利能力稳步提升。报告期内，瑞泰马钢营业收入分别为120,169.77万元、125,016.26万元和97,458.87万元，2019年较2018年增长了4,846.49万元，增幅4.03%；净利润分别为2,812.18万元、5,282.24万元和3,586.30万元，2019年较2018年增长了2,470.06万元，增幅87.83%。

　　综上，在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了耐火材料行业发展前景及瑞泰马钢的核心竞争力、历史经营业绩情况等因素。一方面，耐火材料行业下游需求保持持续增长，未来市场需求稳定且可持续，为瑞泰马钢未来承诺业绩的实现提供了外生动力；另一方面，瑞泰马钢通过发挥自身科技创新及产品服务优势，进而带动业绩承诺期内净利润的内生增长。瑞泰马钢承诺业绩的如期实现具备合理性和可实现性。

　　二、前述募集配套资金对瑞泰马钢净利润所产生的影响数额即为拟新建的“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为瑞泰马钢所带来的盈利或亏损数额。如前述影响数额无法进行单独、准确核算，则计算公式调整为实际使用募集资金金额按照一年期贷款市场报价利率（LPR）确定的资金成本。请说明本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件并分析披露划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。

　　“节能环保型高温材料智能化制造基地扩能项目”为在原有智能化制造基地基础上进行产线扩能的项目，瑞泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账簿，单独核算该项目的损益情况，具体做法如下：

　　（1）筹建期间，将该扩能项目所使用的原料、人工、费用等单独在在建工程子项中归集，建设完工后对产线进行竣工验收，并转入固定资产。

　　（2）对扩能所新增的固定资产列明细清单，每期单独核算该部分固定资产折旧金额，并计入项目损益。

　　（3）根据原有产线和新增部分的产能比计算出新产线综合分配率，扩能后产线的原料投入、人工费用、制造费用、产成品成本等分配均按综合分配率进行分配，对所使用的原料费用及产出产品情况计入项目资产负债表。

　　（4）瑞泰马钢将统计由于产线扩能造成的新增收入情况，单独核算该部分收入新增金额，根据提供产品数量相应结转该部分产品的成本，计入项目损益。

　　（5）各期末，就新产线当期的报表进行结算，确定期末新产线存货结余，及当期损益情况。

　　（6）上述涉及产线扩能损益的各环节，瑞泰马钢将凭证号单独记录，凭证中列明计入新产线的金额、分配比率及计算过程，后附各项原始单据备查。

　　如上所述，对扩能项目进行各项业务收入成本和费用支出的划分具备可行性，瑞泰马钢也将按此方法设置备查账簿进行核算。

　　上述内容已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“三、（八）1、（6）项目损益情况单独核算”中补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）马钢集团承诺业绩是依据收益法预测的净利润确定，业绩承诺确定过程合理、明确。（2）本次收益法下的净利润预测综合考虑了行业发展前景、瑞泰马钢核心竞争力、历史业绩实现情况等因素，承诺业绩具备合理性和可实现性。（3）本次募投项目的经济利益进行单独核算的前提条件为瑞泰马钢将针对该项目设置独立的报表及备查账簿，单独核算该项目的损益情况。瑞泰马钢对单独核算项目损益情况合理、明确，划分各项业务收入成本和费用支出具备可行性。

　　问题8、《报告书》显示，两家标的公司均采取“以销定产”模式进行生产，瑞泰马钢报告期内各期主要产品（不定形耐火材料和定形耐火材料）期末库存数量几乎全部为0，而同期武汉耐材定形耐火材料期末库存数量约1万至2万吨，不定形耐火材料期末库存数量约8,000吨。请结合两家标的公司生产销售政策、业务模式、总包环节、产品特性、会计核算方式等的差异情况并与同行业公司库存数量进行比较，核实并说明瑞泰马钢期末库存数量的准确性和合理性。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、两家标的公司经营模式的比较

　　两家标的公司均以总承包服务为主，报告期内，武汉耐材总承包服务销售占比分别为84.84%、88.34%、90.54%，瑞泰马钢总承包服务销售占比分别为96.46%、96.49%、97.17%。武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式、产品特性上差异不大。两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在如下两方面：

　　（一）客户群体差异

　　瑞泰马钢的客户比较单一，报告期内主要客户马钢股份收入占比均在95%以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的需求随时安排生产并提供耐火材料进炉，自产产成品基本没有库存；武汉耐材的客户范围较广，主要服务对象包括武钢有限、鄂城钢铁、宁波钢铁、新余钢铁、方大特钢及韶钢松山等，地理位置较为分散，需要预留一定的自产及外购产品库存。

　　（二）与外购成品供应商的结算方式差异

　　瑞泰马钢与外购成品的供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存；武汉耐材与外购成品的供应商采取按吨材采购价格的模式进行结算，即供应商货到后即与之结算或暂估，因此外购成品期末库存较多。

　　二、同行业可比上市公司库存情况

　　报告期内北京利尔年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

　　注：北京利尔2020年三季报未披露库存数量情况

　　报告期内濮耐股份年报披露的库存数量情况如下（单位：吨）：

　　注：濮耐股份2020年三季报未披露库存数量情况

　　武汉耐材产成品库存情况报告期内与可比上市公司较为类似。2018年和2019年自产产品期末库存占销售量的比例，武汉耐材为33.78%和30.31%，濮耐股份为32.82%和24.90%，二者差异不大。

　　瑞泰马钢产成品库存情况报告期内与可比上市公司差异较大。主要原因为：一是客户集中度、客户群体差异较大，瑞泰马钢报告期内主要客户马钢股份的收入占比均在95%以上，且二者均位于马鞍山市。濮耐股份和北京利尔2019年前五大客户收入占比分别为和33.35%和33.38%，濮耐股份和北京利尔除了总包之外，还在钢铁、有色、电力、石化等领域销售其他产品。濮耐股份和北京利尔的客户数量较多，涉及多个行业，地理位置较为分散，需要预留较多的库存量；二是瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与濮耐股份和北京利尔存在差异，瑞泰马钢与外购产成品供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，因此无外购成品库存。

　　三、标的公司瑞泰马钢期末库存情况的合理性

　　对于自产产品，瑞泰马钢采用以销定产的生产模式，且其客户比较单一，主要客户马钢股份报告期内收入占比均在95%以上，瑞泰马钢与马钢股份距离较近，货物运送及时，瑞泰马钢根据马钢股份的需求随时安排生产并提供耐火材料进炉。另外瑞泰马钢为马钢股份提供的自产产品生产周期较短，如涂抹料生产周期约3天，钢包衬砖生产周期约5-7天。因此，瑞泰马钢产成品库存几乎为0，原材料、在产品库存一般也处于低位。

　　对于外购成品，瑞泰马钢与供应商按总包模式（吨钢或吨铁）每月进行结算，结算周期和瑞泰马钢与马钢股份的结算周期一致，收入与成本相匹配，因此无外购成品库存。

　　综上所述，由于瑞泰马钢具有主要客户单一、提供服务距离较近、外购成品每月按吨钢或吨铁进行结算的特点，导致其期末产成品库存数量较少或基本没有库存商品留存的现状，是具有一惯性和合理性的。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）武汉耐材和瑞泰马钢在生产销售政策、业务模式上差异不大，两家标的公司对期末库存数量有影响的差异主要体现在与外购成品供应商的结算方式、客户群体及产品使用周期差异等方面。（2）瑞泰马钢产成品库存情况与可比上市公司差异较大。主要原因是客户集中度、客户群体差异较大且瑞泰马钢与外购成品供应商的结算方式与可比上市公司存在差异。（3）由于瑞泰马钢具有服务客户单一、提供服务距离近、外购成品每月按吨钢或吨铁进行结算的特点，瑞泰马钢报告期内各期主要产品期末库存数量几乎全部为0的情况准确、合理。

　　问题9、《报告书》显示，2019年度和2020年1-9月，武钢耐材总承包服务下平均销售价格分别为27.36元/吨钢和23.06元/吨钢，同比变动-3%和-16%；瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格分别为73.59元/吨钢和68.27元/吨钢，同比变动20.6%和-7.22%。（1）请说明总承包服务模式下的定价原则，可比公司平均销售价格水平。（2）请结合原材料价格波动、议价能力差异、产品应用环节、市场竞争和供求状况等，综合分析瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格明显高于武钢耐材的具体原因和合理性。（3）请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明总承包服务模式下的定价原则，可比公司平均销售价格水平。

　　（一）总承包服务模式下的定价原则

　　标的公司的耐火材料总承包业务均系标的公司通过招投标或竞争性谈判等市场化方式取得。标的公司的总承包业务定价主要考虑了耐火材料的生产成本、总承包服务的范围、合理的利润空间及市场竞争激烈程度等因素。

　　（二）可比公司平均销售价格水平

　　同行业可比上市公司濮耐股份及北京利尔没有披露总承包模式下的吨钢销售价格，与标的公司不具备可比性。

　　二、请结合原材料价格波动、议价能力差异、产品应用环节、市场竞争和供求状况等，综合分析瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格明显高于武钢耐材的具体原因和合理性。

　　瑞泰马钢与武汉耐材于原材料价格波动、议价能力、产品应用环节、市场竞争和供求状况等方面无重大差异。标的公司瑞泰马钢与武汉耐材的耐火材料总承包业务平均销售价格差异主要由两方面原因造成：

　　1、标的公司的耐火材料总承包的具体环节不同

　　钢铁冶炼工艺全流程包括炼铁、炼钢、二次冶炼、连铸及轧钢等流程，钢铁冶炼全流程为通过高炉将金属铁从含铁矿物中提炼出来，炼制成铁水，通过铁水包或者鱼雷罐将铁水转运至转炉中完成炼钢过程，转炉中炼制的钢水将通过钢包转送至连铸机进行连铸工艺，如需进行精炼过程，会通过钢包将转炉中流出的钢水转运至精炼炉中进行二次冶炼，之后再将钢水转运至连铸机，连铸机中的中间包通过钢水控流装置实现连铸工艺，之后通过轧钢过程得到最终的成品。

　　标的公司瑞泰马钢与武汉耐材的耐火材料总承包的具体环节不同。瑞泰马钢的耐火材料总承包业务系钢铁生产全流程的承包，包括完整的钢铁生产线流程中的铁水包、转炉、钢包、精炼炉及中间包等完整流程；武汉耐材除承担少部分耐火材料全流程总承包业务外，其主要业务来自于单个或部分流程业务的承包。

　　2、平均销售价格的计算公式不同

　　标的公司瑞泰马钢吨钢结算平均价的计算公式为：总承包收入金额/总承包最终出钢量；

　　标的公司武汉耐材吨钢结算平均价的计算公式为：总承包收入金额/单流程的出钢量合计。

　　由于瑞泰马钢主要业务为钢铁冶炼全流程总承包，钢产量只会计算最终的出钢量，但是，武汉耐材主要业务为钢铁冶炼环节中单流程或部分环节总承包，出钢量在会在单独流程中单独计算，武汉耐材承包的钢铁冶炼流程主要为炼钢、二次冶炼、连铸等过程，单流程总承包会以单独流程分别计算出钢量，最终会导致武汉耐材的出钢量计算远大于最终的出钢量。

　　由于总承包业务的具体环节不同，导致瑞泰马钢与武汉耐材在平均销售价格计算公式存在一定差异，主要体现在出钢量的计算方面。瑞泰马钢以钢厂全流程最终的出钢量作为公式中的分母，武汉耐材则以钢厂单流程的出钢量合计作为分母。由于炼钢流程需经过多个环节，因此单流程的出钢量合计要远大于最终的出钢量。

　　综上所述，瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格高于武钢耐材。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司的总承包业务定价主要考虑了耐火材料的生产成本、总承包服务的范围、合理的利润空间及市场竞争激烈程度等因素。总承包服务模式下的定价原则合理。（2）瑞泰马钢与武汉耐材于原材料价格波动、议价能力、产品应用环节、市场竞争和供求状况等方面无重大差异。瑞泰马钢总承包服务下平均销售价格高于武钢耐材是因两个标的公司总承包业务的具体环节不同及平均销售价格的计算公式不同造成的，具有合理性。

　　问题10、《报告书》显示，武汉耐材将“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”分为账龄组合和无风险组合，报告期内各期无风险组合占比均超过50%且未计提坏账准备。（1）请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理性。（2）请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间。（3）请独立财务顾问、会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明无风险特征组合的定义，是否全部为关联方，并结合欠款方的偿债能力、信用情况、历史收回情况等，具体说明未计提坏账准备的原因和合理性

　　根据武汉耐材会计政策描述，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将应收账款划分为不同组合：

　　其中无风险组合核算的是，合并范围内的关联往来款项以及武汉耐材与中国宝武集团内关联方往来款项。中国宝武是以钢铁为主业的国有骨干中央企业，也是武汉耐材的实际控制人。

　　截至2020年9月30日，无风险组合应收账款合计14,485.02万元，其中占比较大的为宝武集团鄂城钢铁有限公司（原名：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司）、武汉钢铁有限公司和宝山钢铁股份有限公司，合计应收13,606.44万元，占关联方组合比重93.93%。此三家公司均为中国宝武的全资子公司，目前经营状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款项无法收回或者违约的情况。因此，判断此部分关联方款项并不存在收款风险。

　　二、请补充披露，截至目前，无风险组合应收账款的实际回款情况、剩余应收账款的预计收回时间

　　截至2020年9月30日，武汉耐材关联方组合应收账款合计14,485.02万元，截至2021年2月28日，武汉耐材已收到款项12,005.07万元（占比82.88%），剩余未回款金额为2,479.95万元，对于该等应收关联方款项，武汉耐材预计将于2021年6月30日之前收回。上述内容已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、（3）应收账款”进行了补充披露。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：（1）武汉耐材的无风险特征组合全部为关联方，主要欠款方目前经营状况良好，偿债能力较强，信用情况良好，历史上未发生重大款项无法收回或者违约的情况，未计提坏账准备的理由合理；（2）截至2021年2月末，武汉耐材无风险组合应收账款的实际回款情况良好，剩余应收账款的预计收回时间明确。

　　问题11、《报告书》显示，耐火材料制品行业不属于重污染行业，在风险提示部分将“环保要求进一步趋严的风险”作为标的资产的经营性风险。请结合国家相关政策性文件，具体说明标的公司所处行业不属于重污染行业的判断依据，环保要求进一步趋严对标的公司生产经营的影响。

　　回复：

　　一、武汉耐材不属于重污染行业的判断依据

　　根据2019年生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”武汉耐材分类为“二十五、非金属矿物制品业30”中的“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造3089”，武汉耐材生产制造的耐火材料产品不以煤、石油焦、油和发生炉煤气为燃料，因此武汉耐材属于登记管理类，且已按该文件规定完成了排污登记管理，并取得固定污染源排污登记回执。

　　综上所述，武汉耐材不属于重污染行业。

　　二、环保要求进一步趋严对标的公司生产经营的影响

　　随着环保要求进一步趋严，标的公司在环保方面的投入可能会有一定程度的增加，另外，环保趋严将导致上游原材料因成本提升而涨价。这都会对标的公司的生产业绩造成影响。

　　同时，环保趋严也将提高企业的运行门槛，改变行业低、小、散、乱、差的行业格局，有利于武汉耐材及瑞泰马钢这样具备较强实力的大型耐火材料企业提升市场占有率、扩大竞争优势。因此，从长远看环保趋严将更有利于武汉耐材及瑞泰马钢的发展壮大。

　　瑞泰科技股份有限公司董事会

　　2021年3月5日

　　证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技公告编号：2021-012

　　瑞泰科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“瑞泰科技”）2021年2月10日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并于2021年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对瑞泰科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2021]第2号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，公司对重组报告书进行了修订，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致）：

　　1、重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”之“（二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更”中修改了中国建材集团的股权结构。

　　2、重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易形成商誉的情况。

　　3、重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”中完善了中国宝武关于避免同业竞争的承诺。

　　4、重组报告书“第一节交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响” 中补充披露了本次交易形成商誉的情况。

　　5、重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”中修改了中国建材集团的股权结构。

　　6、重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、武汉耐材”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（3）房屋租赁情况”中补充披露了2020年9月武汉耐材向武钢集团所转让的66项房屋建筑物的租金定价依据、本次签署的租赁期限为3年的原因，对生产和经营业绩的影响。

　　7、重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（八）募集配套资金的用途”中补充披露了募投项目经济利益进行单独核算的前提条件及划分各项业务收入成本和费用支出的可行性。

　　8、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、武汉耐材评估情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露了武汉耐材收益法测算过程及预测表。

　　9、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“二、武汉耐材评估情况”之“（四）资产基础法介绍”中补充披露了武汉耐材资产基础法评估结果汇总表。

　　10、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、瑞泰马钢评估情况”之“（三）收益法介绍”中补充披露了瑞泰马钢收益法测算过程及预测表。

　　11、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、瑞泰马钢评估情况”之“（四）资产基础法介绍”中补充披露了瑞泰马钢资产基础法评估结果汇总表。

　　12、重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（五）本次交易的定价公允性分析”完善了可比并购案例对比分析。