北京康辰药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

原标题：北京康辰药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-019

  北京康辰药业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年3月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日）。

  本次非公开发行股票的价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即34.97元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的100%。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司2021年度非公开发行股票涉及的关联交易。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

  同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的具体事宜，包括但不限于：

  （1）授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  （2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时间、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；

  （3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

  （4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、豁免投资者要约收购的限售期法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、限售期、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

  （5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；

  （6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  （7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

  （8）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

  （9）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

  （10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

  （11）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

  （12）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  12、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

  同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  13、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》

  同意公司设立募集资金专项账户并授权公司管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金专户存储三方监管协议以及其它相关事宜。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  14、审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  同意召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-022

  北京康辰药业股份有限公司

  关于与特定对象签署

  《附条件生效的股份认购协议之

  终止协议》及《战略合作协议之

  终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》。

  同日，公司与王锡娟、CBC IV Investment Eight Limited（以下简称“CBC投资”）分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与CBC投资和C-Bridge Capital GP IV,Ltd.（以下简称“康桥资本”）签署了《战略合作协议之终止协议》。具体情况如下：

  一、终止协议签署的基本情况

  公司于2020年7月13日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司引进战略投资者暨签订〈战略合作协议〉的议案》等议案。

  同日，公司分别与特定对象王锡娟、CBC投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，与CBC投资和康桥资本签订了《战略合作协议》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和相关监管要求，结合公司的实际情况，经各方友好协商一致，公司于2021年3月1日与王锡娟及CBC投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，与CBC投资和康桥资本签署了《战略合作协议之终止协议》。

  该事项已经公司第三届董事会十五次会议审议通过，终止协议自董事会审议通过之日起生效。

  二、终止协议的主要内容

  （一）《附条件生效的股份认购协议之终止协议》

  1、协议签署的主体

  甲方：北京康辰药业股份有限公司

  乙方：王锡娟及CBC IV Investment Eight Limited

  2、协议的主要条款

  （1）双方一致同意，双方于2020年7月13日签订的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”）于本终止协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，甲乙双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

  （2）双方一致同意并确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；终止协议系双方真实意思表示。

  （3）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

  （二）《战略合作协议之终止协议》

  1、协议签署的主体

  甲方：北京康辰药业股份有限公司

  乙方一：C-Bridge Cpaital GP IV, Ltd.

  乙方二：CBC IV Investment Eight Limited

  2、协议的主要条款

  （1）双方一致同意，双方于2020年7月13日签订的《战略合作协议》（以下简称“原协议”）于本终止协议生效之日起终止，原协议中除保密条款外，双方不再享有原协议项下的权利，亦无须履行原协议项下的义务。

  （2）双方一致同意并确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；终止协议系双方真实意思表示。

  （3）本协议自双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于甲方董事会审议通过之日起生效。

  三、履行的审议程序

  （一）董事会、监事会

  2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十五会议、第三届监事会第十三会议，审议通过《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略合作协议之终止协议》。

  （二）独立董事意见

  1、事前认可意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署股份认购协议的终止协议，与CBC投资和康桥资本签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

  2、独立意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司与王锡娟女士、CBC投资分别签署股份认购协议的终止协议，与CBC投资和康桥资本签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

  （三）审计委员会意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会拟终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、终止协议签署对公司的影响

  公司各项业务经营正常，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》及《战略合作协议之终止协议》是基于相关监管政策及资本市场环境发生变化，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司生产经营活动造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-023

  北京康辰药业股份有限公司

  关于披露非公开发行股票预案的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已于2021年3月1日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

  非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-027

  北京康辰药业股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动系因公司拟非公开发行A股股票，公司实际控制人之一

  王锡娟拟参与股份认购，认购完成后持股比例上升。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的有关规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ● 本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。

  一、本次权益变动的基本情况

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案》等相关议案。根据公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行认购对象王锡娟拟认购全部发行股票10,721,944股，且自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成以后，公司总股本变更为170,721,944股，王锡娟及其一致行动人将合计持有公司87,354,304股股份，约占公司总股本的51.17%。

  二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

  本次发行前，刘建华作为第一大股东直接持有公司31.74%的股份，并通过北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）间接控制公司6.00%的股份，合计控制公司37.74%的股份，为公司的控股股东。王锡娟通过北京沐仁投资管理有限公司间接控制公司10.15%的股份。刘建华及其控制的普华基业、王锡娟及其控制的沐仁投资签署一致行动协议，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制发行人47.90%的股份，为公司的实际控制人。

  本次发行完成后，刘建华和王锡娟通过直接和间接方式合计控制公司股权比例将变更为51.17%%，刘建华和王锡娟仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：

  ■

  注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定，上表中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

  三、豁免要约情况

  非公开发行完成后，王锡娟及其一致行动人合计持有公司股份比例由47.90%增加至51.17%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次发行过程中，王锡娟已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。公司董事会拟提请股东大会审议批准王锡娟因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

  四、所涉及后续事项

  1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、本次非公开发行完成后，公司、王锡娟及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

  3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-028

  北京康辰药业股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的基本情况

  （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.34元，发行新股募集资金总额为人民币973,600,000.00元，扣除保荐承销费69,152,000.00元，实际到账的募集资金904,448,000.00元，扣除其他发行费用13,022,063.00元，实际募集资金净额为891,425,937.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G16002320621号”的《验资报告》。

  （二）前次募集资金在专项账户的存放情况

  截至2020年12月31日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计直接投入募投项目运用的募集资金501,546,449.10元，累计已投入501,546,449.10元，加上扣除手续费后累计利息收入净额38,694,600.61元，剩余募集资金余额428,574,088.51元，其中募集资金专户中期末余额为399,874,088.51元，用于现金管理的期末余额为28,700,000.00元。

  截至2020年12月31日，公司2018年首次公开发行股份募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下：

  ■

  说明1：前次募集资金专户初始到账总金额904,448,000.00元与实际募集资金净额891,425,937.00元相差13,022,063.00元，差异为到账时尚未支付的发行费用。

  说明2：该账户为公司用闲置募集资金进行现金管理时银行自动生成的账号。

  说明3：平安银行股份有限公司北京知春路支行（账号15000097892304）账户于2019年2月27日新开立账户。

  说明4：北京银行股份有限公司上地支行（账号20000018578700024395266）账户于2019年6月24日销户。

  说明5：中国光大银行股份有限公司北京上地支行（账号35370188000114491）账户于2020年11月16日销户。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司2016年4月20日第一届董事会第八次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。

  （二）募集资金管理制度的执行

  根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司就2018年首次公开发行股份募集资金事宜于2018年8月20日分别与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年2月27日，公司及公司子公司河北康辰制药有限公司与开户银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该协议的履行也不存在问题。截至2020年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  2019年6月24日，公司在北京银行股份有限公司上地支行开设的募集资金专户（账号：20000018578700024395266）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  2020年11月16日，公司在中国光大银行股份有限公司北京上地支行开设的募集资金专户（账号：35370188000114491）的募集资金已按规定使用完毕，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续。公司就上述募集资金账户与保荐机构、银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  三、前次募集资金的实际使用情况说明

  （一）前次募集资金使用情况

  截至2020年12月31日，公司累计收到募集资金净额为891,425,937.00元，累计投入募投项目运用的募集资金501,546,449.10元。

  详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  （二）前次募集资金投资项目实现效益情况

  公司2018年8月公开发行新股募集资金用于创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目、品牌建设及市场推广项目、盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目及补充流动资金，详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  （三）前次募集资金实际投资项目的变更情况

  1、“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更

  公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》；2018年11月23日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》、《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》。由于公司将金草片项目的相关技术成果对外转让，集中精力和募集资金用于其他靶向抗肿瘤药物的研发及靶向抗肿瘤药物创新平台的建设，因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，占募集资金净额的8.54%，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目。2018年11月8日，公司于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》；2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。

  公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》；2020年3月30日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》。基于对研发战略规划及业务发展趋势的研判，公司拟将募投项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”的投资规划之一“CX1409 研发项目”进行终止，将研发资源集中于更具创新性和临床价值的项目。因此公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，上述金额占募集资金净额的12.43%。2020年3月13日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目部分投资规划的公告》。

  2、“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”

  公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》；2020年6月29日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》。经公司审慎评估、权衡“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，公司终止迪奥的临床试验及后续研发，并同意将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。截至变更日，前述变更募投项目拟投入募集资金8,000.00万元，占募集资金净额的8.97%，其中已累计投入募资资金3,560.72万元，占募集资金净额的3.99%；节余募集资金4,654.17万元（含累计利息收入扣除手续费净额214.89万元），占募集资金净额的5.22%。2020年4月22日，公司已于指定信息披露媒体披露《关于变更募集资金投资项目的公告》。

  （四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的内容和原因详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  （五）前次募集资金投资项目对外转让情况说明

  “创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一金草片研发项目对外转让

  公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟签订金草片技术转让合同的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2018年11月8日、2018年11月9日，公司于指定信息披露媒体披露《关于签订技术转让合同的公告》、《关于签订技术转让合同的补充公告》。公司与北京九龙博爱创业投资中心（有限合伙）在评估价9,017.32万元的基础上协商转让费总额为人民币9,800万元，转让款已按合同约定的进度收取。

  截至转让日，金草片研发项目累计投入募集资金383.77万元，募投项目原计划投入金草片研发项目募集资金7,996.00万元，投资完工程度4.80%，尚未实现收益。

  （六）募集资金项目先期投入及置换情况

  2018年10月15日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京康辰药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2018]G16002320772号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金58,870,526.66元。

  （七）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

  2018 年10 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。2018年10月17日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2018 年10 月31 日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为合理利用暂时闲置募集资金，提高资金使用效率，公司拟对最高额度不超过6.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  2019 年10 月11 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2019年10月12日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2019 年10 月28 日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  2020 年10 月12 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，2020年10月13日，公司于指定信息媒体披露《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。2020 年10 月28 日，公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.25 亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、公司监事以及保荐机构对该事项均发表了同意意见。

  截至2020年12月31日，未到期的结构性存款及定期存款本金28,700,000.00元，明细如下：

  ■

  （八）尚未使用募集资金情况及剩余资金使用计划

  截至2020年12月31日，前次募集资金尚未使用的募集资金428,574,088.51元，剩余募集资金余额占实际募集资金净额比例为48.08%。

  截至2020年12月31日，公司前次募集资金未使用完毕，主要是由于募投项目尚处于建设期。

  目前，前次募集资金的投入均按计划正常进行，公司将积极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。

  （九）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  公司前次发行不涉及以资产认购股份。

  （十）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  四、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  会计师事务所认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况。

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  2018年首次公开发行股份募集资金

  货币单位：人民币万元

  ■

  注1：募投项目品牌建设及市场推广项目和补充流动资金实际投资金额超过募集后承诺投资金额系公司将该募投项目的募集资金的累计利息收入扣除手续费净额后的金额投入了募投项目中。

  附表2：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  2018年首次公开发行股份募集资金

  货币单位：人民币万元

  ■

  注：创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目旨在提升公司新药研发效率和效果，加快创新药研发和产业化进程，将公司研究成果转化为生产力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；品牌建设及市场推广项目属于品牌宣传推广项目，有利于增强公司的品牌影响力，不直接产生经济效益，故不单独进行经济效益测算；年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目所生产的原料药主要是满足公司产品的生产所需，不对外销售，故不单独测算经济效益；补充流动资金不涉及效益测算。

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-030

  北京康辰药业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接

  或通过利益相关方

  向参与认购的投资者提供财务资助

  或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行股票事项承诺如下：

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-031

  北京康辰药业股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

  经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-020

  北京康辰药业股份有限公司

  第三届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年3月1日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于终止前次非公开发行A股股票方案的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，将在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日）。

  本次非公开发行股票的价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即34.97元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）发行数量

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

  发行对象王锡娟认购股票数量为本次非公开发行股票数量的100%。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）限售期

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，王锡娟承诺认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，王锡娟将不对该等股票进行转让。王锡娟取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律、法规和规范性文件对豁免投资者要约收购的限售期要求有变更的，则王锡娟将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。前述锁定期结束后，王锡娟减持通过本次非公开发行认购的股份需遵守相关法律法规及上交所的有关规定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于KC1036创新药物研发项目。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司2021年度非公开发行股票涉及的关联交易。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

  同意公司与本次非公开发行股票的认购方签订《附条件生效的股份认购协议》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与发行对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  8、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《关于北京康辰药业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  10、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》

  同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关方将采取的应对措施及承诺。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  11、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

  同意公司制定的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司监事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-021

  北京康辰药业股份有限公司

  关于终止前次

  非公开发行A股股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、公司前次非公开发行A股股票的基本情况

  公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2020年7月29日召开的2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年7月14日、2020年7月30日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  截至本公告披露日，公司尚未向中国证券监督管理委员会提交申请文件。

  二、终止前次非公开发行A股股票事项的原因

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  三、终止前次非公开发行A股股票事项对公司的影响

  目前，公司已与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署了股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署了战略合作协议的终止协议，公司日常生产经营情况正常，终止前次非公开发行A股股票事项主要是基于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、终止前次非公开发行A股股票事项的审议程序

  2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》，公司独立董事对公司终止前次非公开发行A股股票事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  五、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意将《关于终止前次非公开发行A股股票方案的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

  （二）独立意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会决定终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  公司与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

  六、监事会意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

  公司已与王锡娟女士、CBC IV Investment Eight Limited分别签署了股份认购协议的终止协议，与C-Bridge Capital GP IV,Ltd.、CBC IV Investment Eight Limited签署了战略合作协议的终止协议。公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  全体监事一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

  七、审计委员会意见

  鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，董事会拟终止公司前次非公开发行A股股票的方案，终止与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，取消公司第三届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。公司终止前次非公开发行A股股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司审计委员会一致同意公司终止前次非公开发行股票事项。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-024

  北京康辰药业股份有限公司

  关于2021年度非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  ● 公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  ● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。

  一、本次非公开发行暨关联交易概述

  （一）非公开发行股票基本情况

  公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

  按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

  ■

  注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  （二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

  本次非公开发行股票的发行对象王锡娟为公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近五年任职情况

  王锡娟最近五年均担任康辰药业董事长。

  （三）控制的核心企业和核心业务

  除与刘建华共同控制康辰药业及其下属公司外，王锡娟控制及与刘建华共同控制的其他核心企业情况如下：

  ■

  三、交易协议的主要内容

  2021年3月1日，公司与王锡娟女士签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  王锡娟参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

  本次非公开发行完成前后，公司控股股东均为刘建华，公司实际控制人均为刘建华、王锡娟，因此本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  公司于2021年3月1日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，严格按照法律、法规以及公司内部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事均回避表决。独立董事对上述议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，能否获得批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

  六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

  2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与王锡娟未发生其他关联交易。

  七、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

  公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  全体独立董事一致同意将《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》提交第三届董事会第十五次会议审议。

  （二）独立意见

  本次非公开发行A股股票的认购对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人。王锡娟与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

  公司独立董事认为，实际控制人王锡娟女士参与认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。

  公司独立董事认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事一致同意公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项。

  八、审计委员会意见

  公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  公司与关联方签署《附条件生效的股份认购协议》符合公司利益。关联方参与认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定。关联方认购价格公允，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。

  公司审计委员会一致同意公司本次非公开发行涉及的关联交易。

  特此公告。

  北京康辰药业股份有限公司董事会

  2021年3月2日

  证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2021-025

  北京康辰药业股份有限公司

  关于与认购对象签订

  《附条件生效的股份认购协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司2021年度非公开发行A股股票的对象为公司实际控制人之一王锡娟。因王锡娟系公司实际控制人之一、董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易。

  ● 公司于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

  ● 公司本次非公开发股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）于2021年3月1日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案。

  同日，公司与王锡娟签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体情况如下：

  一、本次非公开发行股票基本情况

  公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2021年3月2日），发行价格为27.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价34.97元/股的80%；募集资金总额预计不超过30,000.00万元（含本数），拟发行的股票数量不超过10,721,944股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与主承销商在中国证监会核准的发行数量范围内协商确定。

  本次发行的发行对象为公司实际控制人之一王锡娟，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

  ■

  注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

  若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年任职情况

  王锡娟最近五年主要担任康辰药业董事长、北京沐仁投资管理有限公司董事长、北京康辰医药科技有限公司执行董事兼经理、北京康辰药业股份有限公司药物研究院负责人、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司董事、辽宁康辰药业有限公司副董事长、北京康辰生物科技有限公司执行董事、康辰生物医药（上海）有限公司执行董事等职务。

  3、控制的核心企业和核心业务

  （下转B100版）

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