天津港股份有限公司九届八次临时监事会决议公告|天津港_新浪财经

原标题：天津港股份有限公司九届八次临时监事会决议公告

　　证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临2021-004

　　天津港股份有限公司

　　九届八次临时监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　天津港股份有限公司第九届监事会第八次临时会议于2021年2月26日以通讯表决的方式召开。应参加会议监事5名，实际参加会议监事5名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经参加表决监事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　1.审议通过《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司将所持天津中燃船舶燃料有限公司（以下简称“燃供公司”）53%股权转让至天津港经济技术合作有限公司（以下简称“合作公司”）。合作公司为公司实际控制人天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）全资子公司，为公司关联法人，此次转让构成关联交易。

　　根据北京中同华资产评估有限公司为本次转让于2021年 2月 8日出具并经天津市国资委授权单位备案的《天津港股份有限公司拟股权转让涉及的天津中燃船舶燃料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2021）第130125号】，截至2020年11月30日(以下简称“评估基准日”)止，燃供公司股东全部权益的评估值(以下简称“评估值”)为人民币28,113,745.81元(大写：人民币贰仟捌佰壹拾壹万叁仟柒佰肆拾伍元捌角壹分)，增值率为1.70% 。本次股权转让标的股权价格为燃供公司股东全部权益经备案的评估值乘以53%，即人民币14,900,285.28元(大写：人民币壹仟肆佰玖拾万零贰佰捌拾伍元贰角捌分) (以下简称“目标股权价格”)。

　　自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日当月月末期间为“过渡期”，过渡期内燃供公司损益（即过渡期净利润）由股份公司享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*53%，最终交易价格不低于0元人民币。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上。公司本次交易属公司董事会审批权限，无须获得股东大会批准。

　　该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的议案》

　　同意将公司所持天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）34.99%股权转让至中远海运港口(天津)有限公司（以下简称“CSP天津”）。CSP天津是公司重要子公司集装箱公司持股10%以上的股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），集装箱公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币3,853,590,249.08元（以下简称“初步评估价值”）。以前述初步评估价值为基础，双方暂定标的股权的转让价格为初步评估价值乘以34.99%所对应的金额人民币1,348,371,228.15元，标的股权的最终转让价格（以下简称“最终转让价款”）以经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《评估报告》确定的目标公司全部股东权益评估价值乘以34.99%为准。《评估报告》备案后，公司和CSP天津应签署补充协议。

　　本次交易超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司监事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临2021-005

　　天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：天津中燃船舶燃料有限公司（以下简称“燃供公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“公司”）持股53%的控股子公司。天津港经济技术合作有限公司（以下简称“合作公司”）为公司实际控制人天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）全资子公司。公司拟转让燃供公司53%股权至合作公司，该交易构成关联交易。本次交易价格为经评估备案的评估值与过渡期损益之和乘以53%，最终交易价格不低于0元人民币。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　　一、关联交易概述

　　为进一步提升公司资产质量，提高经营能力，公司拟将所持燃供公司53%股权转让至合作公司。本次交易拟采取非公开协议转让方式进行，经国有资产监管管理部门或其授权批准后实施。由于合作公司为公司实际控制人天津港集团全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。按照《公司章程》规定，燃供公司营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，但未达到50%，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：天津港经济技术合作有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5013室-13

　　主要办公地点：天津市滨海新区津港路99号801室

　　法定代表人：罗勋杰

　　注册资本：95221.975851万人民币

　　主营业务：包括开展对外合资、合作经营业务、与上述业务相关技术咨询、培训服务

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　出售公司持有的燃供公司53%股权资产

　　（二）基本信息

　　燃供公司成立于1982年，注册资本20,000万元，其中公司占股53%，中国船舶燃料供应有限责任公司占股47%。

　　主要从事外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产供应成品油及淡水；开展船用成品油的进出口和国外换油业务；利用油库基地和设备对外开展船用润滑油来料加工业务。

　　燃供公司拥有2家再投资企业：天津港保税区兴桐石油化工有限公司、天津港财务有限公司，具体情况如下:

　　燃供公司再投资企业情况表

　　■

　　（三）权属状况说明

　　燃供公司股权所有权明晰，无质押及其他任何限制转让的情形，无诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）财务状况

　　截至2020年11月末，燃供公司资产总额146,750.02万元，负债总额143,985.73万元，净资产2,764.28万元。公司及控股子公司中国天津外轮代理有限公司共为其提供委托贷款45,700万元。燃供公司应付股利4,003.43万元。2020年1-11月，燃供公司实现营业收入195,830.6万元，利润总额-6,885.82万元。公司不存在为其提供担保及委托其理财情况。

　　（五）本次交易完成后，公司不再持有燃供公司股权。

　　四、合同主要内容和履约安排

　　（一）交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司为本次转让于2021年 2月 8日出具并经天津市国资委或其授权单位备案的《项目资产评估报告书》【中同华评报字（2021）第130125号】，截至2020年11月30日(以下简称“评估基准日”)止，燃供公司股东全部权益的评估值(以下简称“评估值”)为人民币28,113,745.81元(大写：人民币贰仟捌佰壹拾壹万叁仟柒佰肆拾伍元捌角壹分)，增值率为1.70%。本次股权转让标的股权价格为燃供公司股东全部权益经备案的评估值乘以53%，即人民币14,900,285.28元(大写：人民币壹仟肆佰玖拾万零贰佰捌拾伍元贰角捌分) (以下简称“目标股权价格”)。

　　（二）支付形式

　　现金支付。

　　（三）支付期限

　　自股权交割之日（即股权变更登记日）起60日内，合作公司按照股权最终交易价格，将股权交易款一次性支付于公司账户。

　　（四）生效条件

　　1.公司实际控制人天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）为香港联交所上市公司，按照相关规则，该交易构成天津港发展关联交易，且金额达到其股东大会标准。协议需获得公司上级股东天津港发展股东大会审议并通过。

　　2.合作公司完成关于协议的经营者集中申报并获得批准。

　　3.股权交割日前，燃供公司全额偿还公司及公司所属企业对其提供贷款和未偿付利息，以及欠缴公司全部股利。

　　4.协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章。

　　（五）违约责任

　　如一方不履行或严重违反股权转让协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除股权转让协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　实施燃供公司股权转让，一是有利于公司进一步聚焦主业，提升主业集中度，释放管理资源，优化资源配置；二是有利于降低公司资产负债率，提升公司整体资产质量，增强抗风险能力；三是有利于改善公司经营业绩，提升净利润和每股收益水平，为投资者带来更大回报。燃供公司股权转让后，公司总资产、营业收入等有所下降，但净利润水平有较大幅度提升。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司九届十六次临时董事会于2021年2月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年2月21日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，3名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的公告》。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。

　　八、风险提示

　　公司实际控制人天津港发展为香港联交所上市公司。按照相关规则，该交易构成天津港发展关联交易，且金额达到其股东大会标准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，本次交易存在天津港发展特别股东大会审议未获通过的风险。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临2021-003

　　天津港股份有限公司

　　九届十六次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　天津港股份有限公司第九届董事会第十六次临时会议于2021 年2月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年2月21日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经参加表决董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案，形成决议：

　　一、审议通过《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的议案》

　　根据北京中同华资产评估有限公司为本次转让于2021年 2月 8日出具并经天津市国资委授权单位备案的《天津港股份有限公司拟股权转让涉及的天津中燃船舶燃料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字（2021）第130125号】，截至2020年11月30日(以下简称“评估基准日”)止，燃供公司股东全部权益的评估值(以下简称“评估值”)为人民币28,113,745.81元(大写：人民币贰仟捌佰壹拾壹万叁仟柒佰肆拾伍元捌角壹分)，增值率为1.70%。本次股权转让标的股权价格为燃供公司股东全部权益经备案的评估值乘以53%，即人民币14,900,285.28元(大写：人民币壹仟肆佰玖拾万零贰佰捌拾伍元贰角捌分) (以下简称“目标股权价格”)。

　　该议案经董事会审计委员会审议通过。公司独立董事对该议案事前予以认可，并发表独立意见。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，6名关联董事回避表决。

　　二、审议通过《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的议案》

　　根据《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》），集装箱公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币3,853,590,249.08元（以下简称“初步评估价值”）。以前述初步评估价值为基础，双方暂定标的股权的转让价格为初步评估价值乘以34.99%所对应的金额人民币1,348,371,228.15元，标的股权的最终转让价格（以下简称“最终转让价款”）以经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《评估报告》确定的目标公司全部股东权益评估价值乘以34.99%为准。《评估报告》备案后，公司和CSP天津应签署补充协议。

　　本次交易超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2021年2月26日

　　证券代码：600717 证券简称：天津港公告编号：临2021-006

　　天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：天津港集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）持股76.68%的控股子公司。中远海运港口(天津)有限公司（以下简称“CSP天津”或“受让方”）为公司重要子公司集装箱公司持股10%以上的股东，为公司关联方。公司拟向CSP天津转让所持集装箱公司34.99%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。本次交易价格参考经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《天津港股份有限公司拟转让股权所涉及的天津港集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）确定的标的公司全部股东权益评估价值乘以34.99%确定。

　　●至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　　●风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行有权部门批准、登记、备案、核准等程序。

　　一、关联交易概述

　　为加快建设世界一流绿色智慧枢纽港口，加强与中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全方位合作，公司拟向CSP天津转让所持集装箱公司34.99%股权（以下简称“标的股权”）。

　　CSP天津是公司重要子公司集装箱公司持股10%以上的股东，为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。本次交易金额超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及实际控制人介绍

　　1.关联方介绍

　　（1）公司名称：中远海运港口(天津)有限公司

　　（2）企业性质：有限公司

　　（3）注册地：Morgan ＆ Morgan Building, P.O. Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　（4）已发行股本：1美元

　　（5）主营业务：投资控股

　　2.实际控制人介绍

　　（1）公司名称：中远海运港口有限公司

　　（2）与关联方关系：持有CSP天津100%股权

　　（3）企业性质：有限公司

　　（4）注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

　　（5）主要办公地点：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

　　（6）已发行股本：331,529,637.4港元

　　（7）主营业务：码头的管理及经营及其相关业务

　　（8）最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额为104.76亿美元，资产净额为57.65亿美元。2019年全年营业收入为10.28亿美元，净利润为3.5亿美元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　出售公司持有的集装箱公司34.99%股权资产

　　（二）基本信息

　　集装箱公司成立于1997年10月25日，注册资本24.08亿元人民币，注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）。2019年8月，公司通过吸收合并的股权整合方式，整合天津东方海陆集装箱码头有限公司、天津五洲国际集装箱码头有限公司，组建成为新集装箱公司。目前主要从事集装箱及其他货物的装卸、转运、堆存、保管、中转联运、港内货物路上运输及相关综合服务等相关业务。

　　（三）权属状况说明

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）集装箱公司股权结构

　　■

　　（五）财务指标情况

　　集装箱公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（六）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：根据集装箱公司《公司章程》，本次交易尚需招商局国际港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司放弃优先受让权。

　　（七）本次交易完成后，集装箱公司由公司控股企业变为参股企业，不再纳入公司合并报表范围。公司目前不存在为集装箱公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在集装箱公司占用公司资金等方面的情况。

　　（八）本次交易完成后集装箱公司股权结构

　　■

　　四、合同主要内容和履约安排

　　（一）协议签约主体

　　公司、中远海运港口、CSP天津共同签订《天津港股份有限公司与中远海运港口(天津)有限公司及中远海运港口有限公司关于天津港集装箱码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“股转协议”），中远海运港口为CSP天津就股转协议及补充协议项下的全部义务、声明、保证、承诺和责任向公司承担连带责任。

　　（二）交易方式

　　本次交易采取非公开协议转让方式。

　　（三）股权转让价格以及支付安排

　　1.转让价格

　　本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司出具了《评估报告》。本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估，综合考虑各种因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论。

　　集装箱公司以2020年12月31日为评估基准日的全部股东权益评估价值为人民币3,853,590,249.08元（以下简称“初步评估价值”）。以前述初步评估价值为基础，双方暂定标的股权的转让价格为初步评估价值乘以34.99%所对应的金额人民币1,348,371,228.15元，标的股权的最终转让价格（以下简称“最终转让价款”）以经天津市国有资产监督管理委员会或其授权部门备案的《评估报告》确定的集装箱公司全部股东权益评估价值乘以34.99%为准。《评估报告》备案后，公司和CSP天津应签署补充协议。

　　集装箱公司将在交割日（集装箱公司办理完毕本次交易工商变更登记并由工商登记机关核发新营业执照之日）前按集装箱公司董事会决定的利润分配方案，对集装箱公司截至2020年12月31日的未分配利润按交割日前集装箱公司股东的持股比例进行分配。双方应按照利润分配方案确定的实际利润分配金额对最终转让价款的金额进行调整，并确定调整后最终转让价款。

　　双方应在完成《评估报告》备案且集装箱公司董事会批准的利润分配方案后5个工作日内签署补充协议以确定调整后最终转让价款金额。

　　2.支付安排

　　交割日起15个工作日内，受让方应当以人民币现金方式一次性向转让方支付调整后最终转让价款。

　　（四）交割主要先决条件

　　1.反垄断执法机构批准本次股权转让涉及的经营者集中。

　　2.本次交易应在达成股转协议规定的交割先决条件，且中远海运港口向天津港股份所属子公司转让中远海运港口（天津欧亚）有限公司100%股权（持有天津港欧亚国际集装箱码头有限公司30%股权）之事宜（以下简称“天津欧亚交易”）的交割先决条件也已被满足或被适当豁免后同步进行交割。

　　（五）过渡期损益

　　标的股权在评估基准日（2020年12月31日）至交割日期间产生的损益均由受让方享有或承担。

　　（六）交割后安排

　　中远海运港口承诺将积极协调中远海运集团进一步优化航线结构，增加天津港干线航线密度；协调中远海运集团自有箱量从2020年起年均增幅不低于天津港集装箱吞吐量平均增长水平，力争在2020年基础上5年年增幅不低于15%，以确保集装箱公司能够持续稳定良好经营。

　　（七）违约责任

　　1.若受让方未能按照协议约定按时足额支付调整后最终转让价款，每逾期一日，应向转让方支付调整后最终转让价款0.05%的违约金。逾期达20日，转让方有权解除本协议，标的股权仍由转让方所有，转让方及受让方应配合在合理期限内完成工商变更登记手续，并履行其他必要手续使标的股权恢复至本协议签署前的状态，由此给转让方造成的损害，受让方应当予以赔偿，承担相应的违约责任。

　　2.若因转让方原因导致集装箱公司未能按照本协议约定，逾期不办理工商变更登记手续的，转让方应当赔偿由此给受让方造成的损害，承担相应的违约责任。逾期达20日，受让方有权解除本协议。

　　3.任何一方发生在本协议项下的其他违约事件，守约方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约方发出书面改正通知，如违约方接到通知后20日内仍不予以改正的，则守约方有权要求违约方支付本协议项下调整后最终转让价款0.05%的违约金，如该违约金不足以赔偿守约方因此而受到的损失的，违约方还需补足该损失。

　　4.本协议任何一方根据约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿守约方为追究违约方责任或追索债权所发生的合理实际费用，包括诉讼费、律师费、聘请中介机构的费用、差旅费等所有因此发生的费用。

　　5.中远海运港口为中远海运港口（天津）在本协议及补充协议项下的全部义务、声明、保证、承诺和责任向天津港股份承担连带责任。

　　（八）生效及终止

　　1.各方完成本协议的签署，即本协议经各方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章。

　　2.各方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序。

　　3.转让方的控股股东天津港发展控股有限公司已遵守所有就本次交易及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定（包括按照香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用条文就本次交易及相关事项召开股东大会及取得必要的股东批准）。

　　4.招商局国际港口(天津)有限公司、中海码头发展有限公司书面同意本次股权转让并放弃或视为放弃优先购买权。

　　5.集装箱公司已就本次交易按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序。

　　6.本次交易获得适当国资主管部门或其授权部门批准。

　　7.就天津欧亚交易完成相关股权转让协议的签署工作。

　　8.转让方与受让方就调整后最终转让价款另行签订了补充协议。

　　9.本次交易取得其他必要的事前批准、登记手续（如有）。

　　（九）争议解决

　　因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好协商的方式解决，任何一方书面提出协商要求后的六十(60)个自然日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则，并约定以普通程序在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　实施本次股权转让，一是有利于打造天津北方国际航运枢纽，加快世界一流港口建设；二是有利于对外航线开发和重点航线增量扩容，实现天津港集装箱业务跨越式发展；三是有利于推进与中远海运方面加强区域及海外投资项目合作，拓展发展空间。

　　本次股权转让后，双方将密切配合，全力推动北方国际航运中心建设；加大市场开发力度，提高中远海运方面船舶在港作业和干支衔接效率；中远海运方面将进一步优化航线结构，增加天津港干线航线密度，促进天津港集装箱业务量稳定增长。此外，公司正在与中远海运港口方面商洽欧亚国际30%股权的收购事宜，拟与集装箱公司股权转让同步交割，确保整体合作实现双方共赢。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为0。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　公司九届十六次临时董事会于2021年2月26日以通讯表决的方式召开。会议通知于2021年2月21日以直接送达、电子邮件等方式发出。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于出售所属集装箱公司股权暨关联交易的议案》。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。

　　八、风险提示

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行有权部门批准、登记、备案、核准等程序。

　　特此公告。

　　天津港股份有限公司董事会

　　2021年2月26日