潍柴动力股份有限公司 2021年第一次临时监事会会议决议公告|潍柴_新浪财经

原标题：潍柴动力股份有限公司 2021年第一次临时监事会会议决议公告

　　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2021-006

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第一次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年2月22日以电子邮件或专人送达方式发出，本次会议于2021年2月25日以传真方式召开。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，共计收回有效票数3票，本次会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司（以下简称“火炬科技”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司火炬科技至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市方案的议案

　　本次分拆火炬科技创业板上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：火炬科技将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由火炬科技股东大会授权火炬科技董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占火炬科技发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在火炬科技股东公开发售股票的情形。火炬科技与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%。火炬科技股东大会授权火炬科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。火炬科技和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售

　　本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途

　　根据火炬科技的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于生产线扩能及智慧工厂改造项目，先进材料、氮氧传感器开发及科研中心建设项目，以及补充流动资金等方向。火炬科技未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续火炬科技股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。

　　（十一）承销方式

　　余额包销。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司火炬科技至创业板上市事项，公司根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》。

　　四、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据公司披露的年度报告，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币64.72亿元、人民币80.09亿元以及人民币83.23亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据火炬科技未经审计的财务数据，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后的情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《若干规定》的有关要求。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　1、净利润指标

　　公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币83.23亿元；根据火炬科技未经审计的财务数据，火炬科技2019年度归属于母公司股东的净利润为人民币0.72亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》的有关要求。

　　2、净资产指标

　　公司2019年末归属于公司股东的净资产为人民币452.24亿元；根据火炬科技未经审计的财务数据，火炬科技2019年末的净资产为人民币6.03亿元。公司2019年末合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的有关要求。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《若干规定》的有关要求。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《若干规定》的有关要求。

　　最近一年（2019年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“德师报(审)字(20)第P00619号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《若干规定》的有关要求。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　火炬科技不属于潍柴动力最近3个会计年度（2017年-2019年）内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于潍柴动力最近3个会计年度（2017年-2019年）内通过重大资产重组购买的业务和资产；火炬科技不属于主要从事金融业务的公司，符合《若干规定》的有关要求。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　火炬科技的股东为公司及潍柴动力（上海）科技发展有限公司；公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，火炬科技的董事、高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，符合《若干规定》的有关要求。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故潍柴动力现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业机会让渡予拟分拆上市公司。

　　2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆火炬科技上市后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发生变化。

　　对于火炬科技，本次分拆上市后，公司仍为火炬科技的控股股东，火炬科技与公司的关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后，公司与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和火炬科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及火炬科技利益。

　　为规范本次分拆后与火炬科技之间的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。

　　3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。

　　5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。

　　6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆火炬科技至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本次分拆后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强火炬科技主营业务的盈利能力和综合竞争力，加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力。火炬科技核心竞争力的提升将有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

　　火炬科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆火炬科技至深交所创业板上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　六、审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　公司与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　本次分拆后，公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆后，火炬科技的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对公司的持续经营能力造成不良影响。

　　综上所述，火炬科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　七、审议及批准关于潍柴火炬科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对火炬科技实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，火炬科技具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　火炬科技已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《潍柴火炬科技股份有限公司章程》《潍柴火炬科技股份有限公司股东大会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司董事会议事规则》《潍柴火炬科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。

　　综上所述，火炬科技具备相应的规范运作能力。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　八、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　九、审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性

　　1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求

　　党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　2020年以来，山东省高度重视省属国企混合所有制改革、聚焦主业、优化国资布局，未来将深入实施省属企业混改三年行动计划。本次火炬科技分拆上市是山东省属国有上市公司在国企改革领域的战略举措，有利于企业切实提高主业发展水准、实现国有资产保值增值，力图打造国企混合所有制改革标杆。

　　2、巩固核心竞争力，深化产业布局

　　火炬科技长期深耕火花塞等产品相关领域，已成为目前我国知名的火花塞制造厂家。本次分拆上市有利于提升火炬科技的品牌知名度及社会影响力，强化火炬科技在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强火花塞业务综合竞争力，加大对火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。

　　火炬科技核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在火花塞及点火系统产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　3、提升子业务板块融资效率，打造子公司上市平台优势

　　分拆上市后，火炬科技将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为火炬科技核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来火炬科技可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2021-005

　　潍柴动力股份有限公司

　　2021年第一次临时董事会会议决议公告

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2021年第一次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年2月22日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2021年2月25日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司（以下简称“火炬科技”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司火炬科技至创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　二、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市方案的议案

　　本次分拆火炬科技创业板上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板

　　（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（九）发行时实施战略配售

　　（十）本次发行募集资金用途

　　（十一）承销方式

　　余额包销。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　三、审议及批准《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　四、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　根据火炬科技未经审计的财务数据，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后的情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　1、净利润指标

　　单位：人民币亿元

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》的有关要求。

　　2、净资产指标

　　单位：人民币亿元

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的有关要求。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　综上，本次分拆后，公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　为规范本次分拆后与火炬科技之间的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资产的行为。

　　综上，本次分拆后，公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，火炬科技分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　综上所述，公司分拆火炬科技至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　五、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　六、审议及批准关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　综上所述，火炬科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　七、审议及批准关于潍柴火炬科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对火炬科技实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，火炬科技具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　综上所述，火炬科技具备相应的规范运作能力。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　八、审议及批准关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　九、审议及批准关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性、必要性

　　1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求

　　2、巩固核心竞争力，深化产业布局

　　3、提升子业务板块融资效率，打造子公司上市平台优势

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　十、审议及批准关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在火炬科技中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与火炬科技本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。

　　（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构、中国证监会及其派出机构、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的方案、预案/预案（修订稿）及其他各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。

　　（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　十一、审议及批准关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案

　　公司所属企业火炬科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在创业板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十二、审议及批准关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　十三、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事张泉先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十四、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意待相关关联交易监管程序履行完毕后将该议案提交公司股东大会审议及批准。

　　十五、审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及接受相关服务等关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　十六、审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附属公司销售汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相关产品以及提供相关服务等关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　上述议案十三至议案十六具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　公司独立董事对上述议案一至议案十、议案十三至议案十六均发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　十七、审议及批准关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会，会议召开日期及相关事项另行通知。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2021-007

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性

　　公告

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司（以下简称“火炬科技”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对火炬科技的控股权。

　　2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时董事会，审议通过了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2021年2月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者查阅。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，若公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所、中国证监会和香港联合交易所有限公司的相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年2月25日

　　证券代码：000338 证券简称：潍柴动力公告编号：2021-008

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易预计公告

　　释义：

　　公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　重汽集团：中国重型汽车集团有限公司

　　山东重工：山东重工集团有限公司

　　一、日常持续性关联交易基本情况

　　（一）日常持续性关联交易概述

　　根据本公司运营发展需要，公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过了公司及其附属公司与福田汽车的日常持续性关联交易、与山推股份的日常持续性关联交易以及与重汽集团及其附属公司的新增日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生已分别回避表决，非关联董事均表示同意。公司及其附属公司与山推股份、重汽集团及其附属公司的关联交易尚需提交股东大会审议批准，潍柴控股集团有限公司等关联股东审议相关议案时需回避表决。

　　（二）日常持续性关联交易预计

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　（四）新增日常持续性关联交易预计

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.北汽福田汽车股份有限公司

　　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.山推工程机械股份有限公司

　　山推股份为本公司实际控制人山东重工的控股子公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3.中国重型汽车集团有限公司

　　山东省国资委作出《关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》，济南市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的重汽集团45%国有股权无偿划转给山东重工，目前相关工商变更登记手续尚未办理完毕。鉴于公司新增关联人的变化且预计2021年重汽集团及其附属公司与公司及其附属公司交易金额较大，就公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司此后新增的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司2021年第一次临时董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生在相关议案表决时回避表决。

　　（二）独立董事意见：

　　1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、山推股份、重汽集团及其附属公司关联交易的议案提交公司2021年第一次临时董事会审议。

　　2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按照一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。