宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

原标题：宁波拓普集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-005

  宁波拓普集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年2月24日9时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2021年2月9日以通讯方式发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事八名，实际出席董事八名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》

  董事会同意公司新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止。详情请见同日披露的《拓普集团关于新增闲置募集资金委托理财额度的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》

  董事会同意公司新增最高额度不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止。详情请见同日披露的《拓普集团关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于对全资子公司（湖南拓普）增资的议案》

  董事会同意公司对全资子公司湖南拓普汽车部件有限公司增资人民币75,000万元（增资金额及最终注册资本由公司登记机关最终核定为准），并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。详情请见同日披露的《拓普集团关于对全资子公司增资的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于对全资子公司（拓普电子）增资的议案》

  董事会同意公司对全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司增资人民币100,000万元（增资金额及最终注册资本由公司登记机关最终核定为准），并授权管理层办理此次与增资有关的事宜。详情请见同日披露的《拓普集团关于对全资子公司增资的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于竞拍国有建设用地使用权的议案》

  董事会同意公司参与宁波杭州湾新区一宗工业用地的竞拍，并授权管理层办理相关手续。公司将根据后续进展情况及时予以信息披露。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  董事会同意公司更新章程，并授权管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。详情请见同日披露的《拓普集团关于修订公司章程的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  请见同日披露的《拓普集团关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（六）尚需公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-007

  宁波拓普集团股份有限公司关于

  新增闲置募集资金委托理财额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

  ● 新增额度：新增最高不超过人民币125,000万元

  ● 投资类型：结构性存款或保本型理财产品

  一、 新增闲置募集资金委托理财额度的基本情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年年度股东大会上审议并通过了《关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的议案》，该议案授权公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，可使用最高额度不超过人民币75,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，详见2020年4月29日公司在上海证券交易所网站披露的《拓普集团关于2020年度闲置募集资金委托理财计划的公告》（公告编号：2020-014）。

  2021年2月23日，公司完成了非公开发行股票的程序，详见公司于2021年2月25日在上海证券交易所网站披露的《拓普集团非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2021]第ZF 10047号《验资报告》。经审验，截至2021年2月2日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用人民币21,582,130.76元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。

  由于本次募集资金金额巨大且投入存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。前述2019年年度股东大会授权的75,000万元的募集资金委托理财额度已不能满足实际需求，因此公司于2021年2月24日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。该议案同意公司新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止，额度内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。公司授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。

  二、 资金来源、投资期限、实施方式

  (一) 资金来源

  暂时闲置的募集资金。

  (二) 投资期限

  本次委托理财的授权期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止，其中单个结构性存款、理财产品的投资期限不得超过12个月。

  (三) 实施方式

  在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施委托理财的相关法律文件。

  三、 投资风险控制

  为控制风险，公司将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。

  在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、 对公司日常经营的影响

  公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。

  五、 独立董事意见

  独立董事对该事项发表了明确同意的意见。独立董事认为: 公司本次非公开发行结束后，由于所募资金金额巨大且存在暂时闲置的情形，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，可使用暂时闲置的募集资金委托理财。同时由于2019年年度股东大会授权公司的委托理财额度已不能满足本次非公开发行后的实际需要，本次新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财额度，是合理且必要的。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。独立董事同意公司在议案规定的新增额度和授权期限内使用闲置募集资金委托理财。

  六、 监事会意见

  2021年2月24日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》。公司监事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限为自本议案通过股东大会之日起至2021年6月30日止。

  七、 保荐机构核查意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司新增闲置募集资金委托理财额度用于进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事项进行了核查，出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金委托理财额度的核查意见》。保荐机构经核查后认为：

  1、本次拟新增闲置募集资金委托理财额度的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

  2、拓普集团本次拟新增闲置募集资金委托理财额度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  3、招商证券提请拓普集团注意：公司委托理财应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，委托理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行；公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体（如发行主体）不得存在关联关系。在此前提下，招商证券同意公司新增暂时闲置募集资金委托理财额度。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2020-009

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于对全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 增资标的名称：湖南拓普汽车部件有限公司、宁波拓普汽车电子有限公司

  ● 增资金额：分别为75,000万元、100,000万元

  ● 资金来源：募集资金或自有资金

  ● 本次增资事宜不构成关联交易和重大资产重组

  一、对外增资概述

  （一）对外增资概况

  因业务发展需要，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金或自有资金分别对全资子公司湖南拓普汽车部件有限公司（以下简称“湖南拓普”）增资75,000万元，对全资子公司宁波拓普汽车电子有限公司（以下简称“拓普电子”）增资100,000万元。增资完成后湖南拓普注册资本为 80,000万元，拓普电子注册资本为人民币 250,000 万元（增资金额及注册资本最终以公司登记机关核定金额为准），均仍为公司的全资子公司。

  （二）董事会审议情况

  ● 本次增资事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资标的基本情况

  （一）湖南拓普汽车部件有限公司

  住所：湖南省湘潭市九华经开区传奇西路9号

  法定代表人：邬建树

  注册资本：5000万人民币

  成立日期：2018年2月28日

  经营范围：汽车电子、汽车底盘、内饰功能件、减震器、精密铸造、自动化装备、模具的研发、生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）宁波拓普汽车电子有限公司

  住所：浙江省宁波杭州湾新区滨海六路598号

  法定代表人：邬建树

  注册资本：150,000万人民币

  成立日期：2016年12月2日

  经营范围：汽车电子、汽车底盘、内饰功能件、减震器、精密铸造、自动化设备、模具的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  三、对外增资对公司的影响

  公司于2021年2月23日完成非公开发行股票，湖南拓普和拓普电子分别为本次非公开发行募投项目“湖南工厂轻量化底盘系统模块项目”和“杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目”的实施主体。为有效保障募投项目的顺利实施，公司本次增资,可使上述实施主体的资本金实力进一步增强，为其承担募投项目建设任务提供充足的资源保障，符合公司整体经营计划。

  四、对外投资的风险分析

  本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-012

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储

  三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1982号）核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票47,058,823股，发行价格为42.50元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,978,417,846.74元。上述募集资金已于2021年2月2日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10047号）。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《拓普集团募集资金管理制度》等规定，2021年2月24日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司北仑分行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。基本信息如下：

  ■

  三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

  公司（以下简称“甲方”）和招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别于上述四家银行（以下简称“乙方”）签署的《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），截至2021年2月2日，中国银行股份有限公司北仑分行账号为394879122536的专户余额为人民币200,000,000.00元，平安银行股份有限公司宁波分行账号为15686888888840的专户余额为人民币200,000,000.00元，上海浦东发展银行宁波开发区支行账号为94110078801700002890的专户余额为人民币750,000,000.00元，浙商银行股份有限公司宁波北仑支行账号为3320020210120100173990的专户余额为人民币835,311,677.63元。

  上述专户仅用于甲方“汽车轻量化底盘系统项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲方除在乙方开设的募集资金专项账户之外，不存在以存单方式存放募集资金的情况。

  三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  五、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖雁、谭国泰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  六、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-006

  宁波拓普集团股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年2月24日15时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开，公司董秘办已于2021年2月9日以通讯方式发出会议通知。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》

  监事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，新增最高额度不超过人民币125,000万元的暂时闲置募集资金委托理财。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （二）审议通过《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》

  监事会认为公司本次新增闲置募集资金补充流动资金额度有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司新增最高额度不超过人民币140,000万元额度的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  （三）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  监事会同意完成本次非公开发行后同步修订公司章程。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-008

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于新增闲置募集资金补充

  流动资金额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 新增最高不超过人民币140,000万元额度的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限为股东大会审议通过之日起至2021年6月30日。

  一、募集资金的基本情况

  （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司本次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。

  （二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1982号文核准，公司非公开发行股票47,058,823股，每股发行价格为42.50元。公司本次募集资金总额为1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,978,417,846.74元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF 10047号）。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  （一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  （二）根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况

  （一）前次补充流动资金及归还情况

  公司在2019年年度股东大会上审议并通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金补充流动资金计划的议案》，授权公司使用最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2020年7月1日起至2021年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专用账户。

  公司在2020年第一次临时股东大会上审议并通过了《关于增加2020年度闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，授权公司使用最高不超过人民币30,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为2020年7月1日起至2021年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前将归还至公司募集资金专用账户。

  获得上述股东大会授权后，公司已获得累计不超过人民币60,000万元的闲置募集资金补充流动资金额度。截至本公告日，公司实际使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额为人民币58,000万元，公司将在上述募集资金补充流动资金到期前归还至募集资金专户。

  （二）本次补充流动资金情况

  目前公司2020年非公开发行股票募集资金已到公司募集专户，根据募集资金的实际使用进度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证满足募集资金投资项目资金使用需求的前提下，公司拟新增最高不超过人民币140,000万元额度的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限为自股东大会审议通过之日起至2021年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。

  暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  公司本次将新增的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次新增暂时闲置募集资金额度的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次新增暂时闲置募集资金额度临时补充流动资金事项经董事会审议程序，符合监管要求

  依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次新增暂时闲置募集资金额度临时补充流动资金的事项符合监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金补充流动资金额度的核查意见》，保荐机构经核查后认为：

  1、公司本次新增闲置募集资金补充流动资金额度事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

  2、公司本次新增闲置募集资金补充流动资金额度事项，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。

  保荐机构对本次公司新增闲置募集资金补充流动资金额度事项无异议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事就《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》发表了明确同意的独立意见：公司本次非公开发行结束后，由于所募资金金额巨大且存在暂时闲置的情形，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，可使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金。同时由于此前公司股东大会授权的闲置募集资金补充流动资金额度已不能满足本次非公开发行后的实际需要，因此本次新增最高额度不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，是合理且必要的。该事项履行了必要的程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，一致同意公司新增最高额度不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

  （三）监事会意见

  公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。监事会认为：公司本次新增闲置募集资金补充流动资金额度有利于提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，同意公司增加最高额度不超过人民币140,000万元额度的暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-010

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月23日完成非公开发行股票后，公司的注册资本、总股本等信息随之发生变化。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对公司章程作如下修订：

  章程修订对照表

  ■

  本次修订后的章程全文请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《拓普集团公司章程》（2021年2月修订）。以上修订尚需提交公司股东大会审议。

  同时，为减少重复工作，提高效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会及管理层完成后续办理工商变更登记等相关事宜。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-011

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年3月15日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年3月15日 13 点30 分

  召开地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部 C-105 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年3月15日

  至2021年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案分别经公司2021年2月24日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。相关决议公告在上海证券交易所网站及《证券时报》披露。本次股东大会的详细资料详见公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、 特别决议议案：5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  特别提醒：新冠疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。

  鉴于当前有关部门的疫情防控政策随疫情变化而呈动态变化的客观情况，请各位拟参加公司本次股东大会现场会议的股东密切关注公司所在地宁波市疫情防控部门发布的最新政策和防控措施。

  根据疫情防控要求，公司股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫工作的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，请予配合。

  为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

  （一）登记方式

  法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司办理登记。

  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

  （二）具体登记方法

  公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在 2021 年 3 月 12 日 17 点前公司收到的传真或信件为准），在传真或信函上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

  公司一律不接受电话登记。

  （三）登记时间和地点

  现场登记时间：2021 年 3 月 15 日 13:00－13:20

  现场登记地点：宁波市北仑区育王山路 268 号公司总部一楼大厅

  请出席现场会议的股东最晚不迟于 2021 年 3 月 15 日 13:20 至现场签到。

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：浙江省宁波市北仑区育王山路 268 号拓普集团总部董秘办

  联系电话：0574-8680 0850

  传真： 0574-5658 2851

  电子邮箱：gyc@tuopu.com

  邮政编码： 315806

  （二）其他情况说明

  本次股东大会现场会议预计半天，参加会议的股东交通、食宿等费用自理。

  参加本次股东大会现场会议的股东，若涉及留置、核酸检测的，期间产生的相关费用自理。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司董事会

  2021年2月25日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波拓普集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数： 委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2021-013

  宁波拓普集团股份有限公司

  关于变更持续督导保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年2月24日，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）《关于更换宁波拓普集团股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。招商证券系公司2016年非公开发行A股股票的保荐机构，保荐代表人为王玲玲女士、刘宪广先生，法定持续督导期限至2018年12月31日。由于上述非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐代表人应继续履行持续督导义务。

  鉴于公司近日已完成2020年非公开发行A股股票，本次发行的签字保荐代表人为肖雁女士、谭国泰先生（简历请见附件），为保证公司2016年非公开发行A股股票相关持续督导工作有序进行，招商证券决定委派肖雁女士、谭国泰先生接替王玲玲女士、刘宪广先生的工作，继续履行对公司2016年非公开发行A股股票的持续督导义务。

  本次保荐代表人变更后，公司持续督导的保荐代表人为肖雁女士、谭国泰先生，其将继续履行相关的职责和义务，直至相关工作全部结束。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司

  2021年2月25日

  附：保荐代表人肖雁女士、谭国泰先生简历：

  肖雁女士：保荐代表人，招商证券投资银行总部执行董事，主持和参与的项目包括：浩云科技（300448）创业板IPO、天创时尚（603608）主板IPO、香飘飘（603711）主板IPO、移远通信（603236）主板IPO、拓普集团(601689)2016年及2020年非公开发行、浩云科技（300448）2016年非公开发行、千禾味业（603027）可转债、西陇化工（002584）非公开发行、星期六（002291）非公开发行、桂东电力（600310）非公开发行、特发信息（000070）非公开发行、温氏股份（300498）换股吸收合并大华农并上市、广东鸿图（002101）重大资产重组、星湖科技（600866）财务顾问等项目。

  谭国泰先生：保荐代表人，招商证券投资银行总部董事，主持和参与的项目包括：开润股份（305577）创业板IPO、高斯贝尔（002848）中小板IPO、香飘飘（603711）主板IPO、仙乐健康（300791）创业板IPO、浩云科技（300448）2016年非公开发行、兴民智通（002355）收购九五智驾以及2016年非公开发行、天创时尚（603608）2017年重大资产重组、千禾味业（603027）2017年可转债等项目。

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