江西洪城环境股份有限公司|热电_新浪财经

原标题：江西洪城环境股份有限公司

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，宏泽热电主营业务收入主要包括供电收入、发热收入和污泥处置收入，合计占主营业务收入99.87%。

　　针对供热收入，会计师核查了宏泽热电月度供热报表及抽取了部分供热合同，根据系统记录的流量表数及结算汽价，复核各月确认的供热收入；针对发电收入，会计师复核了上网电量确认单，根据省发改委规定的上网电价，复核了各期应确认的上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）、省补电价及国补电价；针对污泥处置收入，会计师获取了各月接收的污泥进量统计表及抽取了部分污泥处置合同，根据污泥进量统计表及结算单价，复核各月确认的污泥处置收入。

　　报告期内，宏泽热电主营业务成本情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，宏泽热电主营业务成本主要为人工费用、折旧与摊销、燃煤费、维修费、水电费、运维材料和其他费用等。其中折旧与摊销和燃煤费合计占总成本的70%以上。报告期内，宏泽热电主营业务成本较上年略有增长，主要系燃煤费、维修费及其他费用中劳务费和污水处理费增加所致。针对上述成本，会计师核查了月度工资单、材料收发存明细表、维修及劳务结算单等，复核了资产的折旧摊销。

　　综上，报告期内，宏泽热电的收入确认审慎、成本计量完整。

　　（三）蓝天碧水

　　1、销售价格确认方式及依据

　　污水处理单价根据与特许经营权授予方签订的《特许经营协议》及《排水服务协议》约定的处理单价确定。

　　2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

　　蓝天碧水在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

　　收入确认的具体方法：根据与特许经营权授予方签订的特许经营协议及排水服务协议，按照协议约定的处理单价和双方对进水流量进行读数后形成双方签字的付费审批单，确认污水处理服务费收入。

　　3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

　　报告期内，蓝天碧水的主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，蓝天碧水主营业务收入主要为污水处理服务收入，合计占主营业务收入100%。报告期末，蓝天碧水污水处理服务收入略有增长，主要系部分提标项目投入运营，增加了污水处理量所致。针对污水处理服务收入，我们获取了双方签字确认的付费审批单，根据各项目的排水服务协议约定的处理单价，复核各月确认的污水处理服务收入。

　　报告期内，蓝天碧水的主营业务成本情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，蓝天碧水主营业务成本主要为人工费用、折旧与摊销、直接材料、动力费、维修费和其他费用等。报告期内，蓝天碧水主营业务成本较上期变动不大。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销。

　　综上，报告期内，蓝天碧水的收入确认审慎、成本计量完整。

　　（四）安义自来水

　　1、销售价格确认方式及依据

　　根据安义县发改委安发改字[2017]20号关于印发《安义县城市供水价格改革方案》的通知，将安义县目前五类水价（居民生活用水、工业用水、行政事业用水、基建等经营服务行业用水、特种行业用水。）调整为三类水价（居民生活用水、非居民生活用水、特种用水）。现行居民用水价格每吨为1.25元/吨，上调0.30元（含水资源费），一级居民用水价格为1.55元/吨，自2017年9月1日开始执行。调整前后的具体用水价格情况如下：

　　单位：元/吨

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　　2、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准

　　安义自来水在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（4）客户已接受该商品或服务等。

　　收入确认的具体方法：安义自来水营业部门将上门抄见的实际销售水量及用水性质输入营销管理信息系统，该系统根据当地物价部门核定的执行单价（不含增值税、污水处理费、公用事业附加费等相关税费）自动生成应收水费，以此确认自来水销售收入。

　　3、标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整

　　报告期内，安义自来水主营业务收入情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，安义自来水主营业务收入均为自来水销售业务。针对自来水销售业务，会计师核查了营销管理信息系统及应收水费报表数，根据销售水量、用水性质及核定的执行单价，复核各月确认的自来水销售收入。

　　报告期内，安义自来水主营业务成本情况如下：

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，安义自来水主营业务成本主要为人工成本、直接材料、外购动力及制造费用等。其中外购动力主要为电费，制造费用主要为计提的人工成本及折旧费用等。针对上述成本，会计师核查了各月工资单、材料收发存明细表及电费结算单等，复核了资产的折旧摊销等。报告期内，安义自来水的收入确认审慎、成本计量完整。

　　综上，报告期内，标的资产不同项目所对应的标的资产收入确认审慎、成本计量完整。

　　三、报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性

　　（一）报告期内，标的资产应收账款余额如下

　　1、鼎元生态

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　3、安义自来水

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（二）前五大应收对象及关联方情况

　　1、鼎元生态

　　（1）2020年10月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　根据温州市龙湾区综合行政执法局与温州宏泽热电签订的《温州市东片污水处理厂污泥处置合同》，由温州市龙湾区综合行政执法局委托温州宏泽热电对温州市东片污水处理厂在温州中环正源水务有限公司环境技术分公司设备检修期间无法处置所产生的剩余污泥进行处置。温州市龙湾区综合行政执法局按合同规定支付污泥处置费用。

　　（2）2019年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水

　　（1）2020年10月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）2019年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　3、安义自来水

　　（1）2020年10月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）2019年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　单位：万元，%

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（三）账龄分布情况

　　1、鼎元生态

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。3、安义自来水

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（四）坏账准备计提情况

　　1、鼎元生态

　　（1）2020年10月31日

　　组合1：应收供电及供热费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收垃圾处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合3：应收其他款项

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）2019年12月31日

　　组合1：应收供电及供热费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收垃圾处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　组合1：应收供电及供热费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收垃圾处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水

　　（1）2020年10月31日

　　组合1：应收污水处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）2019年12月31日

　　组合1：应收污水处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　组合1：应收污水处理费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　3、安义自来水

　　（1）2020年10月31日

　　组合1：应收水费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收工程款

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）2019年12月31日

　　组合1：应收水费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收工程款

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）2018年12月31日

　　组合1：应收水费

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　组合2：应收工程款

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（五）坏账准备计提是否充分

　　报告期内，标的公司参照洪城水业坏账政策，根据新金融工具相关会计准则的规定及金融工具的性质，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体情况如下：

　　1、应收账款组合确定的依据

　　标的公司的业务结构主要分为生活垃圾焚烧处理、供电、供热、污水处理、供水及供水工程。其中，应收垃圾处理及污水处理基本属于BOT项目，客户群体主要为特许经营权授予方，即当地政府财政部门或其授予的政府平台；应收电费主要为当地国网省电力有限公司供电分公司；应收供热款项主要系温州市经济技术开发区内的工业企业；应收自来水主要是居民及个体工商户；应收工程类款项为给水管网的客户群，主要是企事业单位；其他类主要为炉灰销售等。

　　标的公司不同业务板块所形成的应收账款对应客户的信用风险特征具有共性，且其预期信用损失与账龄相关，公司根据客户的信用风险特征分成不同的组合，在组合基础上计提坏账准备。因此，标的公司基于应收账款余额结构和主营业务结构，以及信用风险特征，将应收账款划分组合如下：

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　　2、预期信用损失率的计算

　　标的公司根据金融工具的性质，以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。公司对初始确认后发生信用减值的应收账款，单项确定预期信用损失率；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体计算时，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。

　　2019年末，标的公司参照洪城水业不同组合预期信用损失率对照表如下：

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2018年末，标的公司参照洪城水业不同组合预期信用损失率对照表如下：

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　洪城水业根据2015年12月31日至2019年12月31日应收款项账龄风险组合连续5年的期末余额以及各年度回收情况，计算2015年至2019年历史平均迁移率，根据平均迁移率计算出应收账款各账龄段的历史损失率，基于实际损失率以及前瞻性调整得出预期损失率，以预期损失率作为新金融工具准则下计提坏账准备的依据，损失率测算过程如下：

　　（1）应收垃圾处理费及应收污水处理费

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（2）应收水费、供电及供热费

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（3）应收工程款

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（4）应收其他款项

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　整体上，标的公司应收账款的账龄主要在1年以内，报告期各期末，1年以内的应收账款占比均超过90%。公司已按相关会计政策对该部分应收账款足额计提了坏账准备。

　　（六）应收账款回款是否存在重大不确定性

　　报告期末，标的公司应收账款大幅增长，主要系洪城康恒2020年6月10日商业试运营，增加应收南昌市财政局生活垃圾处理服务费及应收国网江西省电力有限公司南昌供电分公司电费（含国补）所致。报告期末，标的公司1年以内的应收账款占比为97.76%，且应收账款前五名均为政府部门或国网电力公司，合计占标的公司报告期末应收账款余额的69.17%，上述款项收回均不存在重大不确定性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已于更新后的预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司已补充披露标的资产的业务模式，会计核算方式，不同项目的销售价格确认方式及依据、收入成本确认的具体方法和时点、判断标准，以及相关项目已纳入合并报表范围。

　　公司已补充披露标的资产应收账款规模、前五大应收对象及账龄分布。

　　公司已补充说明标的资产收入确认具备审慎性、成本计量完整，坏账准备计提充分，应收账款回款不存在重大不确定性。因中介机构尚未完成对标的资产的审计，核查意见详情将在本次重组草案中进行披露。

　　问题3：预案披露，鼎元生态、蓝天碧水、安义自来水最近一期资产负债率分别为 69.91%、49.27%、57.33%。请公司补充披露：（1）标的资产负债结构及偿债安排；（2）标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产负债结构及偿债安排

　　（一）标的资产的负债结构

　　1、修订后鼎元生态两年一期的资产负债结构情况

　　报告期内，绿源环境、洪源环境公司尚未成立，相关项目为在建状态。经复核，公司对鼎元生态模拟财务数据的合并范围进行了修订，仅包括洪城康恒、宏泽热电两家子公司。

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水两年一期的资产负债结构情况

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2018-19年度资产负债率较高，主要系蓝天碧水环保向其实控人市政控股借款2.31亿元及计提的应付利息所致。

　　蓝天碧水环保于2020年6月15日增加注册资本20,000万元，全部由水业集团货币出资，资金已实缴到位，负债率显著下降。本次交易完成后，蓝天碧水环保将成为上市公司子公司，预计未来不会发生与市政控股的关联借款。

　　3、安义自来水两年一期的资产负债结构情况

　　经公司与独立财务顾问、会计师复核，对安义自来水应收账款、应付账款、预收款项、收入、成本等科目进行了调整。经审计的财务数据将在本次重组草案中进行披露。修订后安义自来水负债结构如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　（二）标的资产的债务情况及还款期限

　　1、鼎元生态

　　报告期内，鼎元生态对外借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。截至2020年10月31日，长期借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　截至2020年10月31日，关联单位借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　2、蓝天碧水

　　报告期内，蓝天碧水对外借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　截至2020年10月31日，长期借款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　截至2020年10月31日，关联单位借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据未经最终审计。

　　3、安义自来水

　　报告期内，安义自来水公司无对外借款（含关联方单位）。

　　二、标的资产报告期内现金流量数据，并结合现金流情况、负债结构说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

　　（一）标的资产报告期内现金流量情况

　　1、鼎元生态

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　报告期内，鼎元生态的主营业务收入分别为34,379.32万元、26,658.17万元和25,130.11万元，分别占公司当期营业收入的99.97%、99.82%和99.70%；经营性活动现金净流量分别为12,302.82万元、11,734.43万元和6,943.90万元。报告期内，鼎元生态主营业务收入及经营性活动现金净流量均稳步增长，能够保证按期偿还到期本金及利息。

　　2、蓝天碧水

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据未经最终审计。

　　报告期内，蓝天碧水的主营业务收入分别为5,922.13万元、6,063.09万元和5,607.58万元，分别占公司当期营业收入的96.34%、95.91%和95.69%；经营性活动现金净流量分别为2,426.28万元、3,848.48万元和869.54万元。报告期内，蓝天碧水主营业务收入稳步增长，经营性活动现金净流量较好，能够保证按期偿还到期本金及利息。

　　3、安义自来水

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经最终审计。

　　（二）说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况

　　1、标的公司短期偿债规模不大，不会导致上市公司面临较大偿债压力

　　截至2020年10月31日，标的公司的主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　截至2020年10月31日，标的公司的主要负债由对外借款和向股东的关联借款组成，对外借款部分，标的公司的短期借款金额合计数为16,363.38万元，长期借款中的一年内到期借款余额合计数为6,800万元。

　　报告期内，鼎元生态和蓝天碧水的营收规模不断增长，经营性现金流情况良好，其中，鼎元生态于2020年1-10月的营业收入和经营性现金流规模分别为34,379.32万元和12,302.82万元，蓝天碧水于2020年1-10月的营业收入和经营性现金流规模分别为5,922.13万元和2,426.28万元。

　　综上，整体来看，标的公司短期偿债规模不大，本次交易不会导致上市公司面临较大偿债压力。

　　2、标的公司经营性现金流情况良好，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担

　　标的公司经营性现金流情况良好，结合标的公司各自债务情况及偿债安排，标的公司对各自债务偿还的保障度较高。报告期内，标的公司经营性现金流情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上数据未经最终审计。

　　3、本次交易将助力上市公司拓宽产业布局，实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署，有助于增强上市公司持续盈利能力和改善上市公司财务状况

　　本次交易完成后，上市公司将在原有的“供水+污水处理+燃气”三大核心业务基础上，新增固废处理业务，由传统水务处理逐渐延伸以生态环境为核心的城市综合环境治理服务，持续致力于把上市公司打造成为“立足南昌，深耕江西，辐射全国”的环保运营服务商，进一步实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。

　　综上所述，标的公司整体现金流情况良好，短期偿债压力不大，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担。未来期间，随着标的公司经营成果的逐步体现，预计将增厚上市公司的资产规模，提升上市公司的营业收入和净利润规模，有助于增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已于更新后的预案（修订稿）“第五节标的公司基本情况”进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司已修订标的资产负债结构及偿债安排，并补充披露。报告期内，鼎元生态、蓝天碧水环保主营业务收入及经营性活动现金净流量均稳步增长，能够保证按期偿还到期本金及利息。报告期内，安义自来水不存在对外借款。标的资产经营性现金流情况良好，债务偿还保障度较高，预计不会增加上市公司的债务负担

　　本次交易将助力上市公司拓宽产业布局，实现从区域性环保企业向环境产业综合运营商的战略部署，有助于增强上市公司持续盈利能力和改善上市公司财务状况。

　　问题4：预案披露，截至2020年10月30日鼎元生态所有者权益7.29亿元，较2019年底余额4.75亿元大幅增长。请公司补充披露：鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因、近期是否存在增资，如存在，补充说明增资价格以及相关款项是否已落实到位。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、鼎元生态所有者权益出现显著增加的原因

　　鼎元生态最近两年一期的资产负债表主要数据（修订后）

　　单位：万元