长飞光纤光缆股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易公告|长江通信_新浪财经

原标题：长飞光纤光缆股份有限公司关于收购参股公司股权暨关联交易公告

　　证券代码：601869 证券简称：长飞光纤公告编号：临2021-007

　　债券代码：175070 债券简称：20长飞01

　　重要内容提示：

　　● 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过参与产权交易所公开征集的方式收购了武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”）持有的长飞（武汉）光系统股份有限公司（以下简称“长飞光系统”或“标的公司”）28.42%股权（以下简称“交易标的”）（以下简称“本次交易”），本次交易成交金额为人民币2,055.33万元。本次交易完成后，公司将持有长飞光系统74.74%的股权，长飞光系统将被纳入公司合并报表范围。

　　● 长江通信为本公司关联方。本次交易是公司经北京产权交易所进行的公开挂牌出售并中标形成的，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）10.2.15条，公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第14A.07条的规定做出。

　　● 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，公司与长江通信之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易有利于公司在通信行业内光器件等细分市场领域进行资源优化配置及整合，符合公司及全体股东的整体利益。

　　● 风险提示：本次交易尚需取得北京产权交易所出具的交易凭证。

　　一、本次交易概述

　　根据北京产权交易所2021年1月11日披露的交易标的挂牌信息，长江通信将其持有的长飞光系统28.42%股权公开挂牌出售，转让底价为人民币2,055.33万元。公司参与竞标并中标。2021年2月18日，公司与长江通信签署《产权交易合同》，公司以人民币2,055.33万元收购长江通信持有的长飞光系统28.42%的股权。本次交易完成后，本公司将持有长飞光系统74.74%的股权，长飞光系统将成为本公司控股子公司，被纳入公司合并报表范围。

　　长江通信持有本公司15.82%的股权，为本公司持股5%以上的主要股东。根据《上交所上市规则》10.1.3条的规定，长江通信为本公司关联法人，本交易构成关联交易。由于本次交易是公司参与公开挂牌出售并中标形成的，根据《上交所上市规则》10.2.15条，公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条的规定做出。本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事熊向峰先生、赖智敏女士回避表决，其他非关联董事，包括独立非执行董事一致同意本次交易，认为本次交易公平合理、《产权交易合同》按一般商业条款签署，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内，本公司与长江通信未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。

　　二、关联方基本情况

　　(一) 、关联方简介

　　公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司

　　成立时间：1996年1月2日

　　统一社会信用代码：9142000030019146XY

　　注册资本：人民币19,800.00万元

　　注册地址：湖北省武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　办公地址：湖北省武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：夏存海

　　经营范围：通信、半导体照明和显示、电子、计算机技术及产品的开发、研制、生产、技术服务及销售；通信工程的设计、施工（须持有效资质经营）；通信信息咨询服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；对外投资；项目投资。

　　控股股东：烽火科技集团有限公司

　　截至2019年12月31日，长江通信总资产为20.95亿元，净资产为19.57亿元；2019年度营业收入为1.76亿元，归属于股东的净利润为1.13亿元。

　　(二) 、履约能力

　　上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司已与长江通信签署了合同并将严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、交易标的的基本情况

　　(一) 交易类别：购买股权

　　(二) 交易标的：长江通信持有的长飞光系统28.42%股权

　　(三) 标的公司的基本情况：

　　交易标的名称：长飞（武汉）光系统股份有限公司

　　成立时间：2004年7月29日

　　统一社会信用代码：9142010076461415X9

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：人民币4,750万元

　　住所：武汉洪山区关山二路四号

　　法定代表人：周理晶

　　经营范围：特种光纤、光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售及技术服务；系统集成、计算机软、硬件产品的研发、技术服务及技术咨询；通信工程设计、安装、维护；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　截至本公告日，标的公司的现有出资方、出资额及出资比例：

　　权属状况说明：本次交易的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、标的公司的财务数据、评估情况及挂牌底价

　　1、长飞光系统近期主要财务数据：

　　长飞光系统2019年财务报告及截至2020年10月31日止财务报告均经符合《证券法》规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年财务报告未经审计。

　　2、评估情况

　　符合《证券法》规定的评估机构湖北众联资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（众联评报字[2020]1298号），以2020年10月31日为评估基准日，对长飞光系统股东全部权益的市场价值进行了评估。主要评估假设包括：假设评估基准日后，被评估单位持续经营；假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、销售资料真实、准确、完整等。

　　根据上述《资产评估报告》的评估结果，长飞光系统股东全部权益的账面价值为7,137.53万元，采用资产基础法评估的价值为7,231.71万元，增值94.18万元，增值率1.32%，目标股权对应的评估价值为2,055.25万元。

　　3、挂牌底价

　　根据北京产权交易所2021年1月11日披露的挂牌信息，交易标的转让底价为人民币2,055.33万元。

　　五、合同的主要内容和履约安排

　　(一) 产权交易合同的主要条款

　　签署日期：2021年2月18日

　　签约方：本公司作为收购方；长江通信作为转让方

　　生效条件及生效时间：产权交易合同已于2021年2月18日经签约双方盖章生效。

　　成交金额：根据北京产权交易所公开挂牌结果，本次交易的成交金额为人民币2,055.33万元。

　　违约责任：产权交易合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；收购方未按合同约定期限支付转让价款的，受让方有权要求扣除收购方616.50万元转让价款，且有权解除产权交易合同。扣除部分不足以弥补转让方损失的，转让方可继续向收购方追偿；若转让方违反其在产权交易合同中的声明与保证，收购方有权解除产权交易合同并要求转让方按照转让价款的20%支付违约金，若违约金不足以弥补损失的，收购方还可继续向转让方追偿。

　　(二) 履约安排

　　经北京产权交易所确认本公司的收购资格后，本公司已于2021年2月9日向北京产权交易所指定账户支付人民币616.50万元作为本次交易的保证金。公司将在《产权交易合同》签署完成后的五个工作日内以现金支付交易金额在抵减保证金后的余额，即人民币1,438.83万元。

　　本次交易将于北京产权交易所出具交易凭证之日完成。于获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后十五个工作日内，长江通信应完成，并应促使长飞光系统完成转让出售股份所需的登记手续。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易符合公司发展战略，有利于公司在光器件等通信行业细分市场的资源优化与整合。

　　本次交易完成后，长飞光系统将将纳入公司合并报表范围。公司不存在为长飞光系统提供担保、委托理财等方面的情况，本次交易不会对公司财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　本次交易是公司经北京产权交易所进行的公开挂牌出售并中标形成的，根据《上交所上市规则》10.2.15条，公司可向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，故本次公告的刊发是根据《联交所上市规则》第14A.07条的规定做出。2021年1月29日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购长江通信持有的长飞光系统股权的议案》，并授权公司管理层负责本次交易的具体实施及相关协议的签署。表决结果为同意10票、反对0票、弃权0票。关联董事熊向峰先生及赖智敏女士回避表决。独立董事事前认可本次关联交易，并对该项议案发表了同意的独立意见，认为公司董事会履行了必要的关联交易表决程序，本次交易符合全体股东及上市公司的利益。

　　本次交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

　　八、本次交易的风险

　　本次交易尚需取得北京产权交易所出具的交易凭证。于获得交易凭证后的十五个工作日内，长飞光系统需完成本次交易相关股权转让的登记手续。

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月十八日