郴州市金贵银业股份有限公司 关于公司关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的公告

原标题：郴州市金贵银业股份有限公司 关于公司关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的公告

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵       公告编号：2021-020

　　一、 关联交易概述

　　鉴于公司目前重整已执行完毕并拟定于2021年3月中上旬复工复产，因公司当前正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必须的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司拟与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司开展原材料采购（销售）合作。

　　郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称：郴投集团供应链公司）是公司第一大股东郴投发展投资集团的全资子公司，郴投发展投资集团为支持公司尽快复工复产，拟发挥郴投供应链公司在融资及采购渠道的优势，由郴投集团供应链公司向上游供应商采购公司生产必须的原材料，采用赊销方式供应给公司复工复产。预计铅精矿的年采购量为15-20万吨，涉及交易金额20-30亿元。本次交易构成了关联交易。

　　上述事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事潘郴华、何克非、汤建、荣起、石启富回避表决，公司《第五届董事会第二次会议决议的公告》刊登于2021年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。独立董事发表的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见》刊登于同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　公司名称：郴州市发展投资集团供应链管理有限公司

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：郴州市苏仙区观山洞街道下白水村城投大厦二号栋10楼

　　法定代表人：陈超伦

　　注册资本：壹拾亿元整

　　统一社会信用代码：91431000753390947X

　　经营范围：供应链管理服务；普通货物道路运输，普通货物仓储服务；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），贸易代理，货物仓储（不含危险化品和监控品）；有色金属及矿产品贸易；金、银、稀有贵金属及化工产品（危险化学品除外）的贸易；建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、日用百货、文化体育用品的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    股东情况：

　　2、关联关系说明

　　郴州市发展投资集团供应链管理有限公司是公司第一大股东郴投发展投资集团的全资子公司。

　　四、合作协议的主要内容

　　（1）采购及供应范围。公司生产必须的原材料，包括不限于铅精矿、粗铅、粗银等生产必需的原材料、生产设备及备品备件等，铅精矿采购量约为15-20万吨/年。

　　（2）采购及供应方式。公司根据其生产计划的原材料需求，按月或按季度提前10日提供委托采购及供应清单给甲方，由甲方出资组织采购乙方生产所需原材料，并以赊销的方式出售供应给乙方，依规签订单笔采购协议，结算方式、交货验收等具体内容依据本协议的约定在具体的采购协议中明确。

　　（3）结算方式。原则上按季度结算，如乙方流动资金周转困难，经协商一致可适当顺延。

　　（4）货物基准价：铅为定价日前后三天上海上海有色金属网1#铅结算的平均价；银为定价日前后三天的上海华通铂银市场2#因结算平均价；金为定价日前后三天的上海黄金交易所9995加权平均价；机器设备及备品备件按市场价确定。销售定价：甲方向上游供应商采购价（A）加甲方资金成本（B%）加甲方合理销售利润值（C%）的方式确定销售给乙方的价格，即：销售价格=(A+B)*（1+C%）;甲方资金成本加合理销售利润值的的总和不超过7%的年化成本。

　　协议暂定三年，期满无异议可顺延

　　五、合作目的和对上市公司的影响

　　（1）本次合作是为了支持公司尽快复工复产，拟发挥郴投供应链公司在融资及采购渠道的优势，由郴投集团供应链公司向上游供应商采购公司生产必须的原材料。

　　（2）本次交易以市价为基础，经双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（3）本次关联交易约定的原材料采购价格大幅低于公司重整之前原材料采购价格，有利于提升公司盈利能力及市场竞争力。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　公司2021年至今与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司未发生关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前认可意见：

　　1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

　　2、我们认为本次关联交易事项遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　　因此，我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二次会议审议，涉及关联董事回避表决。

　　公司独立董事独立意见：

　　1、同意公司与控股股东发生的该关联交易事项；

　　2、董事会审议该关联交易事项议案的程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法；

　　3、我们认为，本次关联交易是为了对于切实可行解决公司征信修复阶段融资难问题将起到积极作用，有利于公司推进复工复产，为公司脱困创造有利条件，有利于公司重回良性发展轨道，不存在损害中小股的利益。经双方协商一致，并经相关程序确定。控股股东及公司应确保交易价格公正、公允，不损害其他股东和中小股东的利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司未来财务状况、经营成果无影响。

　　综上，我们同意上述关联交易事项。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　3、原材料采购（销售）合作协议。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵         公告编号：2021-021

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　一、 会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年2月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会会议的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月25日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年2月25日上午9：15 -9：25，9：30-11：30，下午 13：00 -15：00的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月25日上午9：15至-2021年2月25日15：00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式， 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。    6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次会议的股权登记日为 2021年 2月22日，于该股权登记日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　（一）、会议审议事项：

　　1、《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》；

　　（二）、议案内容披露情况：

　　以上事项经公司第五届董事会第二次会议通过，具体内容详见2021年2月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》中的相关内容。

　　三、提案编码

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年2月23日上午 09:00—11:30，下午 13:30—17:00。

　　2、登记地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号科技园二楼会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

　　（2）、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

　　（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

　　（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在 2021年2月23日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样）。

　　本公司不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）、会议联系人：潘郴华、袁志勇

　　（2）、联系电话：0735-2659812

　　（3）、传真：0735-2659812

　　（4）、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

　　（5）、邮政编码：423000

　　（6）、通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号(金贵银业)

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、《郴州市金贵银业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2021年2月10日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362716”；投票简称：“金贵投票”

　　2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

　　3. 填报表决意见或选举票数，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年2月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年2月25日上午 9：15, 结束时间为 2021 年2月25日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　郴州市金贵银业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2021年第二次临时股东大会并对下列议案投票。

　　如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受委托人可以代为表决，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称(签章)：            委托人持股数：

　　委托人身份证号码：

　　或营业执照号码：                         委托人股东账户：

　　受托人签名：                                受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                         委托日期：2021年  月  日

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《郴州市金贵银业股份有限公司章程》等有关规定，作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第二次会议发表如下意见：

　　一、《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见

　　2020年11月5日，公司进入重整程序后，通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入实力雄厚的重整出资人——郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司提供资金支持，最大限度保障了全体债权人合法权益，化解了公司债务危机，改善公司资产负债结构。2020年12月31日，公司收到郴州市中级人民法院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认公司重整计划已执行完毕。本次重整计划执行完成后，随着债务危机的化解以及郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司人对公司业务发展的支持，公司将逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道。

　　因公司当前正处于银行征信修复阶段，无法从银行融资筹集生产流动资金，也难以从上游原材料供应商赊购生产必须的原材料，为了能够尽快推进复工复产，公司拟与郴州市发展投资集团供应链管理有限公司开展原材料采购（销售）合作。郴州市发展投资集团供应链管理有限公司（以下简称：郴投集团供应链公司）是公司第一大股东郴投发展投资集团的全资子公司，郴投发展投资集团为支持公司尽快复工复产，拟发挥郴投供应链公司在融资及采购渠道的优势，由郴投集团供应链公司向上游供应商采购公司生产必须的原材料，采用赊销方式供应给公司复工复产。

　　公司与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作，对切实可行解决公司征信修复阶段融资难问题将起到积极作用，有利于公司推进复工复产，为公司脱困创造有利条件，有利于公司重回良性发展轨道，不存在损害中小股的利益。因此，我们同意本议案提交董事会审议，并同意公司签订此合作协议且同意将《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议表决。

　　独立董事签名：

　　黄建柏：__________________

　　卫建国：__________________

　　刘兴树: __________________

　　2021年2月9日

　　证券代码：002716         证券简称：*ST金贵       公告编号：2021-019

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2021年2月8日以电话和专人送达的方式发出，于2021年2月9日在公司会议室以通讯表决与现场的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　会议由董事长潘郴华先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

　　一、《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟与郴投集团供应链公司开展原材料采购（销售）合作暨关联交易的公告》。

　　关联董事潘郴华、何克非、汤建、荣起、石启富回避本议案表决。

　　非关联董事表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次关于签订债务抵偿协议发表了事前认可和同意独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二会议相关事项的事前认可及独立意见》

　　二、《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：详见公司刊登于2021年2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，会议审议并通过了该议案。

　　郴州市金贵银业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月10日

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