湖南博云新材料股份有限公司公告（系列）

原标题：湖南博云新材料股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-007

  湖南博云新材料股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2021年2月9日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2020年2月5日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于签署〈湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议〉等事项的议案》；

  本议案涉及关联交易，贺柳先生、姜峰先生、蒋建湘先生、张武装先生作为关联董事回避表决。

  具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于签署〈湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议〉等事项的公告》。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会同意于2021年2月25日（星期四）召开公司2021年第二次临时股东大会，审议需要提交本次股东大会审议的议案。

  具体内容详见公司刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-008

  湖南博云新材料股份有限公司关于签署《湖南博云东方粉末冶金有限公司

  增资扩股协议》等事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议〉等事项的议案》，本议案系根据公司2020年非公开发行股票相关事项的最新进展对公司2021年1月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《2020年度非公开发行股票预案》、《2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》中关于募投项目及实施方式等事项的进一步明确，本议案相关事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

  现将相关事项公告如下：

  一、关于签署增资扩股协议暨公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金对控股子公司博云东方单方面增资的相关情况

  （一）增资标的公司的基本情况

  1、湖南博云东方粉末冶金有限公司基本情况

  中文名称：湖南博云东方粉末冶金有限公司（简称“博云东方”）

  设立日期：1994年11月28日

  注册资本：6,000万元

  注册地址：长沙市高新技术产业开发区咸家湖路2号

  统一社会信用代码：9143000071210932X9

  经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及其粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务；销售建筑材料、百货、五金、交电、化工（不含危险品）及政策允许的金属材料；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：上表中的财务数据已经审计。

  3、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。

  （二）增资协议的主要内容

  根据公司与邦信资产管理有限公司（简称“邦信资产”）、博云东方于2021年2月8日签署的附条件生效的增资扩股协议，博云新材以2020年度申请非公开发行股票募集资金中的56,109.66万元（扣除发行费用后净额，具体金额由公司根据发行情况确定）认购博云东方本次增加的注册资本，邦信资产放弃对博云东方本次新增注册资本的认购权。

  博云东方本次增资价格根据截至2020年9月30日的博云东方股东全部权益评估值确定为2.2689元/1元注册资本（股东全部权益评估值13,613.40万元/注册资本6000万元），溢价部分计入资本公积。关于博云东方股东全部权益评估值情况请见沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第2146号《湖南博云新材料股份有限公司拟对控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司增资项目涉及湖南博云东方粉末冶金有限公司股东全部权益价值》。

  若增资额为56,109.66万元，本次增资前后博云东方的股权结构为：

  ■

  博云新材缴付的全部增资款，博云东方应用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目（简称“麓谷基地产业化项目”），除非经博云新材董事会或股东大会通过并书面同意变更资金用途。

  违约责任：任何一方违反本协议，均应赔偿其他方因此发生的损失。

  协议生效：本协议经各方正式签署后成立，在下列条件全部满足后生效：

  1、公司董事会、股东大会审议通过对博云东方的本次增资；

  2、湖南兴湘投资控股集团有限公司对博云东方本次增资扩股的评估报告予以备案；

  3、公司2020年申请的非公开发行股票获得中国证监会核准且募集资金到账。

  （三）增资目的、对公司的影响

  本次对博云东方进行增资在于支持控股子公司业务发展，有利于提升公司在硬质合金制品方面生产技术实力，为公司提供长效发展基础，增加收入利润增长点，项目顺利实施后，公司技术成果的效益转换将得到更好地实现，规模化效应进一步增强，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次增资符合公司及全体股东的利益。

  关于麓谷基地产业化项目的具体情况及相关影响、风险分析等详见2020年11月23日第六届董事会第十三次会议审议通过的《2020年度非公开发行股票预案》、《2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  （四）其他情况

  若公司2020年度非公开发行股票募集资金净额低于56109.66万元，则授权董事长根据实际募集金净额调整公司对博云东方的增资金额即投资款，增资价格仍按照《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》的相关约定确定，并因此授权董事长与有关各方签署与本次增资相关的补充协议和文件。

  博云东方以2020年9月30日为基准日的股东全部权益评估值13,613.40万元已经湖南兴湘投资控股集团有限公司备案确认。

  二、其他事项

  根据公司于2020年11月23日召开的第六届董事会第十三次会议、2021年1月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《2020年度非公开发行股票预案》、《2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》等2020年非公开发行股票相关议案以及本次签署的《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》，公司对于2020年7月24日召开的第六届董事会第九次会议、2020年8月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的“湖南博云新材料股份有限公司关于对控股子公司增资建设麓谷基地产业化项目”（简称“原项目”）在增资方案、项目投资额、建设内容等方面进行了调整，调整后的情况详见2020年11月24日公告的《2020年度非公开发行股票预案》、《2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及本公告。

  关于项目产能的情况，原项目产能表述为1,615吨，该产能包含《2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》中所述的新增产能1,210吨，还包括了博云东方现有产能搬迁至麓谷基地后的搬迁产能，前后差异系统计表述口径不同所形成，不涉及具体产能变化。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、《湖南博云东方粉末冶金有限公司审计报告》（天职业字[2020]41366号）；

  3、《湖南博云新材料股份有限公司拟对控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司增资项目涉及湖南博云东方粉末冶金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2020）第2146号）；

  4、《湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-009

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的届次：2021年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开时间为：2021年2月25日下午14:30

  网络投票时间为：2021年2月25日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月25日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6、会议的股权登记日：2021年2月22日（星期一）

  7、会议出席对象

  （1）截止2021年2月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员

  （3）会议见证律师

  8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于签署〈湖南博云东方粉末冶金有限公司增资扩股协议〉等事项的议案》。

  上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案属于特别决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记手续

  1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月24日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材518室

  邮政编码：410205

  传真：0731-88122777

  （三）登记时间：

  2021年2月24日上午9:00一11:00、下午2:00一4:00；

  （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、联系方式

  会务联系人：张爱丽

  联系电话：0731-85302297、88122968

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  七、备查文件

  公司第六届董事会第十四次会议决议。

  八、附件

  附件1、参加网络投票的具体操作流程

  附件2、授权委托书

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362297 投票简称：博云投票

  2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年2月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月25日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2021年2月25日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  委托人（签字或盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

  委托人持股数：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

  2、委托人为法人股东必须加盖公章。

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-010

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于持股5%以上的股东减持股份的

  预披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：持湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股份25,837,737股（占本公司总股本比例5.48%）的股东广东温氏投资有限公司（以下简称“广东温氏”）计划以集中竞价交易方式（期限为自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内）减持本公司股份不超过2,271,985股，即不超过公司总股本的0.49%。

  公司于近日收到公司持股5%以上股东广东温氏的《关于拟减持股份的告知函》。广东温氏拟减持所持有公司部分股份，现将有关情况公告如下：

  一、股东的基本情况

  （一）股东名称：广东温氏投资有限公司

  （二）持股情况：广东温氏持有公司股份25,837,737股，占公司总股本的5.48%，其中无限售条件流通股股份数量为25,837,737股，占公司总股本的5.48%。

  二、本次减持计划的主要内容

  （一）本次拟减持股份的具体安排

  1、减持股份来源：通过协议转让而获得的股份。

  2、减持数量：不超过2,271,985股，即不超过公司总股份的0.49%。

  3、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的3个月之内，任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的0.49%。根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外。

  4、减持方式：证券交易所集中竞价交易方式。

  5、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定。

  6、减持原因：自身资金需求。

  （二）本次拟减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致

  广东温氏本次拟减持公司股份事项不存在违反此前已披露的相关意向、承诺的情形。

  三、相关风险提示

  1、本次减持计划的实施存在不确定性，广东温氏将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

  2、本次减持没有违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董监高减持股份实施细则》及《关于就〈深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉有关事项答投资者问》（以下统称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、广东温氏依据《实施细则》通过集中竞价、大宗交易及协议转让等交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，仍应当遵守《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件有关大股东减持的规定。

  四、备查文件

  《广东温氏投资有限公司关于拟减持股份的告知函》。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-011

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票申请获得

  中国证监会受理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210301）。中国证监会依法对公司提交的关于非公开发行股票的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请所有材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获

  得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

  证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2021-012

  湖南博云新材料股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及军工事项审查

  获得国防科工局批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国家国防科技工业局的批复，根据《国防科工局关于湖南博云新材料股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕140号），原则同意公司本次资本运作。

  公司2020年非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  湖南博云新材料股份有限公司

  董事会

  2021年2月9日

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