宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告|上海证券交易所_新浪财经

原标题：宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-012

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年2月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目“高端制剂项目”的实施主体为公司全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“美诺华科技”），为推进募投项目的实施，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》，同意美诺华科技在银行申请开立1个募集资金专户，用于“高端制剂项目”募集资金的专项存储和使用，并及时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会授权经营管理层全权办理开立募集资金账户并签署四方监管协议等相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　3、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-015）。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4、审议通过《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的补充议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告（二）》（公告编号：2021-016）。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　董事姚成志先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2021-017）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　6、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）（公告编号：2021-018）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-013

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2021年2月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-015）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2021年度预计的日常关联交易系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的补充议案》

　　监事会审核并发表如下意见：本次交易价格参考评估价值由交易双方协商确定，定价公允，有助于减少上市公司与控股股东的关联交易，符合公司与全体股东利益。本次交易决策程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本项议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司监事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-017

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于增加外汇套期保值业务额度的公告

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议和2019年年度股东大会，均审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》：公司（包括控股子公司）拟以自有资金在累计不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2020-032）

　　2021年2月8日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》：同意公司（包括控股子公司）增加外汇套期保值业务额度，以自有资金在余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的交易额度内开展外汇套期保值业务，在额度范围内资金可滚动循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　一、增加外汇套期保值业务额度的目的

　　公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响。根据对公司2021年国际进出口业务收支以及资金需求的预期，公司及控股子公司拟增加外汇套期保值业务额度。

　　二、外汇套期保值业务概述

　　1、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业务及其他外汇衍生产品业务。

　　2、资金规模及资金来源：公司及下属子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务, 额度范围内资金可滚动循环使用。资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　4、授权及期限

　　公司授权财务部门在额度范围内具体实施。授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　三、外汇套期保值业务风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇套期保值业务操作、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

　　2、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《金融衍生品交易业务内部控制制度》的规定进行业务操作，有效保证制度的执行。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

　　六、独立董事发表的独立意见

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司以规避汇率波动风险、锁定汇兑损失为目的开展外汇套期保值业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定。公司根据2021年国际进出口业务收支以及资金需求的预期增加外汇套期保值业务额度，符合公司经营实际需求。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-018

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年2月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月25日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层公司1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月25日

　　至2021年2月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司2021年2月8日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-012）、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-015）、《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2021-017）。

　　2、特别决议议案：不涉及

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：宁波美诺华控股集团有限公司、姚成志

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（二）公司聘请的律师。

　　（三）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2021年2月25日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月25日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-019

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于开立募集资金专用账户并签署

　　募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，均审议通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》：同意公司在招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行开设募集资金专项账户，用于可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行分别签署募集资金三方监管协议，对可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。

　　二、本次募集资金专户的开立情况和《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司在招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行开设募集资金专项账户，截至2021年2月8日，相关专户开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　近日，公司、保荐机构万联证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　甲方：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司宁波分行/交通银行股份有限公司宁波中山支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：万联证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方在2021年1月公开发行可转换公司债券的高端制剂项目募集资金、补充流动资金项目的存储和使用，不得用作其他用途，也不得用于质押。

　　甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/__年__/__月__/__日，期限__/__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈志宏、王珩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方和甲方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，并抄送丙方或未及时向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-014

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：银行等金融机构

　　●现金管理金额：单日最高余额不超过人民币35,000万元

　　●现金管理授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度

　　股东大会召开之日止。

　　●履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚

　　需提交股东大会审议。

　　一、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理概况

　　（一）现金管理目的及履行的审议程序

　　为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年2月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源：可转换公司债券部分闲置募集资金

　　2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券520万张,每张面值100元，发行总额为人民币520,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33元，募集资金净额为人民币512,697,629.67元。该募集资金已于2021年1月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10028号）。

　　3、募集资金使用与存放情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。截至2021年2月8日，公司募集资金账户余额为512,697,629.67元。

　　（三）投资产品范围

　　在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　（五）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

　　（七）关联关系说明

　　公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

　　1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司的影响

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

　　四、专项意见说明

　　(一)独立董事的独立意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　(二)监事会意见

　　2021年2月8日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的可转换公司债券项目闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报；综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-015

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议批准。

　　● 2021年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司生产经营需要，公司及子公司在2021年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准；

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　成立日期：2017年12月5日

　　注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：53,000万元人民币

　　营业期限：长期

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额23,801万元，资产净额22,600万元。2020年度，实现营业收入5,727万元，净利润-604万元（上述数据未经审计）。

　　与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 科尔康美诺华属于公司的关联方。

　　三、定价原则和定价政策

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、专项意见说明

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审阅了公司2021年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计的2021年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：我们认为，2021年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司2021年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　4、保荐机构的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日

　　证券代码：603538 证券简称：美诺华公告编号：2021-016

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告（二）

　　重要内容提示：

　　●交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）拟以支付现金方式收购宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）持有的宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”或“目标公司”、“标的公司”）100%股权。

　　●本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年12月31日）的评估价值，经交易双方协商，最终确定交易价格为4,710.40万元。

　　●本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　医药创新研究院系美诺华控股全资子公司，主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务。自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，同时减少公司与控股股东之间的关联交易，公司于2020年7月30日与美诺华控股签订了《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购美诺华控股持有的医药创新研究院100%股权。本交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。具体内容详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

　　2021年2月8月，公司与美诺华控股签订了《股权转让协议的补充协议》，各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第0131号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为4,710.40万元。根据上述评估结果，经友好协商，本次收购目标公司100%的股权价格确定为4,710.40万元。

　　本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。

　　本次关联交易事项的补充协议内容已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：宁波美诺华控股集团有限公司

　　注册地址：浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1

　　统一社会信用代码：91330206691373964B

　　法定代表人：姚成志

　　成立日期：2009-07-30

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。

　　股东情况：姚成志、姚先玲分别持有美诺华控股90%、10%股权。

　　截至2019年12月31日，美诺华控股最近一年的主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　与上市公司的关联关系：截至本公告日，美诺华控股持有公司21.67%股份，为公司控股股东，且公司董事姚成志先生担任美诺华控股的执行董事，美诺华控股属于公司关联法人。

　　三、关联交易标的财务状况及交易作价情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的系医药创新研究院100%股权，交易类别属于从关联方购买资产。

　　2、标的公司的基本信息

　　企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

　　注册地址：浙江省宁波高新区冬青路378号1幢4层1-Y33

　　统一社会信用代码：91330201MA2AFM4QXB

　　法定代表人：姚先玲

　　成立日期：2017-11-14

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　3、标的公司的股权结构

　　截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　4、标的公司财务状况

　　根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，标的公司最近一年的主要财务数据如下：

　　币种：人民币单位：万元

　　■

　　5、标的股权权属状况说明

　　美诺华控股持有的医药创新研究院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

　　标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

　　标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司100%股权全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0131号），评价基准日为2020年12月31日。上述评估报告的具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宁波高新区美诺华医药创研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　7、本次交易导致公司合并报表范围发生变更

　　本次交易完成后，医药创新研究院将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为医药创新研究院担保或委托其理财的情况，亦不存在医药创新研究院占用公司资金的情况。

　　8、本次交易作价情况

　　本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年12月31日）的评估价值，经友好协商，最终确定交易价格为4,710.40万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本次关联交易的主要内容和履行安排详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

　　（二）关联交易补充合同的主要条款

　　1、协议各方主体

　　甲方：宁波美诺华药业股份有限公司

　　乙方：宁波美诺华控股集团有限公司

　　丙方：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

　　1、各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第0131号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为4,710.40万元。

　　2、根据上述评估结果，经友好协商，甲方本次收购乙方所持目标公司100%的股权价格确定为4,710.40万元，于本协议生效后1个月之内付清。

　　3、各方应于本协议生效后1个月内办理本次股权转让工商变更登记，具体事项由乙方及目标公司负责办理，甲方予以配合。自本协议生效之日（交割日）起，相关股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担。评估基准日至交割日期间，目标公司损益亦归甲方享有和承担。

　　4、本补充协议签署后，原各方签署的《股权转让协议》继续有效。本补充协议约定与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易有助于增强公司制剂研发实力，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。同时，本次交易有利于减少公司与控股股东之间的日常性关联交易，进一步加强公司的独立性和市场竞争能力，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，医药创新研究院将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。医药创新研究院的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。截至本公告日，医药创新研究院无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年2月8日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的补充议案》。本议案涉及关联交易，关联董事姚成志先生对本议案回避表决，董事会非关联董事全票通过了该议案。无需提请股东大会审议批准。

　　七、专项意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会审阅了该事项后发表意见如下：本次关联交易定价以评估结果为参考依据，经交易各方协商最终确认，交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情况。审计委员会同意该关联交易，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购医药创新研究院的100%股权事项，有利于增强公司制剂研发实力，符合公司未来战略发展规划。本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至董事会审议。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易有利于增强公司制剂研发实力，符合公司战略发展规划，同时可以减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强公司的独立性和市场竞争能力；定价以评估结果为参考依据，经交易各方协商最终确认，交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情况；本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案。

　　4、保荐机构的专项意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次向美诺华控股收购其全资子公司医药创新研究院100%股权暨关联交易事项符合公司未来发展战略，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年2月9日