山推工程机械股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

原标题：山推工程机械股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2021—007

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第七次会议于2021年2月8日上午以通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年2月5日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、张民、王俊伟、王金星、刘燕、陈爱华出席了会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2021-009的“关于预计2021年度日常关联交易的公告”）

　　1、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事张民回避表决；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了与中国重汽集团济南卡车股份有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了与中国重汽集团国际有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了与雷沃工程机械集团有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了与凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。

　　（二）审议通过了《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司实施完毕2020年限制性股票激励计划：向符合授予条件的激励对象授予2,527.00万股限制性股票。公司股份总数由1,240,787,611股增加至1,266,057,611股，注册资本也由人民币1,240,787,611.00元增加至1,266,057,611.00元。按照公司第十届董事会第五次会议和公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中的相关授权，即公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于办理公司章程变更的备案等事宜，根据本次限制性股票激励计划的实施结果，公司董事会就本次限制性股票激励计划增加公司注册资本及对《公司章程》的第六条、第十九条进行相应修改，具体内容如下：

　　1、增加公司注册资本

　　公司注册资本由人民币1,240,787,611.00元增至1,266,057,611.00元。

　　2、修改《公司章程》

　　（1）将原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币1,240,787,611.00元。”

　　修改为：公司注册资本为人民币1,266,057,611.00元。

　　（2）将原《公司章程》第十九条“公司股份总数为1,240,787,611股，均为普通股。”

　　修改为：公司股份总数为1,266,057,611股，均为普通股。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司与以下银行本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：

　　向中国农业银行股份有限公司济宁分行拟申请2021年度综合授信额度人民币3亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理银行按揭业务，公司承担本协议项下用户办理银行按揭业务产生的不见物的回购担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本议案需提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：000680      证券简称：山推股份           公告编号：2021—008

　　山推工程机械股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山推工程机械股份有限公司第十届监事会第七次会议于2021年2月8日上午以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年2月5日以电子邮件方式发出。三位监事王涤非女士、孟亮先生、孔祥田先生均出席了会议。会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2021-009的“关于预计2021年度日常关联交易的公告”）

　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。

　　2、审议通过了《关于增加注册资本、修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2021—009

　　山推工程机械股份有限公司关于

　　预计2021年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)关联交易概述

　　公司于2021年2月8日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东、张民对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司最近一次股东大会审议，具体召开时间另行通知。公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　(二)预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子公司潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车有限公司。

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：793,387.3895万元

　　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电动机制造；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属材料销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　财务状况：截止2020年9月30日，潍柴动力未经审计的资产总额2,650.77亿元、净资产493.94亿元，2020年1-9月实现营业收入1,473.84亿元，净利润71.06亿元。

　　2、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：148,098.20万元

　　注册地址：山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路69号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2020年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额237,943.21万元、净资产156,881.19万元，2020年度实现营业收入239,500.13万元，净利润518.91万元。

　　3、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：68,171.44万元

　　注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91371300267113952D

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2020年12月31日，山重建机未经审计资产总额273,167.34万元、净资产-135,503.47万元，2020年度实现营业收入203,863.20万元，净利润-55,781.32万元。

　　4、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）

　　法定代表人：张全旺

　　注册资本：2,100万美元

　　注册地址：山东省济宁市高新区孟子大道277号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓储业务（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　　财务状况：截止2020年12月31日，小松山推未经审计的资产总额201,055.25万元、净资产151,736.06万元，2020年度实现营业收入389,208.26万元，净利润16,408.34万元。

　　5、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）

　　法定代表人：刘会胜

　　注册资本：4,679万元

　　注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口（以上经营范围涉及资质证的凭有效资质证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　财务状况：截止2020年12月31日，德州德工未经审计的资产总额82,647万元万元、净资产32,856万元，2020年1-12月实现营业收入77,024万元，净利润-3,424万元。

　　6、 中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）

　　法定代表人：刘正涛

　　注册资本：67,108.08万元

　　注册地址： 济南市市中区党家庄镇南首

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　经营范围： 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　财务状况：截止2020年9月30日，中国重汽未经审计的资产总额354.97亿元、净资产79.31亿元，2020年1-9月实现营业收入428.34亿元，净利润13.11亿元。

　　7、中国重汽集团国际有限公司（以下简称“重汽国际”）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：150,000万元

　　注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

　　财务状况： 截止2020年12月31日，重汽国际未经审计的资产总额967,983.21万元、净资产135,720.23万元，2020年1-12月实现营业收入883,278.94万元，净利润-25,113.78万元。

　　8、雷沃工程机械集团有限公司（以下简称“雷沃集团”）

　　法定代表人：王桂民

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区黄河东路75号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；摩托车零部件研发；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；农业机械制造；矿山机械制造；物料搬运装备制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；助动车制造；汽车零配件零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；农业机械销售；物料搬运装备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；二手车经销；机械零件、零部件销售；再生资源销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；水泥制品销售；塑料制品销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；专用设备修理；通用设备修理；机动车修理和维护；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电动自行车维修；农业机械服务；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务状况：截止2020年12月31日，雷沃集团未经审计的资产总额229,027.30万元、净资产-40,991.76万元，2020年1-12月实现营业收入349,085.73万元，净利润3,360.79万元。

　　9、凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司（以下简称“凯傲宝骊”）

　　法定代表人：郭进鹏QUEK CHING PONG

　　注册资本：46,800万元

　　注册地址：泰州市靖江经济开发区新洲路8号

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　经营范围：研发、设计、租赁、制造吊装和起重运输设备（限叉车）、吊装和起重运输设备（限叉车）的零部件和配件，提供相关的技术服务、售后服务；吊装和起重运输设备（限叉车）、吊装和起重运输设备（限叉车）的零部件和配件的批发、佣金代理（不包括拍卖）和进出口业务。（上述吊装和起重运输设备（限叉车）制造不包含400吨以下轮式、履带式起重机械制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况： 截止2020年12月31日，凯傲宝骊未经审计的资产总额50,310万元、净资产18,307万元，2020年1-12月实现营业收入76,979万元，净利润1,334万元。

　　(二)与公司的关联关系

　　山东重工集团全资子公司潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）持有潍柴动力17.72%的股份，是潍柴动力的实际控制人。

　　山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。

　　山重建机为山东重工集团的全资子公司。

　　小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司董事、总经理张民任该公司副董事长。

　　德州德工为山东重工集团的控股子公司。

　　山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）的控股股东，中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）是重汽集团的控股子公司，中国重汽是重汽香港的控股子公司，重汽国际是重汽香港的全资子公司。

　　山东重工集团全资子公司潍柴集团为潍柴雷沃重工股份有限公司（以下简称“雷沃重工”）的控股股东，雷沃集团为雷沃重工的全资子公司。

　　凯傲宝骊为凯傲集团亚太有限公司（以下简称“凯傲亚太”）的全资子公司，凯傲亚太为KION GROUP AG的全资子公司，KION GROUP AG为潍柴动力的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工、中国重汽、重汽国际、雷沃集团、凯傲宝骊与本公司构成关联关系。

　　(三)履约能力分析

　　交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2021年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　2020年，公司及其附属公司与山重挖掘机、德州德工、中国重汽、重汽国际、小松山推发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事意见；

　　4、相关合同。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月八日

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