悦康药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告|科创板_新浪财经

原标题：悦康药业集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：688658 证券简称：悦康药业公告编号：2021-011

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　悦康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦康药业”）于2021年2月5日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年11月6日出具的《关于同意悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2929号），公司获准向社会公开发行人民币普通股90,000,000股，每股发行价格为人民币24.36元，募集资金总额为219,240.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计17,488.45万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为201,751.55万元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月18日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0290号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　具体情况详见公司2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《悦康药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2020年12月18日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为213,204,925.63元，本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金213,204,925.63元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　公司拟使用募集资金213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了容诚专字[2021]230Z0239号《关于悦康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。

　　四、募集资金置换履行的审议程序

　　2021年2月5日，公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币213,204,925.63元置换预先投入募投项目的自筹资金，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0239号）。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。本次募集资金置换行为符合公司经营和发展的实际需求，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司使用213,204,925.63元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定。

　　因此，公司监事会同意公司使用213,204,925.63元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换预先投入募投项目的情况进行了审核，并出具了《鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0239号），认为公司编制的《悦康药业集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合相关规定，并在所有重大方面公允反映了公司募集资金投资项目截至2020年12月18日止的前期投入情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投的实施计划相抵触，不影响募投的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）《中信证券证券股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》；

　　（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于悦康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z0239号）。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：688658 证券简称：悦康药业公告编号：2021-012

　　悦康药业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年3月2日14点 00分

　　召开地点：北京市大兴区北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼报告厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月2日

　　至2021年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，涉及的公告已于2021年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2021年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：阜阳京悦永顺信息咨询有限公司、股东霍尔果斯三荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯德仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯合和股权投资管理合伙企业（有限合伙）、霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、阜阳宇达商务信息咨询有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年2月26日9:00-17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2021年2月26日17:00前送达。

　　（二）登记地点：北京市大兴区宏达中路6号悦康药业集团西区605公司证券事务部。

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函、邮件的方式进行登记，信函、邮件须在登记时间2021年2月26日17:00前送达，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。

　　4、通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件文件原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通讯地址：北京市大兴区宏达中路6号悦康药业集团西区。

　　邮编：100176

　　电话：010-87925985

　　电子邮箱：irm@youcareyk.com（证券部）

　　联系人：郝孟阳

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　悦康药业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688658 证券简称：悦康药业公告编号：2021-013

　　悦康药业集团股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　悦康药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第七次会议于2021年2月5日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何英俊召集和主持，符合《公司法》及《悦康药业集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　因此，公司监事会同意公司使用213,204,925.63元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司监事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：688658 证券简称：悦康药业公告编号：2021-014

　　悦康药业集团股份有限公司关于

　　使用自有资金收购杭州天龙药业有限公司100%股权暨开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，悦康药业集团股份有限公司（以下简称“悦康药业”或“公司”）与杭州天龙药业有限公司（以下简称“天龙药业”或“标的公司”）原股东杭州天龙集团有限公司、朱德领先生（以下简称“天龙药业原股东”）于近期签署《杭州天龙药业有限公司股权转让协议》，公司以自有资金合计人民币2,100万元（大写:贰仟壹佰万元）收购天龙药业原股东持有天龙药业的100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合作单位900万元（大写:玖佰万元）CT102项目进度款的付款义务。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020064号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为2,113.42万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药业100%股权。

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　　●相关风险提示：

　　1、本次交易完成后，公司将进入核酸药物领域，公司在核酸药物研发过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。

　　2、目前国内核酸药物研究处于较早期研究阶段，尚没有核酸药物获得国家药监局批准上市，因此公司研发的CT102项目能否研发成功以及能否在国内获批上市具有不确定性。

　　3、标的公司拥有的CT102《药物临床试验批件》于2018年3月获得，由于临近《药物临床试验批件》有效期，如未能在《药物临床试验批件》到期前完成一期临床第一例患者入组，可能发生《药物临床试验批件》到期失效的风险。

　　4、标的公司CT102项目虽有较好的市场前景，但新药研发投资大、周期长、环节多，风险高。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进CT102项目I、Ⅱ、III期临床研究，并根据项目进展分期支付临床费用，公司预计完成CT102项目全部I、Ⅱ、III期需耗时4至5年，临床研究费用总投入约1.5亿元左右，占2019年公司净利润的比重为52.12%左右。

　　5、如果CT102项目未能完成或其未来收益远未达预期，则公司确认的CT102项目无形资产存在减值风险。如果CT102项目最终未能通过新药注册审批，在3,600万元无形资产全部减值的情况下，其对公司损益的影响金额占2019年公司净利润的比重为10.63%左右。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为实现公司在核酸药物领域的布局和发展，提升公司技术实力，公司与天龙药业原股东于近期签署了《杭州天龙药业有限公司股权转让协议》，公司以自有资金合计人民币2,100万元（大写:贰仟壹佰万元）收购天龙药业原股东持有天龙药业的100%股权，同时，承担天龙药业欠付原合作单位900万元（大写:玖佰万元）CT102项目进度款的付款义务。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020064号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为2,113.42万元。本次交易完成后，公司将持有天龙药业100%股权。

　　（二）本次交易审议情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。

　　本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一

　　公司名称：杭州天龙集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330104759512079T

　　注册资本：5,200万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　企业住所：杭州市江干区丁桥镇笕丁路402号

　　法定代表人：卞继州

　　成立日期：2004年3月17日

　　经营范围：实业投资。

　　近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）交易对方二

　　朱德领先生，中国国籍，住所：杭州市拱墅区。

　　天龙药业原股东均非失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　杭州天龙集团有限公司与朱德领先生之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次收购属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条中的购买资产类型，交易标的为杭州天龙药业有限公司100%股权。

　　（二）标的公司的基本情况

　　公司名称：杭州天龙药业有限公司

　　统一社会信用代码：91330104691747399R

　　注册资本：1,850万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：杭州市江干区笕丁路430号

　　法定代表人：卞继州

　　成立日期：2009年8月27日

　　经营范围：药品、生物制品的研究、开发。

　　（三）标的公司的主营业务

　　天龙药业拥有国家发展和改革委员会批复的核酸药物领域首个核酸药物国家地方联合工程研究中心，是中国核酸产学研联盟骨干单位、浙江省核酸药物工程中心、浙江省科技型中小企业和杭州市雏鹰企业。天龙药业主要从事核酸药物的研究与开发，其化学药品1类新药CT102（“CT102”）系我国首个完全自主研发的反义核酸（ASO）药物，冻干剂型，用于原发性肝细胞癌的治疗，2018年3月获得国家药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，目前正在准备进行I期临床研究。同时，标的公司亦储备了其它核酸药物候选品种，但尚处于不同的临床前研发阶段。

　　（四）转让前标的公司的股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　（五）标的股权权属状况

　　截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（六）交易标的公司近一年一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：标的公司2020年度及2021年1月财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具容诚审字[2021]230Z0337号审计报告。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。交易各方协商主要过程如下：

　　2020年10月，天龙药业原股东表达出售意向；2020年11月，公司对标的公司进行尽职调查；2021年1月公司委托中介机构对标的公司进行审计及评估。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020064号《评估报告》，天龙药业经评估后净资产为2,113.42万元。经双方商业谈判，参考经评估后的净资产，并综合考虑标的公司的技术积淀、项目储备以及资产状况等因素，与标的公司原股东经过多轮磋商确定核心商业条款和意向股权转让价格2,100万元，同时，公司承担天龙药业欠付原合作单位900万元项目进度款的付款义务。该收购金额为假设标的公司无未披露事项产生债务、应缴税款或标的公司原股东未满足其承诺事项或未履行约定义务导致标的公司承担损失或责任的情况下予以确定。

　　五、协议主要内容

　　（一）交易双方

　　出让方：杭州天龙集团有限公司（以下简称“甲方”）、朱德领（以下简称“乙方”），合称（“出让方”）

　　受让方：悦康药业集团股份有限公司（以下简称“丙方”或“受让方”）

　　（二）交易标的股权

　　甲方向丙方转让所持标的公司84.22%的股权，乙方向丙方转让所持标的公司15.78%的股权。

　　（三）本次股权转让价款及支付

　　1、经各方同意并确认，股权转让总价款为人民币2,100万元。

　　2、本次股权转让采用分期付款方式。

　　（1）第一期股权转让价款：自本协议生效之日起10个工作日内，受让方将应付股权转让价款人民币100万元，支付至各转让方指定的银行账户。

　　如果在CT102临床批件到期前，无法完成临床Ⅰ期试验第一例受试者入组，除非各方就后续合作另行达成一致意见，否则甲、乙方应在CT102临床批件到期后10个工作日内向丙方退还上述款项。

　　（2）第二期股权转让价款：按协议约定完成股权转让，并得到丙方书面确认，且CT102项目临床Ⅰ期试验第一例受试者完成入组后10个工作日内，受让方将应付股权转让价款人民币500万元，支付至各转让方指定的银行账户。

　　标的公司欠付原合作单位《抗肝癌核酸药物“癌泰得”的临床前研究》项目款项90万元由出让方承担，丙方自上述股权转让款中予以扣除。

　　（3）第三期股权转让价款：CT102项目II期临床研究启动后10个工作日内，受让方将应付股权转让价款人民币1,000万元，支付至各转让方指定的银行账户。

　　（4）第四期股权转让价款：本协议签署三年六个月（考虑产生债务的诉讼时效）后，如标的公司无本协议生效之前未披露事项产生的债务或未披露的应缴税款，受让方将应付股权转让价款人民币500万元，支付至各转让方指定的银行账户。

　　如因未披露事项产生债务、应缴税款或出让方未满足其承诺事项或未履行约定义务导致标的公司承担损失或责任的，受让方有权从该转让价款中予以扣除相应款项，不足部分另行向出让方追偿。

　　（四）特别约定

　　1、如果原合作单位因为之前全体出让方控制和经营标的公司期间的任一出让方及/或标的公司的违约行为，解除或终止《“抗肿瘤核酸药物CT102研究和开发”合作协议》，出让方应全额退还转让款并赔偿丙方损失。

　　2、标的公司整体股权转让之前，未结题国家省市项目，由标的公司负责结题。如标的公司需退还未结题项目的项目经费（截止2021年1月31日，未结题项目的项目经费合计为483.46万元），则出让方应在标的公司支付上述款项后向标的公司以现金的方式补偿同等金额的款项。

　　3、标的公司欠付原合作单位CT102项目进度款900万元应在CT102项目临床Ⅰ期试验第一例受试者成功入组后由标的公司安排付款，否则由此造成的损失由出让方承担。

　　4、标的公司尚存的长期未付的应付款项的还款义务由出让方承担。

　　5、虽然甲、乙双方的持股比例为84.22%及15.78%，但出让方同意并保证，在协议条款中凡涉及到需要甲、乙双方按照股权比例承担责任或义务的，均按甲、乙双方于2020年12月31日的持股比例70.8%及29.2%予以承担。

　　6、本次股权转让若涉及乙方个人所得税的，由乙方自行申报缴纳并向丙方提供完税凭证。

　　（五）合同生效条件

　　当下述的2项条件全部成就时，本合同方可生效。

　　1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签署；

　　2、本合同已得到了甲、乙、丙三方内部权力机构的授权与批准。

　　（六）违约责任

　　1、各方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对其他方的违约，其他方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　2、出让方违反前述陈述与保证，因此给受让方造成损失，应按转让款的20%向受让方支付违约金。

　　3、本合同的违约金为本次股权转让总价款的20%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

　　4、遵守合同的一方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

　　5、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

　　六、公司开展新业务的情况

　　（一）新业务基本情况

　　公司本次开展的新业务为核酸药物基础研究和开发应用，核酸药物是生物医药发展的前沿领域，是基因分子靶向精准治疗的一种形式，也是继小分子药物、蛋白质药物之后的新一代制药技术。核酸药物属于创新药物的主流研究方向之一，从全球核酸药物发展历程来看，在经历了技术探索和市场启动期后，国外已有14个核酸药物获批上市，申请上市项目18个，在研临床项目298个，其中临床I期134个、临床II期131个、临床III期33个（数据来源为科睿唯安数据库）。国内一些医药企业和新药研发企业也正在积极对核酸药物进行布局，但尚处于较早期研究阶段，目前在研临床项目14个，其中临床I期5个、临床II期8个、临床III期1个（数据来源为医药魔方数据库），尚未有核酸药物在国内获得批准。

　　（二）开展核酸药物研发的合理性及必要性

　　（1）本次收购可丰富和完善公司现有药物研发技术，标的公司及其原合作单位在核酸药物基础研究和开发应用方面具有较为丰富的经验，其储备的核酸药物开发技术与公司自身的新药开发技术优势互补。

　　（2）公司抗肿瘤小分子创新化药“硫酸氢乌莫司他胶囊”正处于临床I期研究阶段。抗肿瘤是核酸药物临床开发的主要适应症之一，通过本次收购，取得CT102《药物临床试验批件》，丰富了公司的肿瘤用药管线，同时，CT102为冻干剂型，与公司的冻干生产线契合度很高，公司的生产技术能够满足未来生产需求并提高公司的产能利用率。

　　（三）公司开展新业务的举措

　　本次收购完成后，公司将在标的公司研发团队及与原合作单位合作的基础上，加快核酸药物领域研发人员的引进，扩大核酸药物研发团队的规模，加强与国内核酸药物领域专家合作，积极探讨立项新的核酸药物研发项目，同时，购置先进的核酸研发设备，打造和完善核酸药物研发平台。

　　七、对公司的影响

　　（一）对主营业务的影响

　　公司以原料药和制剂研发、生产与销售为主营业务。公司主营业务收入主要来源于心脑血管药物、消化系统药物、糖尿病用药以及抗感染药物等。此次新开展核酸药物基础研究和开发应用是对公司研发管线的完善，有利于丰富公司的品种，增强公司的技术竞争能力。

　　（二）对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次收购股权暨开展新业务行为是公司战略发展的需要，天龙药业目前体量较小，对公司2021年经营业绩预计不会产生重大积极影响。本次收购完成后，公司需按阶段支付股权转让款合计2,100万元并承担天龙药业欠付原合作单位900万元CT102项目进度款的付款义务，同时，公司预计CT102项目开展I、Ⅱ、III期临床研究总投入约1.5亿元左右，鉴于新药研发投资大、周期长、环节多，风险高，如果CT102项目最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。

　　（三）此次收购股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：本次收购事项完成后，公司将进入核酸药物领域，有利于公司开展核酸药物基础研究，有利于公司研发管线的完善，有利于丰富公司的品种，增强公司的技术竞争能力，符合公司战略发展需要和股东利益。相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次收购杭州天龙药业有限公司100%股权暨开展新业务事宜，不存在损害股东利益的情形，不存在关联交易和同业竞争的情况。

　　因此，公司独立董事同意公司使用自有资金2100万元收购杭州天龙药业有限公司100%股权暨开展新业务的事项。

　　九、风险提示

　　1、本次交易完成后，公司将进入核酸药物领域，公司在核酸药物研发过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。

　　4、根据国家药品注册相关的法律法规要求，药品在获得《药物临床试验批件》后，尚需开展临床试验，并经国家药监局批准后方可上市。标的公司CT102项目虽有较好的市场前景，但新药研发投资大、周期长、环节多，风险高。如果最终未能通过新药注册审批，可直接影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。公司将有序推进CT102项目I、Ⅱ、III期临床研究，并根据项目进展分期支付临床费用，公司预计完成CT102项目全部I、Ⅱ、III期需耗时4至5年，临床研究费用总投入约1.5亿元左右，占2019年公司净利润的比重为52.12%左右。

　　5、根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]第020064号《评估报告》，CT102项目评估价值为3,600万元，相应的在本次交易完成后确认的无形资产价值为3,600万元，根据《企业会计准则》，在资产负债表日需对无形资产进行减值测试。如果CT102项目未能完成或其未来收益远未达预期，则公司确认的CT102项目无形资产存在减值风险。如果CT102项目最终未能通过新药注册审批，在3,600万元无形资产全部减值的情况下，其对公司损益的影响金额占2019年公司净利润的比重为10.63%左右。

　　公司将按国家有关法规的规定积极推进上述研发项目，并及时对项目后续进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　十、上网公告附件

　　1、《悦康药业集团股份有限公司独立董事关于公司使用自有资金收购杭州天龙药业有限公司100%股权暨开展新业务的独立意见》

　　特此公告。

　　悦康药业集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日