原标题：证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2021-005江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于 2021 年 2 月 2 日收到深圳市证券交易所中小板管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第70号），本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
1、请公司说明上述关注函回复是否存在遗漏，上市公司是否主观故意隐瞒担保事项。上市公司是否切实履行信息披露义务，董监高是否勤勉尽责，公司治理机制是否有效，公司董事长、总经理、董秘等高级管理人员是否有能力胜任上市公司相关职务，公司对我部监管要求是否具备足够尊重。
蓝丰生化回复：
公司及全体董监高一直以来高度尊重深圳证券交易所中小板管理部的监管，对于贵部给予公司的各种支持和帮助，始终本着“必须敬畏市场、必须敬畏法治、必须敬畏专业、必须敬畏风险”原则，严格按照贵部的相关要求和指导意见认真处理各项工作。
2020年12月7日，公司在披露《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于向北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司出售全资子公司陕西方舟制药有限公司100%股权的公告》中，公司作价4.5亿元将方舟制药全部股权转让给非关联方北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。
12月8日，贵部向我公司发出关注函要求核查说明是否存在对方舟制药提供担保。经核查12月19日，公司关注函回复中遗漏了对方舟制药BT项目提供担保的事项。具体情况为：公司在2016年9月20日召开的第四节董事会第一次会议上审议通过了第十项议案《关于方舟制药以BT方式新建厂房的公告》（公告2016-046）并在2016年9月21日披露《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于方舟制药以BT方式新建厂房的公告》（公告2016-48），当时公司全资子公司方舟制药与陕西鼎盛杰作股权投资管理中心签订协议，协议主要内容：
1、建设单位：宜君鼎盛杰作医药产业开发有限公司；
2、总投资1.5亿元人民币（不含BT费用）；
3、建设周期：20个月；
4、承建方式：BT，竣工验收合格后回购；
5、设计产能：15亿片/粒，预留15亿片/粒的空间（土建完工）；
6、回购金额：审计造价+财务费用（以垫支额计）+管理费用（以决算额计）；
7、回购支付办法：20%保证金（签订协议）+30%进度款（设备安装）+45%（交付）+5%（一年质保）；
8、回购资金来源：方舟制药自筹；
9、回购担保：由蓝丰生化提供回购担保。
一方面由于此担保事项是2016年做出的，时间较长；另一方面由于证券工作人事调整，工作交接较为仓促，董秘办人员办公分散，公司当时只关注到银行层面的担保，没有认真仔细梳理公司前几年来提供的所有担保业务，第三，我们参照了由江苏中企华中天资产评估有限公司出具的（苏中资评报字（2020）第9106号）资产评估报告和江苏公证天业会计师事务所出具的（苏公s【2020】〉A353号）审计报告，导致出现了工作失误漏报。在此向贵部和投资者表示深深歉意。公司确实没有主观故意隐瞒担保事项的动机和必要。
公司治理架构完整，体系健全，运行顺畅。在公司治理过程中，公司董、监、高深刻认识到信息披露工作的严肃性和重要性，能够认真学习相关法律法规和上市公司规范及运作指引等相关知识，积极履行相关责任和义务，勤勉尽责，兢兢业业的做好本职工作，带领公司不断向前发展。
2、请你公司说明对上述银行账户冻结是否已及时计提负债，如未计提，请结合会计准则说明原因及合理性。
蓝丰生化回复
方舟制药原系蓝丰生化的全资子公司，主要从事中西药口服制剂的研发、生产和销售。为了积极满足新一轮 GMP 认证的要求，方舟制药结合公司实际情况和未来发展需要，与宜君鼎盛杰作医药产业开发有限公司（以下简称“宜君鼎盛”）于2016年10月23日签订了《投资建设－回购合同》（以下简称主合同），约定方舟制药新厂BT建设项目（以下简称“BT项目”）主合同签约合同总价为人民币1.5亿元（以实际最终回购款为准）；2017年3月29日，蓝丰生化、方舟制药与宜君鼎盛签订了《方舟制药新厂BT建设项目担保协议》（以下简称“担保协议”），蓝丰生化同意以人民币1.5亿元为上限为方舟制药向宜君鼎盛支付项目回购款提供连带责任担保。
根据主合同第二部分《合同条款》第一条第1.16款规定：“回购期指本BT项目（各单项工程）承包范围内的工作内容完成并竣工验收合格之日起开始，按约定完成回购款支付之日止结束”；根据第十四条第14.4款，双方约定回购价款的支付时间为：
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截止本回复出具日，BT项目土建工程尚未进行移交，方舟制药第三笔回购款项的支付条件并未具备。为了推进项目的实施，方舟制药实际已经向宜君鼎盛支付了1.21亿元的款项，远远超过了按照主合同规定时间节点应该支付的金额。根据担保协议，只有在方舟制药未按主合同约定履行对宜君鼎盛到期债务时，宜君鼎盛才有权要求蓝丰生化承担约定的连带担保责任。截止本回复出具日，由于宜君鼎盛并不具有要求方舟制药进一步支付回购款的条件，因此蓝丰生化对方舟制药BT项目回购款的保证责任尚未发生。
根据《企业会计准则》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。综合以上事实，蓝丰生化管理层判断，截止本回复出具日，蓝丰生化对方舟制药BT项目回购款的保证责任尚未发生，预计导致未来经济利益流出的可能性很小，上述或有事项未满足预计负债确认条件，因此，无需计提预计负债，相关会计处理合理。
此外，方舟制药承诺：待BT项目达到移交状态时，方舟制药将按合同约定，在规定期限内履行支付项目投资款的义务。蓝丰生化亦已与方舟制药现股东北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订协议书，约定：在BT项目达到移交状态时，如果方舟制药不能按照BT项目合同约定在规定期限内履行支付项目投资款的义务，从而导致蓝丰生化承担了保证责任，则中钰雕龙将赔偿蓝丰生化因承担该等保证责任而造成的损失。
会计师意见
根据蓝丰生化前述回复，我们认为，蓝丰生化为方舟制药BT项目提供回购担保事项未满足预计负债确认条件，其未计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综合前述情况分析，公司不存在因投资项目回购担保计提预计负债的情形。
公司将认真汲取深刻教训，渴望继续得到贵部大力支持和信任，严格落实深圳证券交易所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等的各项规定和要求，诚实守信、规范运作，扎实认真做好信息披露等各项工作，树立公司良好形象。
备查文件：
一、《北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司承诺函》
二、《北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司与江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于方舟制药有限公司BT方式新建厂房的协议书》
三、《陕西方舟制药有限公司关于新厂回购的承诺》
四、《公证天业会计师事务所关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函的回复》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
董事会
2021年2月5日
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