深圳市宇顺电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关方 出具的重要承诺

原标题：深圳市宇顺电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关方 出具的重要承诺

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺            公告编号：2021-019

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公告中的简称与《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第三次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了充分的论证，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性、切实可行，有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　三、截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易当事方协商确定。

　　四、本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。

　　五、我们对本次董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》《关于公司与凯旋门签署<诚意金协议>的议案》《关于公司与白宜平签署<诚意金协议>的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于提请公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，以及与本次交易相关内容表示认可。

　　六、本次董事会的召集程序规范、合法，未损害公司及全体股东的利益。

　　基于以上判断，我们同意将本次交易相关议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　公司独立董事签字：吴玉普      饶艳超     沈八中

　　2021年2月3日

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三次会议

　　相关事项的独立意见

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26号准则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第三次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三次会议的相关审议事项发表如下独立意见：

　　1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。

　　2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次交易方案有利于改善公司财务状况，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

　　3、截至本次董事会会议召开之日，标的资产相关的审计、评估作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，经交易当事方协商确定。根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据、以及本次交易预估作价测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。

　　4、本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，相关关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会就本次交易相关议案表决时，关联股东将回避表决。

　　5、《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定。《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次交易编制的《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　6、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《诚意金协议》等与本次交易相关的文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　7、本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　9、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。

　　10、经审慎判断后，我们认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　11、经审慎判断后，我们认为本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　12、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进行的自查，我们认为剔除同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　13、中植融云及其一致行动人就其持有的上市公司股份作出的股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。

　　14、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　15、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。

　　综上所述，我们同意第五届董事会第三次会议审议的相关事项及本次交易的总体安排。

　　公司独立董事签字：吴玉普      饶艳超       沈八中

　　2021年2月3日

　　证券代码：002289            证券简称：ST宇顺             公告编号：2021-008

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会第三次会议通知于2021年1月29日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于2021年2月3日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，其中，监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、 会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（北京）企业管理有限公司监事，对本议案回避表决。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　经审议，公司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开发行股票募集配套资金等的各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件及规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　二、 会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

　　本次交易的标的公司前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易各方初步商定标的公司预估作价为人民币94,000.00万元。待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商最终确定本次交易的标的资产作价。

　　根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易预估作价测算，计算相关财务比例如下：

　　本次交易预计将达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　三、 会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

　　本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司5%以上股份，视同为上市公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市公司关联方。

　　根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

　　四、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜，逐项审议以下方案。

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的前海首科100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价原则及交易价格

　　截至本次监事会会议召开之日，前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易各方初步商定标的公司预估作价为人民币94,000.00万元，待符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具关于标的资产的评估报告后，交易双方将以标的资产评估值为依据，协商确定本次交易的标的资产作价。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付方式

　　本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司拟以现金方式支付交易总对价的40%，以上市公司定向发行的股份支付交易总对价的60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价及股份对价，具体情况如下：

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、现金支付安排

　　本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币8,000万元；⑵第二笔现金对价应为交易对方各自现金对价总额的80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易对方各自现金对价总额的10%，如标的公司完成2021年度承诺净利润，则公司应于该年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至2022年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成2021年度承诺净利润（适用于如第三笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司2021年度、2022年度实际净利润合计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于2022年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

　　本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。

　　根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

　　经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》上述规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

　　发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿放弃。

　　截至监事会会议召开之日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的交易总对价及发行股份的具体数量暂未最终确定。根据本次交易预估作价人民币94,000.00万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计82,215,743股。

　　最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、锁定期安排

　　凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体安排如下：

　　如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023年度应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，将交易对方所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。

　　（下转D40版）

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