北京北辰实业股份有限公司|北京北辰实业股份有限公司_新浪财经

原标题：北京北辰实业股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年2月2日，北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“北辰实业”）控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）与北京建工集团有限责任公司（以下简称“北京建工”）、中国建筑第二工程局有限公司（以下简称“中建二局”）共同组建的联合体通过公开挂牌出让的方式取得北京市顺义新城第23街区新国展二期项目SY00-0023-6002地块A21图书展览用地国有建设用地使用权（以下简称“新国展二期项目”、“该项目”）。

　　●由于该项目资金需求量较大，投资回收期较长，本公司于2021年1月13日召开董事会会议，决定不参与该项目的竞拍。

　　●为解决因该项目而与本公司可能构成的任何潜在同业竞争，根据相关法律法规，北辰集团在履行2003年8月8日与本公司签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》的基础上，于2021年2月2日向本公司出具了关于避免任何潜在同业竞争的《承诺函》。

　　一、新国展二期项目基本情况

　　2021年2月2日，本公司控股股东北辰集团与北京建工、中建二局共同组建的联合体通过公开挂牌出让的方式以人民币35.4亿元取得新国展二期项目，并拟共同出资组建项目公司，三方各占项目公司三分之一的股权。该项目位于北京市顺义新城第23街区，总用地面积预计为637,413.74平方米，总地上建筑规模预计为438,500平方米，建设用地性质为A21图书展览用地，该项目建成后需全部自持。

　　二、避免任何潜在同业竞争承诺情况

　　2003年8月8日本公司A股上市前，为避免与本公司任何潜在同业竞争，本公司控股股东北辰集团与本公司签订了《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》，控股股东对放弃竞争和有关安排，作出了承诺。其中第三条承诺并规定：“自本协议签署后，除本协议附表所涉项目、业务或物业外，北辰集团将不会通过其自身行为，或通过由其控制的下属企业、由其控制的联营企业及由其控制的中外合营企业，或通过由其直接或间接控制的任何企业从事任何可能与北辰实业的营业构成竞争的业务活动。”第四条承诺并规定：“如未来面临或取得任何与北辰实业营业有关的投资机会时，北辰集团将赋予北辰实业参与该项目投资的优先选择权。在北辰实业因经营方面的原因暂时无法参与该项目投资机会时，北辰集团将在未来期间内，根据北辰实业的要求使其投资取得的股权权益按照独立的资产评估机构的资产评估价格优先转让于北辰实业，该资产评估机构将由双方共同指定。上述所称权益转让包括但不限于北辰实业通过权益购买、配股或其他方式取得对该等企业的权益。”

　　自上述协议签订以来，北辰集团一直积极履行上述承诺，未有违反上述承诺的情形。

　　由于新国展二期项目资金需求量较大，投资回收期较长，本公司于2021年1月13日召开董事会会议，决定不参与该项目的竞拍。

　　鉴于上述情况，北辰集团作为本公司的控股股东，为保障本公司会展业务优势，决定参与新国展二期项目竞拍及投资建设，同时为解决因该项目而与本公司可能构成的任何潜在同业竞争，充分保护本公司广大投资者利益，北辰集团在履行2003年8月8日签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》的基础上，于2021年2月2日向本公司出具了关于避免任何潜在同业竞争的《承诺函》，承诺内容如下：

　　1．项目公司将在该项目投入运营时委托北辰实业或北辰实业指定的子公司提供受托运营管理服务，并支付相应的运营管理费。运营管理费依据市场公允价格确定，以未来正式签署的相关协议或合同为准。

　　2．北辰集团参与该项目后，将在适当时机把北辰集团投资取得的该项目股权权益按照独立的资产评估机构的评估价格优先转让于北辰实业，权益转让方式包括但不限于北辰实业通过权益购买、配股或其他方式取得北辰集团持有的项目公司股权权益，且资产评估机构将由北辰集团及北辰实业共同指定。北辰集团保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与北辰实业协商确定交易价格和交易条件，确保不损害北辰实业及公众股东的合法权益。

　　3．北辰集团将在与北京建工、中建二局签订的合作协议或安排中将上述承诺事项予以明确，确保本承诺得以落实。

　　综上，该项目实施后将有助于支持本公司业务发展。

　　三、独立董事意见

　　本公司独立董事对北辰集团参与新国展二期项目并就此向本公司出具有关避免任何潜在同业竞争《承诺函》的事宜进行了认真审查，作出如下独立意见：

　　1、本公司控股股东北辰集团参与投资建设该项目，有助于充分保障本公司会展业务优势。

　　2、本次北辰集团所作出的承诺事项符合2003年8月8日北辰集团与本公司签订的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》及相关法律法规的规定，能有效解决北辰集团与本公司可能存在的任何潜在同业竞争，不存在损害本公司及广大中小投资者利益的情形。

　　四、对公司产生的影响

　　本次北辰集团所作出的承诺事项有助于保障本公司会展业务优势，从而提升本公司未来市场竞争力和可持续发展能力。同时，该承诺可有效解决北辰集团与本公司可能存在的任何潜在同业竞争，保护本公司及广大投资者的利益，不会对本公司产生不利影响。未来，北辰集团将一如既往的全力支持北辰实业的业务发展，切实履行对北辰实业的各项承诺。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日