罗顿发展股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告

原标题：罗顿发展股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼阶段：立案受理，尚未开庭

　　●公司全资子公司所处的当事人地位：原告

　　●涉案的金额：49,477,636.87元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次诉讼均尚未开庭审理，因此本次诉讼结果存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司损益的具体影响情况，最终实际影响以法院判决为准。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　由于罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿股份”或“公司”）全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）原股东海南黄金海岸综合开发有限公司（以下简称“综开公司”）和海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）未办理出资资产的权属变更手续，将相关出资资产过户到酒店公司名下，对此酒店公司向海南省海口市美兰区人民法院提起诉讼，并于近日收到海南省海口市美兰区人民法院出具的《受理案件通知书》（2021）琼0108民初3218号、（2021）琼0108民初3219号及（2021）琼0108民初3220号。

　　截至公告日，上述案件已立案尚未开庭审理。

　　二、诉讼案件的基本情况

　　（一）案件编号：（2021）琼0108民初3218号、（2021）琼0108民初3220号

　　1、诉讼当事人：

　　原告：海南金海岸罗顿大酒店有限公司

　　被告一：海南黄金海岸综合开发有限公司

　　被告二：海南黄金海岸集团有限公司

　　2、事实与理由：

　　2000年5月7日，被告一、被告二、罗顿股份签订《协议书》，约定被告一、被告二、罗顿股份共同投资设立原告公司（前身为海南罗顿发展股份有限公司金海岸罗顿大酒店）。设立时原告的注册资本为人民币3,000万元，被告一出资840万元，占注册资本的28%，被告二出资630万元，占注册资本的21%，罗顿股份出资1,530万元，占注册资本的51%。

　　其中被告一以其拥有的海口金海岸罗顿大酒店的部分房屋建筑物出资（下称“出资资产”），出资资产价值为28,347,911.40元，出资资产具体信息如下：

　　■

　　2004年4月15日，被告一、被告二、罗顿股份签订《协议书》（下称《增资协议》），约定增加原告注册资本，其中被告一以金海岸酒店部分房产的装修资产、土地使用权、电子设备出资。

　　2005年2月21日，前述增资完成工商登记备案手续，增资完成后，原告各股东持股信息如下：罗顿股份持有51%股权、被告一持有39.98%股权、被告二持有9.02%股权。

　　2020年1月，被告一持有的原告39.98%股权转让予罗顿股份并已完成工商变更登记手续。

　　截至目前，被告一已实际向原告交付出资资产，但被告一尚未办理出资资产的权属变更手续。出资资产房屋所有权仍登记在被告一名下，出资资产对应的土地使用权仍登记在被告二名下。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法司法解释三》）第十条、第十八条,出资人以房屋、土地使用权出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。有限责任公司股东未履行出资义务即转让股权，公司仍有权请求该股东履行出资义务。

　　被告一、被告二在《协议书》《增资协议》签订后，已实际向原告交付出资资产，但出资资产尚未办理权属变更手续，根据上述规定，原告有权要求被告一、被告二就出资资产办理权属变更手续。

　　3、诉讼请求：

　　(1) 依法判令被告将房地产权证号为HK487510、39487、39490、39491、39488、39482的房屋所有权及对应的国有土地使用权（权证号：海口市国用（2015）第001733号）等不动产权过户至原告名下；

　　(2)本案诉讼费由被告一、被告二负担。

　　（二）案件编号：（2021）琼0108民初3219号

　　1、诉讼当事人：

　　原告：海南金海岸罗顿大酒店有限公司

　　被告：海南黄金海岸集团有限公司

　　2、事实与理由：

　　2000年5月7日，被告、罗顿股份、综开公司签订《协议书》，约定被告、罗顿股份、综开公司共同投资设立原告公司（前身为海南罗顿发展股份有限公司金海岸罗顿大酒店）。设立时原告的注册资本为人民币3,000万元，被告出资630万元，占注册资本的21%，罗顿股份出资1,530万元，占注册资本的51%，综开公司出资840万元，占注册资本的28%。其中被告以其拥有的海口金海岸罗顿大酒店的部分房屋建筑物出资（下称“出资资产”），出资资产价值为21,129,725.47元，出资资产具体信息如下：

　　■

　　2004年4月15日，被告、罗顿股份、综开公司签订《协议书》（下称《增资协议》），约定增加原告注册资本，其中被告以金海岸酒店部分房产的装修资产、土地使用权出资。

　　2005年2月21日，前述增资完成工商登记备案手续，增资完成后，原告各股东持股信息如下：罗顿股份持有51%股权、综开公司持有39.98%股权、被告持有9.02%股权。

　　2019年6月，被告持有的原告9.02%股权转让予罗顿股份并已完成工商变更登记手续。

　　截至目前，被告已实际向原告交付出资资产，但被告尚未办理出资资产的权属变更手续。出资资产仍登记在被告名下。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法司法解释三》）第十条、第十八条,出资人以房屋、土地使用权出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续。有限责任公司股东未履行出资义务即转让股权，公司仍有权请求该股东履行出资义务。

　　被告在《协议书》《增资协议》签订后，已实际向原告交付出资资产，但出资资产尚未办理权属变更手续，根据上述规定，原告有权要求被告就出资资产办理权属变更手续。

　　3、诉讼请求：

　　（1）依法判令被告将房地产权证号为HK483559、HK483561、HK483562、HK483563、HK483565、39474、39476、39713的房屋所有权及对应的国有土地使用权（权证号：海口市国用（2015）第001733号）等不动产权过户至原告名下；

　　（2）本案诉讼费由被告负担。

　　三、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

　　因本次诉讼均尚未开庭审理，因此本次诉讼结果存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司损益的具体影响情况，最终实际影响以法院判决为准。

　　公司将持续关注本次诉讼进展，根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　罗顿发展股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　报备文件 ：

　　1、《民事起诉状》

　　2、海南省海口市美兰区人民法院《受理案件通知书》（2021）琼0108民初3218号、（2021）琼0108民初3219号及（2021）琼0108民初3220号

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