广东群兴玩具股份有限公司关于控股股东与一致行动人签署股东权利委托协议的公告

原标题：广东群兴玩具股份有限公司关于控股股东与一致行动人签署股东权利委托协议的公告

　　证券代码：002575   证券简称：*ST群兴    公告编号：2021-014

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于控股股东与一致行动人签署股东权利委托协议的公告

　　控股股东及其一致行动人成都数字星河科技有限公司、北京九连环数据服务中心（有限合伙）、深圳星河数据科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　2021年2月1日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）及其一致行动人北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）的通知，为保持公司股权结构的稳定性，北京九连环与成都星河于2021年1月28日签署了《股东权利委托协议》（以下简称“《委托协议》”）。现将相关情况公告如下：

　　一、 《股东权利委托协议》签署情况及主要内容

　　根据《委托协议》，北京九连环将其持有的公司2,000万股股份（占公司总股本的3.23%）代表的表决权等全部股东权利无偿委托给成都星河行使。委托期限为自《委托协议》生效之日起至该协议约定的终止事项发生之日止。本次《委托协议》的签署，不会影响北京九连环、深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）与成都星河的一致行动关系，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司的控股股东仍为成都星河、实际控制人仍为王叁寿先生。《委托协议》主要内容如下：

　　委托方：北京九连环数据服务中心（有限合伙）

　　受托方：成都数字星河科技有限公司

　　（一）委托权利

　　1.1委托方承诺，授权受托方并以受托方的意志行使依据目标公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的全部股东权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：

　　1）作为委托方的代理人，根据中国的法律法规及目标公司的章程提议、召集、参加目标公司的股东大会会议；

　　2）行使按照中国法律法规和目标公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的除分红权以外的所有股东权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；

　　3）签署任何法律文件（包括股东大会会议记录）及根据目标公司章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；

　　4）决定向政府部门提交有关目标公司文件的事宜等。

　　1.2委托方特此承诺并保证，委托方在第1.1条项下的授权并不会引致委托方与受托方实际或潜在的利益冲突。

　　1.3对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可，并承担相应法律责任。

　　1.4受托方行使与委托权利有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。

　　1.5在本协议有效期内，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与上市公司股票有关的除分红权以外的所有权利，并且不得自行行使该等权利。

　　1.6如委托方减持部分其持有的目标公司股票，导致委托方持有的目标公司股票低于2,000万股时，委托方同意剩余全部股票的权利仍委托受托方行使，直至委托方不再直接或间接持有任何目标公司股票。

　　1.7受托方行使与委托权利有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使委托权利，受托方不得质押股票表决权等委托权利。

　　（二）委托权利的行使

　　2.1委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。

　　2.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　（三）委托期限

　　双方同意，委托方2,000万股股票权利委托期限自本协议签订之日起至受托方实际控制人发生变更，或委托方减持完毕其持有的目标公司股票并不再担任目标公司股东之日止。

　　（四）违约责任

　　本委托协议生效后，如委托方违反本委托协议项下的任何一项约定或未履行委托协议项下的任何一项义务，即构成委托协议项下的违约，受托方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。

　　（五）管辖法律和争议解决

　　本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，并对双方有约束力。

　　（六）其他

　　协议经双方签章后生效。

　　双方确定，协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个协议的效力。

　　二、 备查文件

　　1、《股东权利委托协议》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

　　证券代码：002575   证券简称：*ST群兴    公告编号：2021-015

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于控股股东所持公司股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、本次拍卖的标的为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东成都数字星河科技有限公司（以下简称“成都星河”）持有的公司全部3,089.00万股股份，成都星河被动减持。本次公开拍卖过户完成后，成都星河及一致行动人合计持有公司表决权7,048.00万股，占公司总股本的11.39%。由于公司其他股东控制权相对比较分散，公司控股股东及实际控制人暂未发生变化。

　　2、公司控股股东及其一致行动人合计持股比例有所降低，且均被质押及冻结，公司控制权可能存在不稳定的风险。

　　3、成都星河与北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）于2021年1月28日签署了《股东权利委托协议》。公司控股股东一致行动人北京九连环将其持有的公司2,000.00万股股份（占公司总股本的3.23%）代表的表决权等股东权利无偿委托给控股股东成都星河行使。

　　4、公司控股股东一致行动人深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）、北京九连环累计被质押及冻结的股份数量占其所持公司股份数量比例为100%。上市公司控股股东一致行动人所持公司股份可能出现平仓风险或被强制过户风险。

　　5、公司于2020年12月9日披露了《关于收到实际控制人及控股股东有关诉讼告知函的公告》（公告编号：2020-158），鲁军因与实际控制人王叁寿、成都星河、深圳星河、北京九连环借贷纠纷，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，成都星河、深圳星河、北京九连环持有的上市公司全部股权可能会被强制过户，并可能导致上市公司实际控制人及控股股东发生变化。

　　敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

　　公司于2020年11月7日披露了《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖暨可能被动减持的提示性公告》（公告编号：2020-148号），并于2020年12月15日披露了《关于公司控股股东所持股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-164号）控股股东成都星河持有的公司3,089.00万股股份被上海市第一中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台（网址：https://sf.taobao.com）上进行公开拍卖。现将本次司法拍卖的进展及过户登记情况公告如下：

　　一、股份过户登记情况

　　近日，公司通过中国结算深圳分公司系统查询获悉，成都星河被公开拍卖的 3,089.00万股公司股票已于2021年1月28日完成过户登记手续，目前公司及成都星河尚未取得上述股份过户的法律证明文件。

　　二、控股股东被动减持股份情况

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　　三、控股股东及其一致行动人权益变动情况

　　成都星河与北京九连环于2021年1月28日签署了《股东权利委托协议》。公司控股股东一致行动人北京九连环将其持有的公司2,000.00万股股份（占公司总股本的3.23%）代表的表决权等股东权利无偿委托给控股股东成都星河行使。公司控股股东成都星河因接受控股股东一致行动人北京九连环表决权等股东权利委托，增加2,000.00万股上市公司股份（占上市公司股份总数的3.23%）对应的股东权利。详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东与一致行动人签署股东权利委托协议的公告》（公告编号：2021-014）。

　　本次成都星河被动减持及表决权委托前后公司控股股东及其一致行动人持有公司股份变动情况如下：

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　　四、其他相关说明及风险提示

　　1、经公司函询本次网络司法拍卖的竞买人张馨，张馨与公司其他股东之间无关联关系或一致行动关系。

　　2、本次司法拍卖导致成都星河被动减持并不再持有公司股份，成都星河与深圳星河、北京九连环于2018年11月2日签署了一致行动人协议，深圳星河、北京九连环为成都星河的一致行动人，且成都星河与北京九连环于2021年1月28日签署了《股东权利委托协议》。本次公开拍卖股份过户完成后，成都星河持有公司表决权股票2,000.00万股，占公司总股本的3.23%，成都星河及一致行动人合计持有公司表决权7,048.00万股，占公司总股本的11.39%。由于公司其他股东控制权相对比较分散，本次股份过户完成后，公司控股股东及实际控制人暂未发生变化。

　　3、公司控股股东及其一致行动人合计持股比例有所降低，且均被质押及冻结，公司控制权可能存在不稳定的风险

　　4、公司存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金的情形。截至本公告披露日，公司实际控制人累计已归还公司非经营性占用资金本金及利息共计12,000.00万元；公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金本金余额为21,035.64万元。公司将全力督促实际控制人尽快偿还剩余占用资金，彻底解决资金占用问题。

　　5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司合并普通账户和融资融券账户前200名明细数据表》；

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

　　证券代码：002575   证券简称：*ST群兴    公告编号：2021-016

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤调查字20036号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。公司于2020年6月3日在指定信息披露媒体披露了《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》（公告编号：2020-080），并分别于2020年7月2日、2020年8月3日、2020年9月1日、2020年10月9日、2020年11月3日、2020年12月2日、2021年1月5日在指定信息披露媒体披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2020-097、2020-113、2020-121、2020-133、2020-146、2020-154、2021-001）。

　　目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。若收到相关文件，公司将及时履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票可能会被终止上市。

　　目前，公司各项生产经营活动正常进行，公司将继续积极配合中国证监会的调查工作，并按照监管要求履行信息披露义务，每月至少披露一次风险性提示公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年2月1日

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