山东华鹏玻璃股份有限公司 关于上海证券交易所问询函回复的公告（下转D31版）

原标题：山东华鹏玻璃股份有限公司 关于上海证券交易所问询函回复的公告（下转D31版）

　　证券代码：603021        证券简称：山东华鹏       公告编号：临2021-006

　　重要内容提示：

　　（一）本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足的决策及审批程序包括：

　　1、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案；

　　3、本次交易正式方案经国资有权单位批准；

　　4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　5、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本回复引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易完成后的整合风险

　　天元信息于2019年成为上市公司的控股子公司，双方已在企业文化、日常经营、管理人员等方面不断深化整合，上市公司已对天元信息形成有效管控。本次交易是上市公司增强地理信息业务板块完整性的重要布局，本次交易完成后，天元信息将成为上市公司的全资子公司。上市公司将进一步强化与天元信息的整合，在保持上市公司有效控制的前提下，充分发挥天元信息的原有优势。但如本次交易后整合不能达到预期效果，可能对上市公司的经营和业绩造成不利影响。

　　（四）前次业绩承诺方购买公司股票并锁定事项的调整安排

　　截至本回复出具日，前次购买天元信息股权的前次业绩承诺方尚未履行购买不低于5,000万元金额的上市公司股票并锁定的承诺，上市公司亦尚未完成第二期交易对价的支付。

　　上市公司与易彩梅、赵华刚等前次业绩承诺方拟就相关事项通过补充协议进行约定，拟将前次业绩承诺方增持上市公司股份的期限延长至2021年7月31日。同时鉴于前次业绩承诺方已完成其2019年度业绩承诺，因此拟根据天元信息2020年经审计的财务数据，若前次业绩承诺方2020年业绩承诺完成，其增持上市公司股份的金额由5,000万元调整为1,700万元；若前次业绩承诺方2020年业绩承诺未完成，其增持上市公司股份的金额由5,000万元调整为3,400万元。此外，上市公司拟不晚于前次业绩承诺方上述增持上市公司股票完成后的30个工作日内向前次业绩承诺方支付尚未支付的剩余交易对价。

　　上述相关约定的调整安排，已经赵华刚等前次业绩承诺方书面同意，尚需双方就具体细节进一步确定后，正式签署补充协议并经上市公司董事会和股东大会审议通过后方可执行。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司于2021年1月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0018号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：

　　如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“交易预案”）中披露的释义相同。

　　问题一

　　公司前期于2019年4月27日披露的公告显示，公司以2.475亿元购买天元信息55%股权；2019年11月14日，公司披露控制权发生变更的提示性公告，公司控股股东由张德华变更为舜和资本。本次公司拟通过发行股份购买天元信息剩余45%股权。请公司补充披露：（1）公司两次收购天元信息及控制权转让的决策过程及主要人员，提供相关交易进程备忘录，并说明在前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排等；（2）公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性，两次收购及控制权转让是否构成一揽子交易安排，实施过程是否符合重组办法相关规定；（3）前次相关资产股权收购以来，公司对标的资产的管控整合情况，包括标的公司董事会高管成员结构、重要生产经营管理决策的参与情况等；（4）公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相关安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排

　　前次收购天元信息股权过程中不存在对后续控制权转让及剩余股权收购的明确计划及协议安排，具体情况如下：

　　（一）前次收购天元信息股权的主要情况

　　1、前次收购天元信息股权的背景和决策过程

　　在宏观经济增速放缓、行业经济结构调整、环保政策日趋收紧等因素影响下，上市公司玻璃制品制造业务增速和盈利能力有所下降。在此背景下，上市公司根据自身主营业务发展和股东回报提升的战略规划，经讨论和评估，拟通过收购天元信息控制权改善业务结构，拓展新的盈利增长点。

　　2019年3月至4月，公司与天元信息原实际控制人等进行了友好沟通，并综合考虑自身资金能力、控股要求等因素，经谈判协商，确定了现金收购天元信息55%股权（以下简称“前次收购天元信息股权”）的交易方案。

　　2019年4月25日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现金购买资产协议》及补充协议。2019年4月26日，公司召开第六届董事会二十九次会议审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。2019年5月22日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。

　　2、前次收购天元信息股权的交易进程情况

　　前次收购天元信息股权的交易进程基本情况如下：

　　（二）上市公司控制权转让的主要情况

　　1、上市公司控制权转让的背景和决策过程

　　（1）振兴发展基金向山东华鹏及其原实控人张德华提供纾困资金支持

　　为响应中央及山东省关于纾困民营企业的精神要求，落实《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》等政策，协助上市公司及其原实控人张德华解决短期资金流动性问题，支持上市公司发展，山东发展投旗下纾困基金山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年12月与山东华鹏、张德华签署了《战略合作协议》，拟向山东华鹏提供2亿元资金支持，拟向张德华提供4亿元资金支持，以支持上市公司发展，提升上市公司盈利水平。

　　（2）舜和资本增持上市公司部分股权

　　山东发展投和舜和资本基于自身投资策略、市场环境、专业判断，对山东华鹏进行投资。自2019年8月8日至2019年10月8日期间，舜和资本以集中竞价等方式增持山东华鹏股票25,777,080股，占山东华鹏的股权比例为8.06%。

　　（3）舜和资本收购上市公司控制权

　　2019年9月，山东发展投和舜和资本经内部决策，拟通过收购张德华持有的上市公司股权取得上市公司控制权，进一步支持其业务发展。

　　基于上述决策，舜和资本与张德华进行接洽，双方初步达成合作意向，舜和资本聘请中介机构对上市公司进行了尽职调查。

　　2019年11月13日，张德华与舜和资本签署《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，张德华向舜和资本转让26,950,000股山东华鹏股份，占比8.42%。本次转让完成后，舜和资本将合计持有山东华鹏52,727,080股股份，占比为16.48%。

　　2019年11月13日，张德华签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》生效后，张德华将放弃其上述股份转让完成后合计持有的上市公司63,989,614股、占上市公司总股本比例为20.00%的股份表决权。张德华放弃上述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为6.62%。交易完成后，舜和资本将成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。

　　2019年12月17日，公司收到舜和资本通知，舜和资本收到山东省国资委下达的《山东省国资委关于同意舜和资本管理有限公司协议受让山东华鹏玻璃股份有限公司2,695万股股份的批复》（鲁国资收益字[2019]109号），同意舜和资本受让张德华持有的山东华鹏2,695万股股份。

　　2019年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，本次协议转让完成过户登记手续。

　　2、上市公司控制权转让的交易进程情况

　　上市公司控制权转让的交易进程基本情况如下：

　　（三）前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排

　　1、前次收购天元信息股权时，存在未来择机收购剩余少数股权的意向，但不构成约束性收购计划或协议安排

　　根据前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司将根据标的公司完成约定业绩的情况，择期决定收购标的公司剩余45%股权的事宜。上述约定已在公司于2019年4月27日披露的《山东华鹏玻璃股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》（临2019-014号）中进行披露。

　　上述条款对交易双方均不构成必须进行剩余股权收购事宜的承诺，不构成对收购标的公司剩余45%股权事宜的约束性协议安排。本次交易的进行基于上市公司前次收购天元信息股权完成后的整合进展、天元信息的业绩承诺完成情况以及本次交易各方的友好协商；交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定；交易各方均履行了必要的决策程序。本次交易与前次收购天元信息股权相互独立。

　　因此，前次收购天元信息股权时，虽然存在未来择机收购剩余少数股权的意向，但不构成约束性收购计划或协议安排。

　　2、前次收购天元信息股权时，不存在上市公司控制权转让的计划和安排

　　前次收购天元信息股权事项由上市公司和天元信息股东谈判协商，于2019年4月至6月履行了上市公司董事会和股东大会的决策程序，并完成资产过户。上市公司控制权转让事项由舜和资本和张德华友好协商，于2019年11月至12月履行了舜和资本、山东发展投内部决策程序并经山东省国资委批复。

　　前次收购天元信息股权事项的决策和执行时间早于上市公司控制权转让事项，两项交易的交易相关方完全不同，决策程序完全不同，两项交易互相独立。前次收购天元信息股权的相关协议中亦不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。

　　经向舜和资本和山东发展投确认，舜和资本于2019年9月产生取得山东华鹏控制权的意向，在此之前舜和资本、山东发展投及其关联方均不存在拟取得山东华鹏玻璃股份有限公司控制权的计划和安排，亦未与任何企业或个人签署有关山东华鹏股权转让的协议或其他约定。

　　综上所述，前次收购天元信息股权时，不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。

　　二、公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性，两次收购及控制权转让是否构成一揽子交易安排，实施过程是否符合重组办法相关规定

　　公司对天元信息的分步收购是商业谈判的结果，两次收购及控制权转让不构成一揽子交易安排，实施过程符合《重组管理办法》的相关规定，具体分析如下：

　　（一）公司对标的资产实施分步收购的原因及合理性

　　上市公司两次收购天元信息股权的主要原因及合理性如下：

　　1、前次收购天元信息股权实现对天元信息控股，提升上市公司资产规模和盈利能力

　　上市公司前次收购天元信息控制权以提升资产规模和盈利能力为目的，因此以控股天元信息并将其纳入合并范围为原则，与天元信息原股东协商确定最终的收购股权比例。

　　前次收购天元信息股权前，天元信息股东数较多，股权具有一定的分散性，上市公司与各股东协商谈判难度较高。为尽快完成控股天元信息，公司与部分股东达成了收购其股权的协议，实现了改善公司业务结构并提振公司业绩的目的。

　　2、本次交易有助于公司提升盈利能力和竞争力

　　前次收购天元信息股权完成后，天元信息经营情况良好，其2019年度业绩承诺已经实现。截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，天元信息2020年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计均不低于5,000.00万元，初步预计天元信息2020年度业绩承诺可以实现。

　　在此背景下，公司看好测绘及地理信息行业的发展前景，看好天元信息的增长潜力，拟通过收购天元信息少数股权进一步增厚公司的盈利水平，提升竞争力。

　　综上所述，上市公司对标的资产实施分步收购是两次交易相关方充分协商谈判形成的结果，两次交易相互独立，不构成一揽子交易安排。

　　（二）公司对标的资产的两次收购及公司控制权转让是否构成一揽子交易安排

　　1、本次交易与上市公司前次收购天元信息股权不构成一揽子交易安排

　　根据前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》的约定，上市公司将根据标的公司完成约定业绩的情况，择期决定收购标的公司剩余45%股权的事宜。上述条款对交易双方均不构成必须进行剩余股权收购事宜的承诺。

　　本次交易的进行基于上市公司前次收购天元信息股权完成后的整合进展、天元信息的业绩承诺完成情况，由本次交易各方协商签订相关交易协议，上市公司亦严格履行必要的决策程序。本次交易的决策过程与前次收购天元信息股权相互独立。

　　本次交易与前次收购天元信息股权的交易时间不同，标的资产的定价基准日不同，标的资产的经营状况已发生变化，本次交易的交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，交易定价与前次收购天元信息股权无关。

　　综上所述，本次交易与前次收购天元信息股权不构成一揽子交易安排。

　　2、上市公司对标的公司的两次收购与上市公司控制权转让不构成一揽子交易安排

　　前次收购天元信息股权由上市公司根据自身发展需要和战略规划，经过交易谈判和尽职调查，并严格履行上市公司决策程序审议实施。前次收购天元信息股权决策及实施过程中不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。

　　上市公司控制权转让由舜和资本和张德华友好协商，履行了舜和资本、山东发展投内部决策程序并经山东省国资委批复。上市公司控制权转让过程中亦不存在对本次交易的计划和安排。

　　前次收购天元信息股权与上市公司控制权转让两项交易的交易相关方完全不同，决策程序完全不同，两项交易互相独立。前次收购天元信息股权的相关协议中亦不存在对上市公司控制权转让的计划和安排。

　　因此，上市公司对天元信息的收购和上市公司控制权转让相互独立，并非同时或是在考虑了彼此影响的情况下进行的，上市公司前次收购天元信息股权、本次交易与上市公司控制权转让不构成一揽子交易安排。

　　（三）上述交易实施过程符合《重组管理办法》的相关规定

　　1、本次交易不适用《重组管理办法》第十四条第四款的规定

　　《重组管理办法》第十四条第四款规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

　　上市公司前次收购天元信息股权于2019年4月至6月履行了上市公司董事会和股东大会的决策程序，并完成资产过户；本次交易经上市公司2020年12月28日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，距离前次收购天元信息股权已超过12个月。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十四条第四款的规定。

　　2、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形

　　本次交易标的资产为天元信息45%股权，根据《重组管理办法》第十四条的计算原则，结合本次交易情况初步概算，本次交易不构成重大资产重组，具体计算情况如下：

　　注：1、上市公司财务数据为2019年度经审计的财务数据。

　　2、标的公司总资产、净资产为截至2020年10月31日未经审计的财务数据；标的公司营业收入为2019年未经审计的财务数据。

　　3、标的公司交易对价按照初步预估值区间的45%计算。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。

　　3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

　　本次交易完成后，上市公司控股股东依然为舜和资本，实际控制人仍然为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　2019年11月，上市公司控股股东及实际控制人发生变化。舜和资本成为上市公司的控股股东。山东省人民政府作为舜和资本的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东发展投间接控制。因此，本次交易属于自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

　　截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。依据标的公司未经审计的财务数据和本次交易预估值初步判断，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。具体分析如下：

　　（1）本次交易相关财务指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准

　　根据《重组管理办法》第十四条的计算原则，结合本次交易情况概算，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，具体如下：

　　注：1、上市公司财务数据为2018年度经审计的财务数据；上市公司总股本为截至2020年12月28日数据。

　　2、标的公司总资产、净资产为截至2020年10月31日未经审计的财务数据；标的公司营业收入为2019年未经审计的财务数据。

　　3、济南舜腾弘所持标的公司股权的交易对价按照初步预估值区间的11.02%计算。

　　根据上表概算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准。

　　（2）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准

　　上市公司控制权变动前，天元信息已经是上市公司控股子公司，上市公司的主营业务为玻璃制品制造和地理信息业务并行发展。自上市公司控制权变化以来，上市公司主营业务未发生变化。本次交易购买天元信息少数股权，亦不会导致上市公司主营业务发生变化。因此本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项标准导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。

　　（3）本次交易不属于《证券期货法律适用意见第12号》规定的情形

　　上市公司前次收购天元信息股权发生在上市公司控制权转让之前，且前次收购天元信息股权、上市公司控制权转让和本次交易互相独立，不构成一揽子交易的情形。因此，本次交易不适用《证券期货法律适用意见第12号》规定的“累计首次原则”。

　　本次交易不涉及以解决同业竞争或非正常关联交易等问题为目的，因此，本次交易不适用《证券期货法律适用意见第12号》规定的“预期合并原则”。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　4、本次交易符合《重组管理办法》第二十一条和第四十四条规定的决策程序

　　根据前述分析，本次交易不构成重大资产重组，但属于上市公司发行股份购买资产。本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，编制并披露了交易预案。本次交易构成关联交易，上市公司董事会已就本次关联交易事项作出明确判断，在董事会决议中进行披露，独立董事发表了独立意见。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露交易报告书，同时将本次交易方案提交公司股东大会审议。此外，本次交易尚需中国证监会的核准。

　　上述决策和实施程序符合《重组管理办法》第二十一条和第四十四条的相关规定。

　　三、前次相关资产股权收购以来，公司对标的资产的管控整合情况，包括标的公司董事会高管成员结构、重要生产经营管理决策的参与情况等

　　（一）公司对标的资产管理结构的调整

　　前次收购天元信息股权完成后，天元信息管理结构进行了调整。天元信息董事会由5名董事组成，其中上市公司委派3名董事，天元信息的财务总监由上市公司委派，其余主要管理人员由天元信息原有主要管理团队担任。

　　为保证天元信息及其子公司的持续经营和竞争优势，由易彩梅和赵华刚主管天元信息的管理团队，在前次收购天元信息股权完成后，易彩梅和赵华刚承诺6年内不主动向天元信息提出离职要求并保证其管理的管理团队人员稳定，上市公司和天元信息也不得无故解聘易彩梅和赵华刚。

　　（二）公司对标的资产经营决策的参与情况

　　根据天元信息的《公司章程》，天元信息的股东会为最高权力机构，除修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项需全体股东三分之二以上表决通过外，其余事项需由全体股东二分之一以上表决通过。上市公司持有天元信息55%股权，能够控制天元信息二分之一以上表决权，可以对除了公司章程修改，注册资本变化，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等之外的其他事项直接决策。

　　天元信息董事会由5名董事组成，其中上市公司委派3名董事，上市公司通过控制天元信息董事会多数席位管理公司的经营决策事项。天元信息财务总监由上市公司委派，对天元信息的财务情况和资金使用进行充分监督和统筹管理。天元信息的其他主要管理人员由原有管理团队担任，以充分保持天元信息的经营自主权，保障其业务发展和业绩实现。

　　2019年10月14日，上市公司第六届董事会第三十二次会议决议聘任赵华刚先生为公司副总经理，赵华刚直接参与上市公司生产经营，进一步提升上市公司在地理信息服务业务领域的管理水平，有利于上市公司和天元信息进一步协同整合，促进天元信息业务发展。

　　自前次收购天元信息股权以来，天元信息未进行注册资本变化，公司合并、分立等重大事项；上市公司和上市公司委派的董事依据上市公司和天元信息的《公司章程》以及其他各项规定，在天元信息制定年度经营计划、日常经营决策、变更公司名称和经营范围等事项的董事会和股东会决议时积极履职，合规决策。上市公司能够对天元信息实施有效管控。

　　四、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相关安排

　　2019年，公司完成对天元信息55%股权的收购，在做好做稳玻璃制造主业的同时，通过外延并购引入了具有良好发展前景的地理信息测绘业务，公司主营业务由单一玻璃制品的制造拓展为玻璃制品的制造与地理信息测绘业务并行发展，有效推动公司业务拓展，进一步优化了公司的业务布局，有效提升了公司价值。

　　公司目前继续保持玻璃制品制造业务与地理信息业务并行发展的战略，积极做强地理信息优势产业，优化玻璃制品制造产业结构，推进主营业务发展，提升竞争力和可持续发展能力。

　　截至本回复出具日，公司不存在对玻璃制品业务板块的处置计划或相关安排。

　　五、补充披露情况

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“十一、前次交易概况”之“（一）前次收购天元信息股权过程中是否有关于后续控制权转让及剩余股权收购的计划及协议安排”和“第一节 本次交易概况”之“十一、前次交易概况”之“（二）两次收购天元信息股权及控制权转让不构成一揽子交易安排”中补充披露了前次收购天元信息股权过程中不存在后续协议安排和两项交易之间不构成一揽子交易的相关内容。

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易不构成重大资产重组”和“七、本次交易不够成重组上市”中补充披露了关于本次交易实施过程符合重组办法相关规定的内容，并对“重大事项提示”进行了相应修订。

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“十一、前次交易概况”之“（三）前次收购天元信息股权以来的管控整合情况”中补充披露了前次收购天元信息股权以来，公司对标的资产的管控整合情况的相关内容。

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“十二、公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或相关安排”中补充披露了公司对原有玻璃制品业务的定位及战略规划，是否已有处置计划或安排的相关内容。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司前次收购天元信息股权时，虽然存在未来择机收购剩余少数股权的计划，但不构成约束性协议安排；上市公司前次收购天元信息股权时，不存在上市公司控制权转让的计划和安排。

　　2、公司对标的资产实施分步收购是在充分尊重交易相关方意愿诉求的基础上，由交易各方协商谈判形成，两次收购及控制权转让不构成一揽子交易安排，实施过程符合《重组管理办法》的相关规定。

　　3、前次收购天元信息股权以来，公司已对标的资产实施有效的管控整合。

　　4、截至本回复出具日，公司不存在对玻璃制品业务板块的处置计划或相关安排。

　　问题二

　　前期公告显示，公司前期收购天元信息55%股权过程中，部分交易对方承诺在董事会决议公告后2个交易日起6个月内以不低于5,000万元的金额购买上市公司股份且自愿锁定。另据披露，公司原实控人张德华及其一致行动人张刚目前持股26.62%，放弃20%股份对应的表决权，保留6.62%股份对应的表决权。请公司补充披露：（1）前次交易对方的承诺是否按时足额履行，若否，请披露原因并说明按照前期约定，交易对方应当承担的责任或义务；（2）前次交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定，公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前次交易对方的承诺是否按时足额履行，若否，请披露原因并说明按照前期约定，交易对方应当承担的责任或义务

　　（一）业绩承诺的约定和履行情况

　　1、协议约定情况

　　2019年4月25日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现金购买资产协议》及补充协议。根据协议约定，易彩梅、赵华刚、赵华超、杨素清、杨洪超、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等9名交易对方作为业绩承诺方（以下简称“前次业绩承诺方”），所承诺的利润补偿期间为2019年、2020年、2021年三个完整会计年度，所承诺的天元信息预计实现的净利润数（以公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准）为4,000万元、5,000万元和6,000万元。

　　2、履行情况

　　天元信息2019年度业绩承诺已经实现。

　　截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，天元信息2020年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预计均不低于5,000.00万元，初步预计天元信息2020年度业绩承诺可以实现。

　　综上所述，前次收购天元信息股权中，前次业绩承诺方对天元信息的业绩承诺正常履行，未出现未完成业绩承诺的情形。

　　（二）对价支付、股票购买并锁定的约定和履行情况

　　1、协议约定情况

　　2019年4月25日，公司及前次收购天元信息股权的相关方签署了《支付现金购买资产协议》及补充协议，上述协议对前次收购天元信息股权的对价支付、股票购买并锁定事项约定如下：

　　（1）前次业绩承诺方交易对价支付安排

　　天元信息股权交割完成之日起30个工作日内，公司向前次业绩承诺方支付其交易对价的50%；

　　前次业绩承诺方按照协议的规定，增持公司股票后的30个工作日内，公司向前次业绩承诺方支付其交易对价的50%。

　　（2）除前次业绩承诺方以外的其他交易对方的交易对价支付安排

　　标的资产交割完成之日起30个工作日内，公司按照协议约定的价格向前次业绩承诺方以外的其他交易对方分别指定的银行账户一次性支付其交易对价。

　　（3）增持公司股票及股票锁定安排

　　前次业绩承诺方（含其关联方）应于公司关于本次交易的董事会决议公告后2个交易日起6个月内以不低于5,000万元的金额通过集合竞价、大宗交易、老股东协议转让等方式购买公司股份，且自愿锁定该部分股份。在购买的不低于5,000万元的公司股票全部完成之日起10个工作日内，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票锁定的登记手续。

　　2、履行情况

　　上述协议安排的初衷系使上市公司与前次业绩承诺方形成利益共同体，更好的促进天元信息业务的发展和盈利能力的提升，通过持股锁定并根据业绩完成情况分批解除限售，保障业绩承诺的实现，从而有利于上市公司长期稳定发展和股东回报提高。

　　2019年6月25日，天元信息55%股权过户到上市公司名下并完成工商变更登记。但上市公司流动资金较为紧张，首期交易对价款延期至2019年底才陆续完成支付。鉴于舜和资本于2019年11月至12月通过协议转让方式购买上市公司股权并成为公司控股股东，上市公司控制权发生变化，2020年1-4月上市公司处于披露业绩预告、年度报告的时期，因此基于谨慎性考虑，前次业绩承诺方未履行购买不低于5,000万元金额的上市公司股票并锁定的承诺。

　　截至本回复出具日，前次购买天元信息股权的前次业绩承诺方尚未履行购买不低于5,000万元金额的上市公司股票并锁定的承诺，上市公司亦尚未完成第二期交易对价的支付。

　　（三）交易对方应当承担的责任或义务

　　前次收购天元信息股权时签署的《支付现金购买资产协议》第十七条约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”

　　前次收购天元信息股权中，上市公司与前次业绩承诺方均存在一定的未及时履约情形。但鉴于天元信息55%股权已合法过户至上市公司名下，前次业绩承诺方已完成其2019年度业绩承诺，根据未经审计的财务数据2020年度业绩承诺亦可以完成，上市公司及前次业绩承诺方保持了良好合作，共同促进天元信息以及上市公司业务发展和业绩增长，因此交易双方的上述违约情形并未影响前次交易的正常进行，亦未对上市公司造成任何不利影响。

　　综合以上考虑，上市公司与易彩梅、赵华刚等前次业绩承诺方拟就相关事项通过补充协议进行约定，拟将前次业绩承诺方增持上市公司股份的期限延长至2021年7月31日。同时鉴于前次业绩承诺方已完成其2019年度业绩承诺，因此拟根据天元信息2020年经审计的财务数据，若前次业绩承诺方2020年业绩承诺完成，其增持上市公司股份的金额由5,000万元调整为1,700万元；若前次业绩承诺方2020年业绩承诺未完成，其增持上市公司股份的金额由5,000万元调整为3,400万元。此外，上市公司拟不晚于前次业绩承诺方上述增持上市公司股票完成后的30个工作日内向前次业绩承诺方支付尚未支付的剩余交易对价。

　　上述相关约定的调整安排，已经赵华刚等前次业绩承诺方书面同意，尚需双方就具体细节进一步确定后，正式签署补充协议并经上市公司董事会和股东大会审议通过后方可执行。

　　二、前次交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定，公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则

　　（一）前次交易对方购买公司股份，及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响，公司控制权是否稳定

　　1、前次交易对公司股权结构的影响

　　前次收购天元信息股权中，上市公司以支付现金的方式收购天元信息55%股权，且截至本回复出具日，交易对方尚未购买上市公司股份并锁定，因此前次收购天元信息股权对上市公司股权结构尚未产生影响。

　　2、本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易，上市公司以发行股份的方式收购天元信息45%股权，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.73元/股。截至本回复出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司100%股权的初步预估值也未确定，为便于测算和敏感性分析，标的公司100%股权的预估值范围暂定为8至13亿元，本次交易天元信息45%股权对应的初步交易价格为3.60至5.85亿元，则本次发行股份购买资产的发行股份数量范围为62,827,225至102,094,240股。

　　本次交易标的资产天元信息45%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定。

　　同时，上市公司拟向舜和资本非公开发行股份募集配套资金不超过人民币3亿元，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为5.30元/股，发行股份数量为不超过56,603,773股。

　　假设按照初步交易价格下限3.60亿元测算，本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

　　假设按照初步交易价格上限5.85亿元测算，本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

　　3、公司控制权是否稳定

　　本次交易前，张德华持有上市公司25.27%股份，但其已不可撤销地放弃占上市公司总股本比例为20.00%（63,989,614股）的股份表决权，张德华放弃上述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为6.62%。舜和资本持有上市公司16.48%股份，为上市公司控股股东，公司实际控制人为山东省人民政府。

　　本次交易的交易对方济南舜腾弘与上市公司同受山东省人民政府间接控制。在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，舜和资本和济南舜腾弘合计持有上市公司17.79%至18.42%股份；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，舜和资本和济南舜腾弘合计持有上市公司28.07%至28.38%股份。上市公司的控股股东仍然是舜和资本，实际控制人仍然是山东省人民政府。

　　本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，易彩梅和赵华刚夫妻合计持有上市公司11.24%至16.56%股份；在考虑募集配套资金的情况下，易彩梅和赵华刚夫妻合计持有上市公司9.79%至14.61%股份。

　　易彩梅和赵华刚已出具承诺：“本人尊重舜和资本和山东省人民政府对山东华鹏的控制地位；自本次交易完成之日起36个月内，本人不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权。”

　　舜和资本和山东发展投已出具承诺：“自本次交易完成之日起36个月内，本公司承诺将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维护对山东华鹏的控制地位，不会主动放弃对山东华鹏的控制权，不会以任何方式直接或间接协助任何第三方谋求山东华鹏控制权；将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等。”

　　此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1 募集配套资金”的规定：通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固上市公司控制权，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

　　本次交易中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，本次募集配套走进的股票发行价格为5.30元/股，舜和资本拟全额认购本次募集配套资金。上市公司和舜和资本已于2020年12月28日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，就舜和资本认购本次募集配套资金事项进行了明确约定。

　　① 关于锁定期：舜和资本以现金认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　② 关于资金安排：舜和资本保证拥有认购上市公司本次募集配套资金的资金实力，舜和资本用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有合法处分权的资金。舜和资本作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确保参与本次发行的认购资金在上市公司取得中国证监会核准文件之后，按时足额缴付至上市公司指定的账户内。

　　因此，舜和资本已与上市公司签署相关协议，已就认购本次募集配套资金的所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让。在考虑募集配套资金的情况下，易彩梅和赵华刚夫妻合计持有上市公司9.79%至14.61%股份，显著低于舜和资本和济南舜腾弘合计持有上市公司的股权比例28.07%至28.38%，且舜和资本及山东发展投已出具关于不放弃上市公司控制权的承诺函，易彩梅赵华刚已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺函，不会影响上市公司控制权的稳定性。

　　综上所述，本次交易完成后，公司控股股东仍为舜和资本，实际控制人仍为山东省人民政府，公司的控制权稳定。

　　（二）公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

　　《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

　　本次交易中，公司控股股东舜和资本拟认购本次募集配套资金发行的股份。舜和资本已出具《关于股份锁定的承诺函》，确认其认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　同时，舜和资本已出具《关于股份锁定的补充承诺函》，确认其于本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　因此，公司控股股东舜和资本认购本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排和其在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合相关规则的规定。

　　三、补充披露情况

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“十一、前次交易概况”之“（四）前次交易对方的承诺履行情况”中补充披露了前次交易对方的承诺是否按时足额履行的相关情况。

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的主要影响”中补充披露了前次交易对方购买公司股份及本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司股权结构的影响，以及公司控制权是否稳定的相关内容，并对“重大事项提示”进行了相应修订。

　　公司已在交易预案“第一节 本次交易概况”之“四、本次募集配套资金的具体情况”之“（六）锁定期安排”和“第七节 配套募集资金”之“二、本次募集配套资金的具体情况”之“（六）锁定期安排”中补充披露了公司控股股东舜和资本的持股锁定期是否符合相关规则的相关内容，并对“重大事项提示”进行了相应修订。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、前次业绩承诺方的业绩承诺正常履行，未出现未完成业绩承诺的情形；前次业绩承诺方关于增持上市公司股份并锁定的承诺未及时履行，但基于交易双方的上述违约情形并未影响前次交易的正常进行，亦未对上市公司造成不利影响，上市公司与前次业绩承诺方拟就相关事项通过补充协议进行约定。

　　2、前次业绩承诺方尚未购买上市公司股份，对上市公司股权结构尚未产生影响；本次交易前后，上市公司控股股东均为舜和资本、实际控制人均为山东省人民政府，公司控制权稳定。

　　3、公司控股股东舜和资本的持股锁定期安排符合相关规则的规定。

　　问题三

　　预案显示，上市公司2019年玻璃制品相关业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。本次公司收购的标的资产天元信息的业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）工程及运维服务及软件开发及应用业务，与玻璃制品相关业务相差较大。请公司补充披露：（1）标的资产业务模式，包括各细分业务的产品及服务、经营环节、核心竞争资源及能力等，并说明未来盈利增长能力是否具有可持续性；（2）标的资产所处行业上下游情况，近三年主要供应商及客户、区域市场占有率等情况等，并说明后续获取订单的能力是否具有持续性；（3）标的资产拥有的自主知识产权和技术资质，人员学历、技术职称架构，以及行业相关准入资格具备情况等；（4）标的资产运营是否对交易对方或管理层有较大依赖，结合公司人才储备培养、行业管理经验、公司治理安排等，说明资产收购后，对标的资产能否防范核心人才流失并实现有效的管理和控制，以及相应的措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的资产业务模式，包括各细分业务的产品及服务、经营环节、核心竞争资源及能力等，并说明未来盈利增长能力是否具有可持续性

　　（一）标的公司主营业务情况

　　天元信息是国内较早开展测绘地理信息技术研究、开发与应用的高新技术企业，围绕测绘地理信息技术开发与应用、GIS平台建设、运营和服务，培育形成了以基础地理信息工程、地下管网（廊）空间信息化、数字航遥、智慧城市建设和软件应用开发等为核心的地理信息系统集成与应用服务业务格局。

　　目前天元信息的主营业务包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务，客户主要包括国有企业、政府机关及事业单位等。天元信息的主要产品和服务情况如下：

　　1、测绘技术及地理信息系统建设服务

　　（1）测绘技术服务

　　测绘技术服务主要以时空信息现代专业测绘技术、新一代信息数据处理技术，为二三维地理信息建设、城市精细化及智能化管理等需要空间位置及属性信息的行业提供包括：地理信息数据采集、加工处理、集成、分析应用在内的专业技术服务。可为自然资源管理、国土空间规划、数字城市建设、城市管理及石油、农业、水利、电力、环境、应急、安全等行业提供地理信息时空数据支撑与保障。细分业务主要包括基础测绘服务、地图编制、航遥产品及应用和油田技术服务。

　　（2）地理信息系统建设服务

　　地理信息系统建设服务利用测绘技术和地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息应用开发、地理信息工程监理，以时空信息测绘为主要技术特征，以互联网为依托，以数据服务于管理为目的，提供从时空信息数据采集、多源数据整合、数据处理到数据分析及各种场景产品化应用的GIS一体化服务。

　　2、管网（管廊）检测及运维技术服务

　　管网（管廊）检测及运维技术服务利用地下管线检测与测量、地理信息系统、智能监控、修复工艺等技术手段，为地下管网（管廊）管理、运行维护提供管线（管廊）基础信息与专业信息获取、数据加工处理、病害处置与功能恢复等技术服务。细分业务主要包括管线探测、管道清水清疏和管道检测与非开挖修复。

　　3、 智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务

　　（1）智慧城市系统集成建设服务

　　智慧城市系统集成建设服务将地理信息系统、卫星导航定位、航空遥感与物联网、大数据和云计算进行深度融合，实现城市运营管理、公共安全、环境保护的数字化和智能化，可为城市、园区、企业提供空间地理时空数据建设与维护。细分业务主要包括智慧城市地理时空大数据平台建设、智慧园区、智慧水利、智慧油田、智慧管网（廊）和其它智慧化应用服务等。

　　（2）智慧城市应用平台开发服务

　　智慧城市应用平台开发服务涉及行业应用开发、业务数据对接及应用、移动应用开发、导航开发和企业ERP管理系统等服务，主要应用于能源、防汛、安全、巡检、税务、政务、项目管理等方面。

　　（二）标的公司主要经营模式

　　1、生产及服务模式

　　天元信息资质齐全，具备成熟的测绘地理信息数据获取、数据加工、数据应用开发和行业上下游集成服务于一体的综合服务能力，服务方式以自主服务为主，主要采取订单式生产和服务模式，即通过投标、商业洽谈方式取得业务项目订单合同后，按照合同约定任务进行立项、组织生产和提供服务。

　　天元信息通过招投标或商务洽谈取得相关业务后与客户签订合同或取得委托书，同时内部立项。项目立项后，业务承接部门与具体生产部门进行对接，明确工作内容、技术和周期等要求。立项后项目正式启动前，项目负责人须编制生产任务书（技术设计书或项目计划书），对项目的人员、进度、成本、技术要点难点、生产服务方案、质量方案进行策划，经与客户沟通、确认后进入项目执行程序；对于应用软件产品类项目，根据软件开发任务进行用户调研、需求分析和软件体系结构设计的准备工作，编写《软件需求说明书》，再针对具体的软件应用系统的特点共同制定软件开发设计方案，完成《软件设计说明书》后进行程序编码等具体工作。

　　在项目执行中，主要分为地理信息数据获取和数据处理应用两个环节。地理信息数据获取主要为外业工作，目前的数据获取手段以信息化测绘、数字测绘为主，人工测绘作为补充。数据处理及应用主要为内业工作，内业人员采用专用软件对外业采集的数据进行编辑、处理以达到使用单位的使用需求。按照公司质量控制程序，项目各个任务节点直至整体成果完成，均须进行项目组自检，然后再交由所属生产部门根据国家、行业的标准及规范进行检查。公司在内部检查、软件测试完成后，将工作成果、项目总结报告、质量检查报告提交给客户，并配合其完成验收等工作。

　　2、采购模式

　　天元信息的采购分为服务采购和物资采购。其中服务采购内容主要包括劳务服务、技术服务等；物资采购内容主要包括测绘仪器设备、办公耗材等。天元信息的采购流程主要为采购申请、供应商选择、签订合同、采购实施与验收付款。

　　（1）采购申请

　　采购部门、单位、项目部根据经营计划、采购计划和工作需要提出采购申请，按照公司采购管理规定，由主管部门负责履行审批程序。

　　（2）供应商选择

　　采购部门对供应商的经营资质、生产及运输能力、技术与质量控制、诚信履约等方面进行考察与审核，并建立合格供应商资源库。具体使用合格供应商时，使用单位根据项目特点、资质要求、区域、供应商剩余生产能力、价格、保密性等要素选取多家比选，综合评定后确定供应商。每年年底采购部门组织对原合格供应商进行考核复评，实行动态管理。

　　（3）合同签订

　　供应商确定后，采购由采购部门负责，分子公司、项目部采购由所属单位负责与供应商在签订采购合同前进行沟通协商，并履行公司评审程序，审批通过后与供应商签订合同。

　　（4）采购实施与验收付款

　　合同签订后，物资类采购由经办人按合同约定办理付款申请、索取发票、督促发货，供应商按合同开具发票、发货，到货验收后，按合同约定支付货款；服务类采购通常根据合同约定支付服务费用。

　　3、销售模式

　　天元信息的销售模式主要是以招投标、商务谈判等方式取得客户合同或委托。目前天元信息的客户主要包括国有企业、政府机关及事业单位等，按照如下流程进行推广销售。

　　（1）通过走访、网站、展会、技术研讨等方式，收集了解行业发展动态与客户需求，获取招标信息；向行业与客户宣传推介公司技术与业务，积极维系老客户，寻求增值新服务，努力开发新客户，建立服务联系，获取商业合作信息。

　　（2）取得商业合作信息后，由各单位市场机构进行投标、商业洽谈。对于招投标项目，经过标书评审，确定投标后组织编制投标文件，并按规定进行投标。中标后开展沟通、洽谈、项目合同评审与签订。无须投标直接进行商业洽谈的项目，根据客户需求展示和证明公司实力，沟通洽谈合作事项与要求，经过合同评审确定后签订项目合同。

　　4、盈利模式

　　天元信息主要通过为客户提供测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测测绘及运维服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务来取得收入。目前天元信息项目合同主要来源于政府部门和企事业单位，客户需求、工作内容、成果形式以及工作量等存在差异，成交价格会有所不同。天元信息根据客户需求为其提供定制化服务方案，综合考虑技术难度、服务要求、服务成本等因素参与竞争或进行商洽确定合同价格，通过采取先进技术手段、高效组织管理等提高效率获取相应的收益和利润。

　　5、研发模式

　　天元信息获得研发技术主要通过内部自主研发和合作研发两种途径：

　　（1）内部自主研发

　　内部自主研发下，公司可以达到利用自身资源、发掘企业内部效率，追求经营利润的目的。这种模式的研究成果完全依赖于公司所有的资源和能力，所得的成果最大限度的集中在公司内部，不易被竞争者利用，有利于保护知识产权的专有性。公司地理信息数据采集和处理等生产流程的研发主要通过内部自主研发方式进行。公司已建立起高效的研发体系，在东营总部、西安、济南分别设立研发中心，以地理信息系统建设、平台软件开发及智慧化应用等产品为主的技术研发。

　　（2）合作研发

　　天元信息利用己建立的产、学、研一体化的研发平台，以行业联盟为基础，以合作创新为目的，以优势资源互补为前提进行合作研发，这种形式有明确的合作目标和合作期限，共同遵守契约规定的合作行为规则、成果分配规则、风险承担规则。同时，天元信息构建起了“协同研发、联合推广、共同提高”的研发机制，为业务能力提升、不断满足客户期望提供了有力支撑。天元信息相继设立省级软件工程技术中心、省级企业技术中心及院士专家工作站，建立了产学研用密切结合的科技研发平台，通过该平台挖掘利用高端科技资源开展攻关合作，培养科研人才，不断提升研发水平和能力。

　　（三）标的公司核心竞争资源及能力

　　1、技术优势

　　天元信息以开发决策层，开发管理层，技术开发层的三级开发模式，技术中心整合技术资源进行研究开发工作，中心软硬件建设均按行业先进实验室的标准，建立起集产品和技术开发创新、产学研、对外合作、技术培训、技术服务、政策调研于一体辐射整个生产经营活动的职能。与多家高校、研究所等科研院所协作，专门进行GIS和GNSS前沿技术的开发和研究。天元信息拥有多项先进技术并获取了相应的软件著作权和知识产权，目前拥有125项软件著作权和32项专利。

　　2、人员优势

　　天元信息拥有一支人才结构合理、整体素质较高的专业技术队伍。天元信息还专门聘请了包括知名教授在内的数十名高级顾问。天元信息的核心管理层深耕地理信息领域多年，具有丰富的运营管理经验，能够准确把握行业发展动向，并结合具体情况对发展规划及时作出战略性调整，从而为发展提供持续动力。

　　3、特定市场准入优势

　　天元信息深耕测绘及地理信息系统服务行业多年，形成了较为齐全的资质体系。天元信息的核心资质为中华人民共和国自然资源部签发的甲级测绘资质，依托标的公司的甲级测绘资质，天元信息可广泛开展各类测绘业务。此外，天元信息还获得了软件开发领域CMMI5资质，并在林业、土规、建筑等其他领域中也有相应的准入资质，这些资质积累为标的公司业务在各行各业的深入拓展提供了有利条件。同时，天元信息获得了中石油、中石化等客户准入证，这些准入证既是客户对标的公司服务质量的认可，也是标的公司开拓业务承接项目的优势所在。

　　4、质量控制及经验优势

　　天元信息自成立之时即贯注产品技术的研发及服务质量体系的建设与管理。天元信息目前已通过质量管理体系认证，环境管理体系认证，职业健康安全管理体系认证，健康、安全与环境管理体系评价认证、信息安全管理体系认证，信息技术服务管理体系认证、售后服务认证、诚信管理系统认证等。天元信息已完成大量的测绘地理信息项目、地下管道探测检测和数据建设任务，开发建设完成众多系统平台，在项目建设中积累了丰富的工程经验。

　　5、品牌优势

　　多年来，天元信息以优秀的测绘产品质量和迅捷的客户需求反馈获得了较好的口碑，以良好的业绩和较高的品牌认知参与市场竞争。2018-2020年，公司在中国地理信息产业百强排名逐年递进，从第93名快速上升至第55名，并在2020年中国地理信息产业高成长企业TOP50中排名第22。此外，天元信息曾荣获全国测绘科技进步奖二等奖、中国地理信息产业优秀工程奖、山东省优秀测绘地理信息工程一等奖、山东省自然资源科学技术奖、全国测绘优秀科技企业等多项荣誉，进一步加强了标的公司的品牌优势。

　　6、内部管控优势

　　天元信息基于行业沉淀，建立了数据驱动的智能化经营管理体系，把公司业务流程、经营规范和制度体系融入到内部项目管理系统，打造高效内部经营管理平台，实现：（1）全面预算体系的财务信息化、精细化和智能化管控运行；（2）生产经营全业务流程的数字化转型和数据驱动流程管理；（3）完善的内、外部服务和风险管控体系，提升内部沟通效率和对外部客户的服务质量；（4）项目全生命周期的监控和管理，大幅提升了内部管控效率，降低了营业成本，为标的公司业务规模的提升奠定了基础。

　　（四）标的公司未来盈利增长的可持续性

　　天元信息经过多年发展，已经形成了测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测测绘及运维服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务的业务格局。天元信息目前各主营业务发展稳步前行，其技术优势、人员优势、品牌优势等核心竞争资源及能力为天元信息业务的可持续性奠定良好基础。

　　天元信息实施“深耕主业，延伸发展”的业务发展战略，在以测绘地理信息业务为核心的基础上，上下游延伸发展，成为一站式综合解决方案供应商。同时，天元信息实施“深耕山东、深挖原有区域业务、深拓新区域市场”的区域发展战略，在提升原有区域客户黏性的同时不断开拓新市场。综上，标的公司的未来盈利增长能力具备一定可持续性。

　　二、标的资产所处行业上下游情况，近三年主要供应商及客户、区域市场占有率等情况等，并说明后续获取订单的能力是否具有持续性

　　（一）标的公司行业上下游情况

　　按照《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017）分类，标的公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”之“专业技术服务业（M74）”，所处细分行业为“M744测绘地理信息服务”。标的公司所处行业属于《国家产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”行业中的“三十一、科技服务业”。

　　标的公司行业上游为地理信息硬件设备制造与软件系统平台板块，其中硬件设备主要包括全站仪、经纬仪、测距仪、水准仪等光电测绘装备和GNSS测绘装备，以及三维激光扫描仪、海洋声呐探测仪等高端测绘设备。随着我国信息化技术的快速发展，测绘装备、系统平台网络通讯技术、物联网技术等的融合越来越高，上游行业的国产化、集成化特征将为本行业提高生产效率、降低生产成本，普及行业应用带来有利条件。

　　标的公司行业下游根据服务群体主要分为三类：政府部门（城市规划、行政区界、国土测量、不动产测绘等业务应用）、企业单位（客户分析、市场布局、生产管理、地图、物流等业务应用）、大众应用（旅游、导航、自动驾驶等业务应用）。

　　（二）标的公司近三年主要供应商及客户情况

　　1、主要供应商情况

　　标的公司2018年、2019年及2020年前五大供应商情况如下：

　　注：上述天元信息财务数据未经审计。

　　2、主要客户情况

　　标的公司2018年、2019年及2020年前五大客户情况如下：

（下转D31版）

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