洛阳玻璃股份有限公司董事会

洛阳玻璃股份有限公司董事会
2021年01月21日 06:00 中国证券报-中证网

原标题:洛阳玻璃股份有限公司董事会

  在国内光电装机需求以及海外市场的带动下,光伏产业呈现稳定增长的发展态势。其中,双玻光伏组件具有发电量高、抗PID(电势诱导衰减)性强、可靠性高等优异性能,更适用于户用屋顶等荷载能力和防火要求较高的分布式电站,是晶硅光伏组件的重要发展方向。光伏电池封装材料作为双玻光伏组件必不可少的关键材料,也将随之迎来广阔的市场空间。

  公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金140,000.00万元,用于投资太阳能装备用光伏电池封装材料项目。

  2、项目的必要性和可行性分析

  (1)必要性分析

  1)积极响应国家“十三五”规划要求

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出,要“瞄准技术前沿,把握产业变革方向,围绕重点领域,优化政策组合,拓展新兴产业增长空间,抢占未来竞争制高点,使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%”“继续推进风电、光伏发电发展,积极支持光热发电”。本项目以生产超薄光伏电池封装材料为目标,是新能源光伏发电产业链中的关键环节,积极响应了国民经济和社会发展“十三五”规划的要求。

  2)全球能源供应紧张、温室效应加剧的背景下,可持续发展的必然要求

  随着全球温室效应的加剧、能源供应日趋紧张以及国内外对环境保护要求的日益严格,开发利用可再生能源是应对日益严重的能源和环境问题的必由之路,也是人类社会实现可持续发展的必由之路。本项目生产的超薄光伏电池封装材料是太阳能双玻组件的关键材料,而太阳能组件可以将太阳能转化成电能从而减少人类对传统化石能源的消耗,缓解能源供需矛盾,实现人与自然和谐发展。因此,本项目的实施符合国家可持续发展的要求。

  (2)可行性分析

  1)轻量化双玻光伏组件封装材料性能优越、市场前景广阔

  随着光伏电站的陆续运行,传统电站的质量问题也随之暴露。双玻组件在光伏电站的实际应用中具有独特的优势,可以很好地解决爆发蜗牛纹、PID衰减、发电量低等问题,并延长组件的生命周期。双玻组件以其显著的优势引领了未来的发展方向。轻量化是双玻组件的主要发展趋势,通过降低封装材料厚度是实现双玻组件薄型化最有效的方式。光伏电池封装材料减薄后不仅可以降低组件包装成本和运输成本,还可以运用于承重能力有限的屋顶、停车场、农业大棚等项目,适用范围更广阔,同时也能显著降低安装工作强度、提高安装效率,适应了未来光伏市场发展的方向。

  结合超薄光伏电池封装材料的行业前景,实施本项目有利于上市公司准确把握未来市场需求,实现产能的换代升级,在市场竞争日益激烈的状况下提升市场份额、增强盈利能力。

  2)符合国家及地方各级政府的产业政策,支持力度强

  近年来,国务院、各主要国家部委、安徽省政府等各级政府部门出台了多项支持光伏电池材料的产业政策。主要包括:

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  因此,本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

  3)技术积累雄厚

  发行人的间接控股股东凯盛科技集团下属中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司自主研发了太阳能装备用光伏电池封装材料项目生产技术,该技术荣获2011年度国家科技进步二等奖,可为发行人提供强大技术支持。同时,发行人及下属子公司从事太阳能装备用光伏电池封装材料生产多年,自主研发了国内唯一的抗PID太阳能装备用光伏电池封装材料生产技术,具备扎实的研究基础和丰富的技术成果,为本项目顺利实施提供了充分可靠的技术保证。

  4)管理经验丰富

  发行人拥有一大批高素质的工程管理和企业管理人才,管理体系完善,管理经验丰富,为本项目的顺利实施提供了有利条件。

  3、项目具体情况

  (1)中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目

  1)建设内容

  公司拟使用本次非公开发行募集资金中的60,000.00万元投入“中建材(合肥)新能源有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料项目”。该项目计划建设内容如下:(1)5条太阳能装备用光伏电池封装材料生产线;(2)配套一条太阳能装备用光伏电池封装材料基片生产线;(3)新建(扩建)联合生产车间、废边料系统、总变电站、余热锅炉房、倒班宿舍等建筑物,总建筑面积122,629m2;(4)配套纯水系统、供配电系统、暖通系统、废水处理系统、空气压缩系统等辅助生产设施。

  2)项目实施主体

  本项目的实施主体为中建材(合肥)新能源有限公司,发行人持有其100%股权。

  3)项目实施地点

  本项目的实施地点位于安徽省合肥市高新技术产业开发区长宁大道601号中建材(合肥)新能源有限公司厂区内。该厂区共拥有土地使用权3宗,土地总面积为269,789.24平方米,具体情况如下:

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  综上,本项目实施场地的土地使用权为发行人自有,土地权属完备、清晰。

  4)项目产品

  本项目的主要产品为光伏电池封装材料及其副产品。具体包括:

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  5)项目审批情况

  截至本预案公告日,本项目已取得合肥高新区经贸局出具的项目备案表,备案号为2020-340161-30-03-040762。环评初稿已经公示,环评批复正在办理中。

  6)投资估算

  本项目总投资金额为77,968.00万元,拟使用募集资金投入60,000.00万元,剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

  7)项目实施进度

  本项目计划于2021年11月建成投产。

  8)项目效益分析

  本项目财务评价计算年限按16年计算(其中:建设期1年,生产期15年)。经测算,本项目税后财务内部收益率(所得税后)为16.82%,税后投资回收期为6.56年(含建设期),具有良好的经济效益。

  (2)中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目

  1)建设内容

  公司拟使用本次非公开发行募集资金中的80,000.00万元投入“中国建材桐城新能源材料有限公司太阳能装备用光伏电池封装材料一期项目”。该项目计划建设内容如下:(1)4条太阳能装备用光伏电池封装材料深加工生产线;(2)相关配套设施:一条太阳能装备用光伏电池封装材料基片生产线;(3)空压站、循环水系统、变电所、余热电站、烟气处理、倒班宿舍等配套公辅工程。

  2)项目实施主体

  本项目的实施主体为中国建材桐城新能源材料有限公司,发行人持有其100%股权。

  3)项目实施地点

  本项目的实施地点位于安徽省桐城市经济技术开发区中国建材桐城新能源材料有限公司现有厂区内。该厂区共拥有土地使用权12宗,土地总面积为332,564.36平方米,具体情况如下:

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  综上,本项目实施场地的土地使用权为发行人自有,土地权属完备、清晰。

  4)项目产品

  本项目的主要产品为光伏电池封装材料及其副产品。具体包括:

  ■

  5)项目审批情况

  截至本预案公告日,本项目已取得桐城市发展改革委出具的项目备案表,备案号为2020-340899-30-03-041063。环评批复正在办理中。

  6)投资估算

  本项目总投资金额为101,489.00万元,拟使用募集资金投入80,000.00万元,剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

  7)项目实施进度

  本项目计划于2022年5月建成投产。

  8)项目效益分析

  本项目财务评价计算年限按16年计算(其中:建设期1年,生产期15年)。经测算,本项目税后财务内部收益率(所得税后)为17.35%,税后投资回收期为6.49年(含建设期),具有良好的经济效益。

  (二)偿还有息负债及补充流动资金

  1、项目概述

  公司拟投入不超过60,000.00万元募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金,促进公司业务发展,优化公司资本结构,降低公司财务风险。

  2、项目的必要性和可行性分析

  (1)随着公司业务规模扩张,日常生产经营活动对流动资金需求较大

  2017-2019年,公司营业收入分别为36,704.71万元、140,274.82万元和185,484.22万元,年复合增长率为124.80%。同时,公司应收账款规模也不断增长,应收账款账面余额由2017年末的10,531.30万元增长至2019年末的56,289.27万元。未来,随着公司未来业务的进一步发展、募投项目的实施以及产业链的延伸,公司对流动资金的需求也将大幅提升。

  (2)有利于公司优化资本结构,增强抵御财务风险的能力

  近年来,公司业务规模不断扩张,对资金需求日益增长,利息支出规模相对较大。通过本次向特定对象发行股票,公司资产负债率会有所下降,偿债能力得到提高,公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时,通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求,从而降低财务费用,减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力。

  (3)本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司资产负债率将有所下降,有利于降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,为公司经营发展提供充足的资金保障。

  (4)本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

  在募集资金管理方面,公司制定了《募集资金管理办法》,未来也将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  3、项目审批情况

  本项目不涉及用地、发改备案、环评等审批事宜。

  4、投资估算

  本次非公开发行A股股票募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金的金额预计不超过60,000.00万元。

  5、项目效益分析

  本次募集资金偿还有息负债和补充流动资金后,将缓解公司的营运资金压力,同时减少了相关财务费用,提高公司的盈利水平。

  三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

  本次非公开发行A股股票所募集的资金,在扣除相关发行费用后净额将用于太阳能装备用光伏电池封装材料项目、偿还有息负债及补充流动资金项目。

  (一)本次发行对公司经营状况的影响

  本次非公开发行A股股票募集资金用于太阳能装备用光伏电池封装材料项目,有利于发行人把握行业发展先机,抢先布局未来市场空间广阔的双玻光伏组件封装材料,巩固公司在浮法玻璃生产和销售行业的领先地位,奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。

  本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金有利于进一步提升公司的资本实力,强化竞争优势,提升公司综合实力,也有利于优化公司资本结构、降低财务风险,实现公司长期可持续发展。

  综上所述,本次非公开发行A股股票的实施将进一步壮大公司的资金实力,保障公司业务战略发展的资金需求,提升公司的管理运营效率,增强公司的市场竞争力,从而实现公司长期可持续发展,促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行A股股票募集资金用于太阳能装备用光伏电池封装材料项目,有助于提升公司未来的营业收入和利润水平。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司的财务费用中利息支出分别为2,637.95万元、6,753.38万元、9,201.95万元和8,175.92万元,占公司利润总额的比例为78.36%、210.08%、106.01%和59.24%。本次非公开发行A股股票项目拟使用不超过60,000.00万元用于偿还有息负债和补充流动资金。上述募集资金到位后,公司资本实力将进一步得到巩固,有助于优化公司资本结构,降低财务费用,增强公司抗风险能力。公司偿还有息负债后,公司为偿付利息支付的现金预计将减少,从而改善公司未来筹资活动现金流量。财务费用降低,盈利能力将进一步增强,从而进一步增强公司持续回报股东的能力,符合公司股东利益最大化的目标。

  第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后,公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)本次发行后公司业务及资产变动情况

  本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合,不会导致公司主营业务发生变化。

  (二)本次发行后公司章程变动情况

  公司在完成本次非公开发行后,将根据股本的变化情况,履行《公司章程》修改的相关程序,对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改,并办理工商登记手续。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行对象为包括公司间接控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名(含35名)投资者。发行完成后公司股东结构将有所变动。本次非公开发行完成后洛波集团仍为公司的控股股东,中国建材集团仍为公司实际控制人,因此,本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于桐城新能源光伏电池封装材料一期项目、合肥新能源光伏电池封装材料项目、补充流动资金及偿还有息负债,公司业务结构不会发生变化。本次发行完成后,公司的资金实力将得到加强,长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

  二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)对财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将有所降低,营运资金更加充足,流动比率和速动比率提高,有利于增强公司抵御风险的能力。

  (二)本次发行对盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于桐城新能源光伏电池封装材料一期项目、合肥新能源光伏电池封装材料项目、补充流动资金及偿还有息负债。公司资金实力得到加强,将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开发行完成后,公司总股本会扩大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司优化资本结构,缓解偿债压力,降低财务费用,进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后,募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加,能改善公司现金流状况。同时,公司偿还部分有息负债后,筹资能力进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升未来经营现金净流量,从而进一步增强公司持续回报能力。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化,也不因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次非公开发行A股股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率,财务结构趋于合理,提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时,除本预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  (一)市场风险

  光伏玻璃行业的发展具有周期性,对下游的光伏组件企业依赖度较高,宏观经济变动、产业政策调整都将对光伏玻璃行业产生巨大影响。在经历了2018年“光伏新政”的冲击后,光伏玻璃的价格和销量出现大幅下滑。2019年国内市场逐步回暖,加之海外市场需求增长,光伏玻璃呈现了量价逐步回升的局面。但是,如果未来宏观经济或者产业政策再次出现大幅变动,可能会给公司的经营发展带来不利影响。

  (二)业务与经营风险

  1、原燃材料价格风险

  公司产品的主要原燃材料包括燃料、纯碱和硅砂等,采购成本占产品成本的比重较大,原燃材料价格波动将带来成本控制的风险。

  2、新冠肺炎疫情引起的风险

  2020年初以来,全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的不利影响,对公司项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复,将会对宏观经济造成进一步冲击,从而对公司的经营发展带来不利影响。

  (三)财务风险

  1、信用风险

  公司的信用风险主要来自于应收账款、应收票据等。本公司基于财务状况、历史经验及其它因素来评估客户的信用品质,优选信用良好的客户,但不排除上述客户的回款仍出现延迟甚至无法回收的情况,从而给公司带来一定的财务风险。

  2、本次非公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

  (四)管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张,将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善,但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异,或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模范围扩大,如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要,组织模式和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善,将难以保证公司安全和高效地运营,使公司面临一定的管理风险。

  (五)政策风险

  政策风险主要体现在光伏玻璃业务受宏观经济状况、电力能源需求、行业政策等因素的影响较大,如相关行业政策出现重大变化,可能会影响光伏电站的建设规模和速度,从而对公司光伏玻璃业务的经营状况和盈利能力造成影响。

  (六)安全生产风险

  公司高度重视安全生产,制定了较为完备的安全生产管理规范,建立了较为完善的安全生产管理体系。但公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要求较高,如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故,公司依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。

  (七)环保风险

  玻璃生产制造过程中会产生的污染物,主要为含尘气体、玻璃熔窑排出的烟气、废水和固体废弃物等。公司在日常生产经营中,建立了较为完备的污染防治设施,并持续加强环保设施建设和运维管理。各子公司通过不断改进工艺技术,降低能耗和污染物排放水平,提高能源利用效率,实现清洁生产。但在日常生产经营活动中,公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚,进而对公司生产经营造成不利影响的风险。

  (八)其他风险

  1、审核风险

  公司本次非公开发行股票需经中国建材集团、公司股东大会批准本次非公开发行方案,并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  2、股票市场风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外,股票价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。

  第六章公司利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》,公司利润分配政策主要如下:

  “第二百一十条 (一)公司的利润分配政策

  1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。

  3、原则上,公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

  (1)公司该年度实现盈利,并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。(3)公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。

  4、在满足上述现金分红条件情况下,公司应原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  5、现金分红比例:在满足上述现金分红条件情况下,公司应原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督,并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。

  5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  (三)利润分配政策的调整

  公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见,并需经董事会审议通过后提交股东大会批准,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司股利每年至少派付一次,当年的股利于次年的第二季度内派付,公司分派股利时,应公告股东。公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

  第二百一十二条 除非有关法律、行政法规另有规定,用外币支付股利的,汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价。

  第二百一十三条 董事会除分配年度股利,另可决定分配中期股利。除非法律另有规定,中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。”

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  (一)公司最近三年现金分红情况

  ■

  因2017-2019年各年末母公司累计未分配利润为负,依据公司章程规定,公司2017-2019年度未进行利润分配,也未进行资本公积转增股本。

  (二)公司最近三年现金分红占比情况

  公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下:

  单位:万元

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  三、公司未来三年股东回报规划

  为保障洛阳玻璃股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性,健全和完善股东回报机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)要求,公司董事会制定了《洛阳玻璃股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下:

  “一、制定本规划考虑的因素

  公司应着眼于长远和可持续发展,在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下,建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制,重视股东的合理投资回报,为股东提供分享经济增长成果的机会,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

  二、制定本规划的原则

  本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、公司未来三年(2021-2023年)的具体股东回报规划

  1、利润分配的方式

  公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式,及法律、法规允许的其他方式分配利润。

  2、股利分配时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。在有条件的情况下,公司董事会还可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由(如公司进行重大资产重组等),公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

  3、利润分配比例

  在 2021-2023年,公司若实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司将积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  4、决策、监督和披露

  公司董事会制定公司的利润分配预案,公司独立董事发表独立意见,公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究认证和决策过程中,将充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

  公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见,公司除召开股东大会现场会议外,还向股东提供网络形式的投票平台。同时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

  公司存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护。

  四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制订一次分红回报规划,若公司经营情况没有发生较大变化,可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行,不另行制定三年回报规划。

  股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小投资者)、独立董事和监事会的意见后,制定该时段的股东回报规划,提交公司股东大会审议。

  五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

  第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算的假设前提

  1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行预计于2021年7月31日实施完毕(该完成时间仅为假设估计,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、本次非公开发行A股股票数量为164,562,129股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行A股股票募集资金总额为200,000.00万元(含本数),不考虑扣除发行费用的影响(本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定);

  4、假设2021年除本次发行外,无其他导致公司股本发生变动的情形;

  5、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

  6、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为8,201.14万元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,065.76万元;假设2020年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3;(该假设不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测);

  7、对于公司2021年净利润,假设按以下三种情况进行测算(以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):

  情景1:假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变;

  情景2:假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%;

  情景3:假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%;

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,本次测算也不考虑发行费用;

  以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对2020年度以及2021年度经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  ■

  注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性和合理性详见本预案“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于桐城新能源光伏电池封装材料一期项目、合肥新能源光伏电池封装材料项目、补充流动资金及偿还有息负债,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

  本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行A股股票可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行A股股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将不断完善经营模式,夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步、技术创新,不断优化生产工艺、提高生产效率,提升产品质量、控制成本;另一方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。同时,公司将加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。

  (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

  本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海、香港证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,公司制定了《洛阳玻璃股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。

  公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  综上,本次非公开发行完成后,公司将加强内部管理夯实主业,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司或股东利益;

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前,若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给洛阳玻璃或其股东造成损失的,本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  七、公司控股股东、间接控股股东及实际控制人出具的承诺

  公司控股股东洛玻集团、间接控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “不越权干预洛阳玻璃经营管理活动,不侵占洛阳玻璃利益。

  如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给洛阳玻璃或其股东造成损失的,本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  八、关于承诺主体失信行为的处置机制

  作为填补回报措施相关责任主体,公司控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺:如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给洛阳玻璃或其股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

  九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  第八章其他有必要披露的事项

  截至本预案公告之日,本次非公开发行A股股票无其他有必要披露的事项。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2021年1月20日

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