联科科技频转贷净现比跳水 董事长背警示函前年净利降

联科科技频转贷净现比跳水 董事长背警示函前年净利降
2021年01月21日 07:09 中国经济网

原标题:联科科技频转贷净现比跳水 董事长背警示函前年净利降

中国经济网编者按2021114日,山东联科科技股份有限公司(以下简称“联科科技”)首发过会。联科科技于2020619日披露的招股书显示,联科科技保荐机构是广发证券,此后10月份和12月份披露的2版招股书显示,联科科技保荐机构变更为中泰证券

联科科技拟在深交所中小板公开发行新股不超过4550万股,不低于发行后总股本的25%,拟募集资金6.01亿元,分别用于“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”、“研发检测中心建设项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”,各项目拟投入募资分别为2.72亿元、0.83亿元、1.20亿元、1.26亿元。

联科科技本次募资中将有2.46亿元用于还贷及补流,占本次拟募资额的40.96%

联科科技2019年营收仅增长3%,而净利下滑25%2018年、2019年,联科科技营业收入增速分别为41.69%3.21%;归母净利增速分别为89.09%-25.03%

2017-2019年及20201-6月,联科科技的营业收入分别为6.64亿元、9.41亿元、9.72亿元、4.42亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为4666.40万元、8823.69万元、6615.33万元、3155.27万元。

以上同期,联科科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.35亿元、9.33亿元、7.25亿元、2.86亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为500.03万元、1.58亿元、3202.55万元、-810.88万元。

数据可见,各期,联科科技销售商品、提供劳务收到的现金始终低于营收,经营净现金流、净现比自2018年后连续暴跌。各期,联科科技净现比分别为0.111.800.48-0.26

联科科技ROE也在2018年后连续暴跌。2017-2019年及20201-6月,联科科技的加权平均净资产收益率分别为24.98%31.80%17.32%7.04%

联科科技属于化工行业,主要生产二氧化硅、炭黑。各期,二氧化硅销售收入占主营业务收入的比例分别为34.37%35.52%33.47%35.18%;炭黑销售收入占主营业务收入的比例分别为60.55%57.18%61.44%59.55%

联科科技两大产品售价在2019年、2020年上半年连降。2019年、20201-6月,联科科技二氧化硅单价分别下降8.96%7.72%,炭黑单价分别下降15.48%21.59%

各期,联科科技二氧化硅销售单价分别为3993.26/吨、4700.60/吨、4279.42/吨、3949.08/吨,炭黑销售单价分别为5608.52/吨、6630.66/吨、5604.34/吨、4394.31/吨。

联科科技的毛利率呈下滑趋势,2020年上半年有所反弹但仍远低于2017年、2018年水平。2017-2019年及20201-6月,联科科技的综合毛利率分别为25.47%24.28%18.30%20.67%。各期,行业综合毛利率平均值分别为24.71%23.25%17.97%10.21%

最初,联科新材料与联科科技的前身联科有限同为联科集团子公司。联科新材料于201412月在股转系统挂牌公开转让,证券简称为:联科股份,证券代码为:831458201711月,联科新材料自新三板摘牌。

联科新材料挂牌新三板期间,20161月,联科有限变更为联科新材料的全资子公司。2017322日,联科有限又变回为联科集团100%持股。201712月,通过重组,联科新材料成为联科科技的控股子公司。

联科新材料挂牌期间曾于2016831日收到股转系统出具的《关于对山东联科新材料股份有限公司及吴晓林、邓金杰采取出具警示函自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]260号)。

警示函显示,联科股份于201411月至201510月期间,与山东联科白炭黑有限公司(即“联科有限”,系联科科技曾用名)、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司(以下简称“联科卡尔迪克”,原系联科科技持股49%的公司,20176月已控股59%)等关联方发生资金拆借、担保等关联交易事项,以及20151214日联科股份董事会审议关联交易及对外担保议案后未披露关联交易及对外提供担保公告。

鉴于以上违规事实和情节,全国股转公司对联科股份及董事长吴晓林、董事会秘书邓金杰采取出具警示函的自律监管措施。告诫公司及董事长吴晓林、董事会秘书邓金杰充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。同时提醒公司应当进一步健全内控制度,提高全员合规意识和风险意识,在信息披露、公司治理过程中遵守相关法律法规和市场规则。

吴晓林即联科科技实控人之一,现任联科科技董事长兼总经理。

联科科技关联方资金往来凶猛。报告期内,联科科技从2家关联方银行大额借款。联科科技实控人吴晓林担任青州农商行董事;截至2020630日联科科技控股股东联科集团持有青州农商行6.45%股份。报告期初至20192月,联科科技股东兼董事陈有根担任临朐农商行董事,2019216日起联科科技实控人吴晓强担任临朐农商行董事;截至2020630日联科集团持有临朐农商行2.13%

2017年至2019年及2020年上半年,联科科技从这两家关联银行获得的借款金额合计分别为1.27亿元、2.37亿元、1.29亿元、1984万元。3年半,联科科技从2家关联农商行取得的借款合计5.13亿元。

2017年、2018年,联科科技转贷笔数分别达42笔、28笔,转贷金额分别为2.48亿元、2.94亿元。2年时间,联科科技转贷笔数达70次,金额达5.42亿元。

2021114日,发审委会议提出询问的主要问题关注公司转贷问题,指出发行人报告期内存在“转贷”行为。请发行人代表说明:(1)同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性,转出与转入单位是否具有关联关系;(2)“转贷”资金通过多家单位流转后再转回发行人、部分“转贷”资金转出与转入时间间隔较长的原因及合理性,是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形;相关信息披露是否真实、准确、完整;(3)是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还,是否存在纠纷或潜在纠纷;相关事项是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

截至2017930日,联科集团应付联科卡尔迪克借款3086.94万元,由于201710月联科卡尔迪克纳入公司合并范围,上述事项导致联科集团占用公司资金。截至20171231日,联科集团应付联科卡尔迪克借款2078.12万元,20186月,联科集团已经偿还全部借款。

联科科技前身联科有限为东坝供热银行承兑汇票敞口提供保证、为鲁星钢管1000万元银行借款提供担保已经联科有限股东会审议,联科新材料为联科卡尔迪克2000万元银行承兑汇票敞口提供保证已经2016年第七次临时股东大会审议通过。

2017年、2018年、2019年,公司关联采购金额分别为6567.30万元、3217.81万元、20.40万元,占同期营业成本的比例分别为13.26%4.51%0.03%

中国经济网记者就相关问题采访联科科技,对方仅回复请参阅招股书信息。

化工企业拟中小板募资6亿元 4成用于还贷补流

联科科技是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高新技术企业,其中二氧化硅产品主要包括LKLKHDLKSIL系列橡胶工业用二氧化硅和非橡胶工业用二氧化硅;炭黑产品主要包括N100N200N300N500N600N700系列及LK系列橡胶用炭黑和特种炭黑。公司两大系列产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电缆屏蔽料、色母料及饲料和日化行业等领域

联科科技属于化工行业,主要生产二氧化硅、炭黑。2017-2019年及20201-6月,二氧化硅销售收入分别为2.22亿元、3.29亿元、3.19亿元、1.52亿元,占主营业务收入的比例分别为34.37%35.52%33.47%35.18%;炭黑销售收入分别为3.92亿元、5.30亿元、5.85亿元、2.57亿元,占主营业务收入的比例分别为60.55%57.18%61.44%59.55%

本次发行前,联科集团直接持有公司股份9786.15万股,间接持有公司股份103.42万股,合计持有公司股份9889.57万股,占公司发行前总股本的72.45%,为公司的控股股东。吴晓林、吴晓强分别持有联科集团83.33%16.67%股权,吴晓林和吴晓强系兄弟关系。本次发行前,吴晓林和吴晓强合计间接持有公司76.26%的股份,为公司的实际控制人。

吴晓林现任联科科技董事长兼总经理,吴晓强现任联科科技董事兼副总经理。二人简历如下:

吴晓林:男,196611月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任:青州市东坝镇经贸办科员,青州市艺美纸箱厂厂长、总工,青州市新兴化工厂厂长、总工,联科集团董事长兼总经理,联科有限董事长兼总经理,联科新材料董事长,联科卡尔迪克副董事长。现任:联科集团监事,联科科技董事长兼总经理,卡尔迪克董事长,青州农商行董事。

吴晓强:男,197410月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任:青州艺美纸箱厂业务员,青州市新兴化工厂副厂长,联科集团监事,联科有限执行董事兼总经理,联科卡尔迪克总经理。现任:联科集团执行董事,联科科技董事兼副总经理,联科卡尔迪克董事,临朐农商行董事。

此外,张玉松为联科科技实际控制人之一吴晓林之外甥,张玉松持有联科科技本次发行前2.24%股份;鞠志温直接持有联科科技1.07%的股权、通过联银投资间接持有联科科技0.17%的股权,为联科科技实际控制人之一吴晓林之连襟;李明军持有联科科技本次发行前0.27%的股份,为联科科技实际控制人之一吴晓强配偶之兄。

联科科技拟在深交所中小板公开发行新股不超过4550万股,不低于发行后总股本的25%,拟募集资金6.01亿元,分别用于“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”、“研发检测中心建设项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”,各项目拟投入募资分别为2.72亿元、0.83亿元、1.20亿元、1.26亿元。

联科科技本次募资中将有2.46亿元用于还贷及补流,占本次拟募资额的40.96%

联科科技于2020619日披露的招股书显示,联科科技保荐机构是广发证券,此后10月份和12月份披露的2版招股书显示,联科科技保荐机构变更为中泰证券。

2019年净利下滑25% 经营净现金流连降

联科科技2019年营收仅增长3%,而净利下滑25%2018年、2019年,联科科技营业收入增速分别为41.69%3.21%;归母净利增速分别为89.09%-25.03%

2017-2019年及20201-6月,联科科技的营业收入分别为6.64亿元、9.41亿元、9.72亿元、4.42亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为4666.40万元、8823.69万元、6615.33万元、3155.27万元。

以上同期,联科科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.35亿元、9.33亿元、7.25亿元、2.86亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为500.03万元、1.58亿元、3202.55万元、-810.88万元。

数据可见,各期,联科科技销售商品、提供劳务收到的现金始终低于营收,经营净现金流、净现比自2018年后连续暴跌。各期,联科科技净现比分别为0.111.800.48-0.26

发审委会议提出询问的主要问题关注到联科科技业绩波动,指出发行人报告期内扣非后归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明:(1)发行人报告期内归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因,相关因素是否已消除,是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响,相关风险是否充分披露;(2)主要产品报告期销售单价大幅波动的具体原因,是否与市场价格趋势一致,发行人是否具备应对产品及原料价格波动风险的能力,相关信息披露是否充分、准确;(3)贸易型客户与行业经营惯例是否相符,相关收入是否真实实现。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

ROE连降

联科科技ROE2018年后连续暴跌。2017-2019年及20201-6月,联科科技的加权平均净资产收益率分别为24.98%31.80%17.32%7.04%

联科科技招股书称,本次发行后,公司净资产将有较大幅度提高,但由于项目的建设投产及研发的应用投产尚需一定的周期,因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。

两大产品价格连降

联科科技属于化工行业,主要生产二氧化硅、炭黑。各期,二氧化硅销售收入占主营业务收入的比例分别为34.37%35.52%33.47%35.18%;炭黑销售收入占主营业务收入的比例分别为60.55%57.18%61.44%59.55%

联科科技两大产品售价在2019年、2020年上半年连降。

各期,联科科技二氧化硅销售单价分别为3993.26/吨、4700.60/吨、4279.42/吨、3949.08/吨,炭黑销售单价分别为5608.52/吨、6630.66/吨、5604.34/吨、4394.31/吨。

2019年、20201-6月,联科科技二氧化硅单价分别下降8.96%7.72%,炭黑单价分别下降15.48%21.59%

联科科技招股书称,2019年,随着行业开工率提高,以及下游轮胎行业需求放缓,二氧化硅和炭黑市场景气度下降,价格较2018年平均价格水平有一定程度的下跌。20201-6月,上游原材料纯碱、煤焦油、炭黑油价格下降,导致二氧化硅、炭黑、硅酸钠的单位售价较2019年继续下跌。

毛利率呈下滑趋势

联科科技的毛利率呈下滑趋势,2020年上半年有所反弹但仍远低于2017年、2018年水平。2017-2019年及20201-6月,联科科技的综合毛利率分别为25.47%24.28%18.30%20.67%

各期,行业综合毛利率平均值分别为24.71%23.25%17.97%10.21%

联科科技招股书称,受宏观经济运行及下游供需状况的影响,公司产品价格波动较大,导致毛利率波动较大。未来如果宏观经济形势下行、下游需求不足、公司非橡胶用客户拓展不达预期,产品销售价格进一步下降,公司将面临主营业务毛利率继续下降的风险。

联科科技表示,报告期内,公司综合毛利率及其变化趋势与同行业可比公司存在一定差异,主要为公司与同行业可比公司的产品结构不同及具体会计处理存在差异导致。公司的综合毛利率高于永东股份龙星化工黑猫股份主要为产品结构不同导致,永东股份、龙星化工、黑猫股份主要产品为炭黑或焦化产品,公司主要产品为炭黑及二氧化硅产品,受细分行业的影响,二氧化硅产品的毛利率相对较高,因此公司综合毛利率高于上述同行业可比公司;确成硅化的主要产品为毛利率相对较高的二氧化硅产品,与公司炭黑、二氧化硅产品并重发展的格局同样存在差异,因此其综合毛利率高于公司。

总资产近10亿总负债逾5亿货币资金1.5亿短期借款1.4亿

2017-2019年及20201-6月,联科科技资产总计分别为9.93亿元、9.01亿元、9.45亿元、9.85亿元,流动资产合计分别为6.85亿元、5.34亿元、5.14亿元、5.55亿元,占比分别为68.98%59.25%54.40%56.40%

各期,联科科技货币资金分别为2.03亿元、1.78亿元、1.50亿元、1.53亿元。货币资金中,其他货币资金占比较高,各期占比分别77.69%75.50%45.26%58.05%,全部为银行承兑汇票保证金。

以上同期,联科科技负债合计分别为7.25亿元、5.70亿元、5.03亿元、5.08亿元,流动负债合计分别为7.17亿元、5.62亿元、4.96亿元、4.82亿元,占比分别为98.88%98.64%98.54%94.89%

各期,联科科技短期借款分别为2.92亿元、1.71亿元、1.60亿元、1.42亿元。

 去年6月末应收账款1.8亿存货7648万

2017-2019年及20201-6月,联科科技应收账款余额分别为1.83亿元、1.81亿元、1.63亿元、1.94亿元,应收账款坏账准备分别为1104.03万元、1159.62万元、901.23万元、1109.54万元,应收账款净额分别为1.72亿元、1.70亿元、1.54亿元、1.83亿元,应收账款净额占营业收入的比例分别为25.91%18.02%15.90%41.34%

此外,报告期内公司业务发展规模增长较快,为充分利用融资工具支持业务发展,公司将部分三角轮胎股份有限公司的应收账款质押予威海市商业银行股份有限公司出口加工区支行和中国银行股份有限公司威海分行开展保理业务。截至2020630日,公司质押应收账款1391.28万元开展保理融资,由中国银行股份有限公司威海分行提供有追索权保理融资1250.10万元。

各期,联科科技应收账款周转率分别为4.015.175.642.47,行业平均值分别为6.105.795.442.16

各期末,联科科技存货账面价值分别为8154.63万元、7812.94万元、8699.99万元和7648.30万元,占资产总额的比例分别为8.21%8.67%9.21%7.77%,占流动资产的比例分别为11.90%14.64%16.93%13.77%。公司存货主要以原材料和库存商品为主。

各期,联科科技存货周转率分别为8.518.819.424.25,行业平均值分别为8.348.188.363.23

联科科技招股书称,2017年、2018年公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平,主要原因一方面,各公司产品结构和客户群体有所差异,另一方面公司在同行业可比公司中,营收规模较小,通常给予下游客户一定账期,因此应收账款周转率低于可比公司平均水平。2019年,公司营业收入规模较2017年增幅较大,同时加大应收账款的催收力度,使得应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。报告期内,公司存货周转率高于可比公司平均水平,主要原因为公司采取以销定产的方式安排生产,工厂位置贴近下游客户及上游原料供应商,公司原料和产品能够及时采购与销售,整体库存水平较低。

去年6月末研发费用1756万元销售费用1852万元

2017-2019年及20201-6月,联科科技研发费用分别为2669.52万元、3524.28万元、3968.14万元和1756.02万元,占营业收入的比重分别为4.02%3.74%4.08%3.97%。同期,同行研发费用率平均值分别为3.60%3.90%4.09%3.42%

以上同期,联科科技销售费用分别为2983.09万元、3965.98万元、3902.00万元、1852.15万元,占营业收入的比例分别为4.49%4.21%4.02%4.19%。同期,同行销售费用率平均值分别为5.60%4.90%5.23%3.75%

联科科技招股书表示,公司研发投入水平与同行业可比公司不存在显著差异,公司高度重视产品的研发投入,以保证研发、生产与市场需求的同步,同时公司不存在研发支出资本化情况。报告期内,公司与同行业可比公司相比,销售费用率与龙星化工、黑猫股份类似,低于永东股份和确成硅化。2017年至2018年,公司与同行业可比公司相比,销售费用率均呈现波动下降趋势,变动趋势不存在显著差异;2019年,由于公司主营业务收入区域结构有所变化,距离较近的客户收入占比有所提升,导致销售费用率略有下降;20201-6月,公司与同行业可比公司龙星化工、黑猫股份销售费用率均呈上升趋势。永东股份20201-6月将销售运费从销售费用科目调整到营业成本,因此销售费用率大幅下降。

董事长背警示函子公司挂牌新三板期间关联交易及担保信批违规

最初,联科新材料与联科科技的前身联科有限同为联科集团子公司。联科新材料于201412月在股转系统挂牌公开转让,证券简称为:联科股份,证券代码为:831458201711月,联科新材料自新三板摘牌。

联科新材料挂牌新三板期间,20161月,联科有限变更为联科新材料的全资子公司。2017322日,联科有限又变回为联科集团100%持股。

201712月,通过重组,联科科技持有联科新材料8930.00万股股份,占其注册资本的81%,联科新材料成为联科科技的控股子公司。

联科新材料挂牌期间曾于2016831日收到股转系统出具的《关于对山东联科新材料股份有限公司及吴晓林、邓金杰采取出具警示函自律监管措施的决定》(股转系统发[2016]260号)。

警示函显示,联科股份于201411月至201510月期间,与山东联科白炭黑有限公司(即“联科有限”,系联科科技曾用名)、山东联科卡尔迪克白炭黑有限公司(以下简称“联科卡尔迪克”,原系联科科技持股49%的公司,20176月已控股59%)等关联方发生资金拆借、担保等关联交易事项,以及20151214日联科股份董事会审议关联交易及对外担保议案后未披露关联交易及对外提供担保公告。

联科股份未能根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)等规定对关联交易履行内部决策程序,亦未在临时报告或定期报告中及时履行信息披露义务,上述行为违反了《信息披露细则》第四条、第三十五条及第四十六条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.5条、第4.1.1条及第4.1.2条以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》(以下简称《年报内容与格式指引》)第二十四条的规定。

鉴于以上违规事实和情节,全国股转公司对联科股份及董事长吴晓林、董事会秘书邓金杰采取出具警示函的自律监管措施。告诫公司及董事长吴晓林、董事会秘书邓金杰充分重视上述问题并吸取教训,杜绝类似问题再次发生。同时提醒公司应当进一步健全内控制度,提高全员合规意识和风险意识,在信息披露、公司治理过程中遵守相关法律法规和市场规则。

吴晓林即联科科技实控人之一,现任联科科技董事长兼总经理。

借款依赖2家关联农商行

联科科技的控股股东为山东联科实业集团有限公司(即“联科集团”),实际控制人为吴晓林、吴晓强。青州农商行和临朐农商行均系公司关联方。

吴晓林担任青州农商行董事;截至2020630日联科集团持有青州农商行6.45%股份。报告期初至20192月,联科科技股东兼董事陈有根担任临朐农商行董事,2019216日起吴晓强担任临朐农商行董事;截至2020630日联科集团持有临朐农商行2.13%

报告期内,联科科技从上述2家关联方银行大额借款。

2017年,联科科技的非关联方借款超关联方借款,但2018年开始,联科科技从临朐农商行与青州农商行取得的关联方借款远超非关联方借款。

2017年至2019年及2020年上半年,联科科技从这两家关联银行获得的借款金额合计分别为1.27亿元、2.37亿元、1.29亿元、1984万元。3年半,联科科技从2家关联农商行取得的借口合计5.13亿元。

同期,联科科技的非关联方银行借款分别为2.71亿元、1.46亿元、0.45亿元、0.15亿元。

此外,2017年、2018年,联科新材料存在自临朐农商行开具银行承兑汇票情形,金额分别为0.51亿元、0.67亿元。

各期,联科科技在前述2家关联方银行存款余额分别为344.29万元、202.06万元、509.27万元、1041.50万元。

2年转贷70次金额达5.4亿元发审会问询是否体外资金循环粉饰业绩

2017年、2018年公司曾存在以与部分供应商签订的原材料供应合同为依据申请相关贷款,供应商收到银行受托支付的款项后极短的时间内再转回公司,周转后的贷款在后续期间内陆续用于支付供应商货款。

2017年、2018年,联科科技转贷笔数分别达42笔、28笔,转贷金额分别为2.48亿元、2.94亿元。2年时间,联科科技转贷笔数达70次,金额达5.42亿元。

联科科技20201211日披露的招股书称,转贷的供应商中昊星硅业、东坝供热、联科卡尔迪克为公司的关联方,除此之外,其他供应商与公司不存在关联关系。供应商均将收到的银行款项在收款相隔较短期间内全额转至公司账户,未发生资金截留,转出转入款项相匹配,上述资金周转方在资金周转过程中不存在向公司收取费用或向公司输送利益的情形。同时,公司将上述转贷的资金流转纳入往来款范围,均未计入报告期内的实际采购金额,未对公司营业收入和采购金额产生影响,不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。20181031日整体变更为股份有限公司以来,公司增强了内控制度建设,未再发生“转贷”事项。

2021114日,发审委会议提出询问的主要问题依然关注公司转贷问题,指出发行人报告期内存在“转贷”行为。请发行人代表说明:(1)同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性,转出与转入单位是否具有关联关系;(2)“转贷”资金通过多家单位流转后再转回发行人、部分“转贷”资金转出与转入时间间隔较长的原因及合理性,是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形;相关信息披露是否真实、准确、完整;(3)是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还,是否存在纠纷或潜在纠纷;相关事项是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

关联交易频繁

201710月联科卡尔迪克纳入合并范围前,联科新材料向联科卡尔迪克销售尾气、蒸汽等形成关联交易,发生额为766.18万元,占当年营业收入比例的1.15%

2017年、2018年、2019年,公司存在向关联方采购商品或劳务,主要为向昊星硅业采购纯碱、向联营企业联科卡尔迪克采购二氧化硅和硅酸钠,关联采购金额分别为6567.30万元、3217.81万元、20.40万元,占同期营业成本的比例分别为13.26%4.51%0.03%

昊星硅业系联科科技实际控制人吴晓林曾持股22%((吴晓涛代持)),具有重大影响的公司,20181月至201812月持股比例为7%201812月起不再持有股份。

招股书称,2018年关联交易金额较2017年大幅度下降是由于201710月公司完成对联科卡尔迪克非同一控制下企业合并,公司201710月后自联科卡尔迪克的采购纳入合并范围。2017年四季度、2018年、2019年、20201-6月,公司自联科卡尔迪克采购二氧化硅金额为1213.28万元、6198.36万元、6254.88万元、4703.51万元,采购硅酸钠金额为312.64万元、2987.69万元、2842.59万元、414.85万元,上述交易为公司与联科卡尔迪克交易的延续。

2019年公司关联交易金额较2018年大幅度下降是由于20181月吴晓林对昊星硅业的持股比例被稀释至7%,不再对昊星硅业具有重大影响,2019年起(不再具有重大影响后12个月)公司与昊星硅业的交易不构成关联交易。2019年、20201-6月公司自昊星硅业采购纯碱金额分别为2149.26万元、935.90万元,占同期同类原材料比例分别为27.18%28.41%

发审委会议提出询问的主要问题关注到公司与昊星硅业的关联采购,指出,报告期内,发行人前五大供应商存在一定变化,昊星硅业为发行人纯碱第二大供应商。请发行人代表说明:(1)实际控制人吴晓林退出昊星硅业的原因,股权转让价格是否公允,是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形,是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)报告期内向昊星硅业进行采购的合理性和必要性;相关交易价格是否公允,昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形;(3)石英砂及硫酸的主要供应商变动是否合理,报告期采购单价波动是否正常。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

报告期控股股东占用资金为关联方担保遭违约

截至2017930日,联科集团应付联科卡尔迪克借款3086.94万元,由于201710月联科卡尔迪克纳入公司合并范围,上述事项导致联科集团占用公司资金。截至20171231日,联科集团应付联科卡尔迪克借款2078.12万元,20186月,联科集团已经偿还全部借款。

联科科技前身联科有限为东坝供热银行承兑汇票敞口提供保证、为鲁星钢管1000万元银行借款提供担保已经联科有限股东会审议,联科新材料为联科卡尔迪克2000万元银行承兑汇票敞口提供保证已经2016年第七次临时股东大会审议通过。

201745日,联科有限与中国工商银行股份有限公司青州支行(以下简称“工行青州支行”)签署《保证合同》(编号:0160700031-2017年青州(保)字0011号),为山东鲁星钢管有限公司(以下简称“鲁星钢管”)《流动资金借款合同》(编号:0160700031-2016年(青州)字00250号)项下1000万元银行借款提供保证担保。由于鲁星钢管未及时偿还借款,20179月,工行青州支行对鲁星钢管提起诉讼,联科有限预计承担连带责任可能性较大,确认预计负债1000万元。

由于联科有限当时正处于增资扩股阶段,新增股东不同意由联科有限继续为该笔借款提供担保,201712月,经过工行青州支行确认,此担保责任由联科有限转移至联科集团,由联科集团代为清偿担保责任,联科有限不再承担连带责任。联科有限将预计负债1000万元转入资本公积。

报告期子公司2遭罚

子公司联科卡尔迪克201710月纳入合并范围前存在因环保问题而被行政处罚的情形。合并前,联科科技持有联科卡尔迪克49%股份。20176月,联科卡尔迪克召开董事会并审议通过,同意外资股东荷兰卡尔迪克将其持有的联科卡尔迪克10.00%的出资额转让给联科科技,转让后联科科技持有联科卡尔迪克59%的出资额,荷兰卡尔迪克持有联科卡尔迪克41%的出资额。

2017330日联科卡尔迪克收到临朐县环境保护局向其下发的《行政处罚决定书》(临环字(2017C002号):“因你单位从事硅酸生产项目的环境影响评价文件批准为煤气,而你单位窑炉采用的燃料为煤炭,与审批不符,罚款人民币5.6万元。”

东坝供热20186月与公司业务合并,合并前该公司存在因环保问题而被行政处罚的情形。合并前东坝供热系公司控股股东控制的企业。

由于东坝供热201836日废气排放口在线监测数据氮氧化物日均值浓度超标,青州市环境保护局于2018319日向其下发《行政处罚决定书》(青环罚字(201835号),罚款人民币10万元。东坝供热已于201810月注销。

披露信息与公开数据不符深陷多宗担保诉讼

据环球网20211月报道,根据《招标采购网》公布的一份《中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司对山东鲁星钢管有限公司债权处置公告》,其中公布:中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司拟对持有的山东鲁星钢管有限公司债权进行处置,截至2020420日,债权总额109467262.08元,其中本金86300000.00元,利息23167262.08元。(截止日之后产生的利息一并随本项目债权转让)。

该份文件同时还公布,联科科技作为本案的担保人,“为本项目担保本金1000万元及相应利息”,同时“企业名下拥有土地一宗,位于青州东坝东路与东坝中路交叉口东南侧,面积81808平方米,工业出让土地,该土地抵押给青州农商行,具体抵押金额不详,企业经营的机器设备均已抵押工商银行青州支行。”

针对本案,招股书中披露:201712月,经过工行青州支行确认,此担保责任由联科有限转移至联科集团,由联科集团代为清偿担保责任,联科有限不再承担连带责任;联科有限将预计负债1000万元转入资本公积。可见,联科科技在招股书中披露的这部分信息披露,与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司在2020420日关于担保责任的认定并不一致。

不仅如此,根据《天眼查》显示,20208月曾有一份《原告中国长城资管管理股份有限公司山东省分公司与被告山东联科科技股份有限公司保证合同纠纷》,针对此案人民法院认为不宜在互联网公布,联科科技对此案也未作出任何披露。

另据《裁判文书网》公示,山东省青州市人民法院在201612月公布的《青州市博发小额贷款股份有限公司与刘健等人金融借款合同纠纷一审民事裁定书》【(2016)鲁0781民初5882号】,联科科技的控股股东“山东联科实业集团有限公司”连同山东联科白炭黑有限公司(也即联科科技的前身)作为被申请人,被青州市博发小额贷款股份有限公司申请财产保全,本案的裁判结果包括:冻结被申请人的银行存款或查封其价值相当的财产,冻结银行存款的期限为一年,查封、扣押动产的期限为两年,查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。

针对本案,联科科技在招股书中同样未做出披露,且本案涉及到的冻结财产,目前是否已经解除冻结也值得关注。联科科技并未就此接受记者采访。

募资项目疑为8年前老规划生产型大客户竟没有员工?

据财经网,联科科技此次上市募资的主项目为“10万吨/年高分散二氧化硅及3万吨/年硅酸项目”,该项目计划募集资金2.72亿元。

但该募资项目至迟在2017年之前便已立项,该项目此前为子公司联科新材料旗下项目,2017年转移至联科卡尔迪克名下。

另外根据环评文号“潍环审字【2012176号”显示,该项目环评文件为2012年获批,难道该项目自2012年便已开始准备,直到8年后又成了上市募资的新项目?

此外,联科科技的生产型大客户还存在员工人数为0的现象。

报告期内,青州市恒泰集团建材化工厂、青岛茂德化工有限公司为联科科技硅酸钠产品的前五大客户,而且以上两家客户均为生产型企业。

但是根据工商年报显示,青州市恒泰集团建材化工厂常年员工人数为0人,青岛茂德化工有限公司常年正式员工人数为2人。

生产型大客户却没有员工,对这些问题,联科科技均未进行正面回应。

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