兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：002910   证券简称：庄园牧场  公告编号：2021-004

　　兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。

　　2、本次会议于2021年1月15日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事7名，实际出席并表决的董事7名（其中董事王国福、张骞予参加现场表决；董事马红富、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　董事会同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司进行日常关联交易，预计2021年度与关联方的交易金额为20,000万元。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度日常关联交易预计独立董事事前认可意见》、《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》

　　董事王国福、张骞予为本次激励计划的激励对象，需回避表决，其余董事参与表决。

　　表决情况：5票同意、2票回避、0票反对、0票弃权

　　董事会同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

　　甘肃正天合律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的法律意见书》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十六次会议决议

　　2、关于公司2021年度日常关联交易预计独立董事事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

　　4、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见

　　5、甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：002910   证券简称：庄园牧场   公告编号：2021-005

　　兰州庄园牧场股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2021年1月15日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司2021年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；拟回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：002910        证券简称：庄园牧场        公告编号：2021-006

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2021年度日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）2021年1月15日召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司拟与关联方甘肃农垦天牧乳业有限公司进行日常关联交易，预计2021年度与关联方的交易金额为20,000万元。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

　　上述日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东甘肃省农垦资产经营有限公司将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：公司自2020年9月起向甘肃农垦天牧乳业有限公司开展原奶采购业务。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（1）关联方基本情况

　　企业名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司

　　统一社会信用代码：916203000823783561

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村国有荒滩

　　注册资本：壹亿陆仟柒佰万元整

　　法定代表人：李沧

　　经营范围：乳制品、肉制品及饮料的加工、销售(以上各项凭许可证核定范围在有效期限内经营) ;生鲜乳收购;农产品的收购、初加工及销售(以上项目不含原粮)牛养殖(凭有效(动物防疫条件合格证》经营) ;牛的销售; 牛粪、饲料的加工及销售(凭许可证核定范围在有效期限内经营) ；有机肥生产、销售，预包装食品(含冷藏冷冻食品，不含熟食卤味，凭有效许可证经营)的批发:食用农产品、食品添加剂的销售;餐饮企业管理(不含餐饮服务) ;食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;仓储(不含危险品)。[以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目:依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　（2）最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述关联方2019年度财务数据已经审计，2020年三季度财务数据未经审计。

　　（3）与公司的关联关系

　　公司于2020年11月完成非公开发行，甘肃省农垦资产经营有限公司通过认购庄园牧场非公开发行股票而成为其5%以上股东，甘肃农垦天牧乳业有限公司为甘肃省农垦资产经营有限公司的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定，甘肃农垦天牧乳业有限公司为公司关联法人。

　　（4）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，生产经营情况和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法合规，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在预计的日常关联交易范围内，由公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　由公司以自有资金实施的日加工600吨液体奶改扩建项目于2020年5月完成竣工验收并投入运营，公司的乳制品生产能力较之前有一定提升，日常生产用原料奶需求增加。因此公司本次关联交易预计事项是为了满足公司正常经营的实际需要，有利于提升公司营业收入、净利润等经营业绩。本次关联交易预计按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同等方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　五、本次关联交易预计的审议程序及意见

　　1、独立董事事前认可

　　在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易预计事项的事前认可意见：

　　公司2021年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们一致同意将本次关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2021年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，其决策程序符合有关法律法规的要求。交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司2021年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易定价依据双方权利义务及市场价格协商确定，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，不存在利益输送等现象，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　4、股东大会

　　本次日常经营性关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　5、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司预计2021年度日常关联交易事项已履行董事会和监事会决策程序，公司独立董事发表了明确同意意见，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十六次会议决议

　　2、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

　　4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年1月15日

　　证券代码：002910  证券简称：庄园牧场  公告编号：2021-007

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

　　本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,299,568股，占公司当前总股本233,680,600股的0.56%，占公司A股总股本198,550,600股的0.65%。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。

　　2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更〈兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，同时对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过并更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　3、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年5月17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　4、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。

　　本次股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　5、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。

　　本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。

　　6、2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为84人，授予的股份数量为334.06万股，授予价格为6.96元/股。

　　7、2021年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）回购注销的原因说明及回购注销数量

　　1、激励对象离职

　　公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象7人因个人原因离职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。上述激励对象已获授但尚未解除限售的共424,840股限制性股票将由公司回购并注销,占本激励计划合计授予的限制性股票比例的12.72%，占公司当前总股本233,680,600股的0.18%，占公司A股总股本198,550,600股的0.21%。

　　2、未达业绩考核目标

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%。

　　因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94 万元。经审计公司2019年营业收入为81,355.45万元，未达到公司2019年限制性股票激励计划的第一个解除限售期的业绩考核要求。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司拟回购注销本激励计划第一个解除限售期77名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票874,728股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的26.18%，占公司当前总股本233,680,600股的0.37%，占公司A股总股本198,550,600股的0.44%。

　　（二）回购注销的数量

　　本次拟回购注销本激励计划第一个解除限售期77名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票及7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,299,568股，占公司当前总股本233,680,600股的0.56%，占公司A股总股本198,550,600股的0.65%。

　　（三）回购价格

　　2019年8月，公司实施2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本187,340,000股为基数（其中A股152,210,000股，H股35,130,000股），以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为190,680,600股（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），根据利润分配总额12,739,120.00元不变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每10股派发现金股利0.668087元（含税）

　　2020年8月，公司实施2019年度利润分配方案：以截至2019年12月31日总股本190,680,600股为基数（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：

　　1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

　　2、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”

　　以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”以及2019年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格P=6.84元/股

　　（四）回购资金总额及回购资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的总金额为9,310,209.19元，其中包括利息 237,431.07元及未向激励对象派发2019年度现金红利金额183,733.00元，全部为自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由233,680,600股（其中：A股198,550,600股，H股35,130,000股）变更为232,381,032股（其中：A股197,251,032股，H股35,130,000股），公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、回购注销本激励计划第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本公司不再确认本期与被注销的激励股份相关的股份支付费用，前期已确认的股份支付费用予以转回。本激励计划的回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

　　根据《管理办法》的规定，回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；拟回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　独立董事同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司拟回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；拟回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。本次回购注销事宜符合《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会影响到公司的持续经营和管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第四十六次会议决议

　　2、第三届监事会第三十一次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见

　　4、甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的法律意见书

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月15日