索通发展股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告

原标题：索通发展股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-004

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1.假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

　　2.假设本次非公开发行预计于2021年5月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　3.假设本次发行募集资金到账金额为3亿元；

　　4.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本433,580,099股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5.假设本次非公开发行股票数量为27,347,310股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；

　　6.公司2020年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为116,926,548.89元和105,630,598.76元，假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为155,902,065.19元（即116,926,548.89/3*4=155,902,065.19元）和140,840,798.35元（即105,630,598.76/3*4=140,840,798.35元），2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；

　　7.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8.2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本336,986,860股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），利润分配于2020年7月实施完毕。

　　假设2020年度每股现金股利与2019年度一致，以2020年12月31日的公司总股本433,580,099股为基数，且只采用现金分红并在当年7月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断；

　　9.假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本次非公开发行股票增加的所有者权益。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、 本次发行募集资金的必要性、合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　四、 公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、 公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

　　（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2.若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3.自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-003

　　索通发展股份有限公司关于前次

　　募集资金使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），索通发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“索通发展”）编制了截至2020年9月30日前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027号）核准，公司采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）6,020.00万股，发行价格为每股7.88元。截至2017年7月12日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）6,020.00万股，募集资金总额为474,376,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用31,585,962.33元后，实际募集资金净额为人民币442,790,037.67元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2017]第4-00029号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　注：初始存放金额合计453,157,200元与实际募集资金净额442,790,037.67元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月24日向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除本次发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元。上述募集资金于2019年10月30日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，对募集资金采用专户存储。截至2020年9月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　注：初始存放金额合计938,000,000元与实际募集资金净额930,607,246.07元的差异为截止到募集资金到位日应付未付的发行费用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1-1和附件1-2。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　截至2017年7月31日，公司募集资金投资项目中“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”以自筹资金预先投入41,152.67万元，用于项目建设投资。2017年10月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金39,279万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第4-00006号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目及置换情况如下：

　　2019年12月4日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金17,913.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2019]第4-00136号审核报告。保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于索通发展股份有限公司募集资金使用的相关核查意见》，对公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金无异议。

　　六、闲置募集资金的使用

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　公司不存在闲置的募集资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　2019年12月4日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币46,001.84万元的闲置募集资金进行委托理财，用于投资保本型银行理财产品，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2020年1月，公司已将上述委托理财全部赎回，资金全部归入募集资金专用账户。

　　2020年2月4日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币36,100万元的闲置募集资金进行委托理财，用于投资保本型银行理财产品，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。截至2020年9月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为7,000万元。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　（一）2017年首次公开发行股票

　　公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（二）2019年公开发行可转换公司债券

　　截至2020年9月30日止，公司尚未使用完毕的募集资金结余情况如下：

　　单位：元

　　附件1-2：募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　附件2-1：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　附件2-2：募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

　　附件1-1：

　　募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　附件1-2：

　　募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　注1：形成实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期，项目整体尚未达到预定可使用状态，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入；嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕，部分子项目已经达到预定可使用状态，部分子项目仍处于建设期，剩余募集资金将根据募投项目建设计划持续投入。

　　附件2-1：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

　　注1：根据《索通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，“嘉峪关索通炭材料有限公司年产34万吨预焙阳极及余热发电项目”（以下简称“嘉峪关炭材料34万吨项目”）达产后，预计每年实现净利润9,207.60万元。嘉峪关炭材料34万吨项目于2016年6月末达到预定可使用状态，开始正常生产经营。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注3：截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的累计净利润。

　　附件2-2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）

　　注1：截止2020年9月30日，云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目仍处于建设期，项目整体尚未达到预定可使用状态，尚未投产。

　　注2：截止2020年9月30日，收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目处于试生产阶段，项目整体尚未达到预定可使用状态。

　　注3：收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目的扩建160kt/a碳素项目形成煅后焦和生阳极产能，相关产品直接投入后续生产环节继续加工，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够完善重庆锦旗碳素有限公司的产业链，降低生产成本，提高运营效率，有利于公司经营业绩的提升。

　　注4：嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目整体尚未建设完毕，2号炉筑炉项目（子项目）于2019年4月末达到预定可使用状态，截止日累计产能利用率为94.37%；1号炉筑炉项目（子项目）于2019年7月末达到预定可使用状态，截止日累计产能利用率为97.58%。

　　注5：嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目形成预焙阳极产能，该生产环节是对自产生阳极继续加工产成预焙阳极，不能独立产生外部收益，无法单独核算效益。项目的建成能够提升产品质量，满足高标准生产要求，扩充产品结构，并实现节能减排，有利于公司经营业绩的提升。

　　注6：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　注7：截止日累计实现效益是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的累计净利润。

　　证券代码：603612         证券简称：索通发展        公告编号：2021-006

　　索通发展股份有限公司关于公司

　　非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易的基本情况

　　公司拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票，募集资金总额不超过人民币30,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，郎光辉先生属于公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　2021年1月15日，公司与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，郎光辉先生拟以现金方式认购公司不超过27,347,310股本次非公开发行的股票。

　　2021年1月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会批准郎光辉先生免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次关联交易相关的议案，关联董事郎光辉、郝俊文和郎诗雨回避了相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告之日，郎光辉先生直接持有公司23.54%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.93%的股份。根据郎光辉先生与王萍女士签订的《一致行动及表决权委托协议》等相关文件，王萍女士将其持有的公司股份表决权委托给郎光辉先生行使。因此，郎光辉先生实际控制公司36.47%的股份的表决权，为公司的实际控制人。

　　（二）关联人基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为郎光辉先生，其基本情况具体如下：

　　郎光辉先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2101021963********，住所：北京市西城区********，教授级高级工程师，东北大学机械制造及工艺专业硕士学位。历任冶金部北京冶金设备研究院项目经理，中国康华稀土开发公司部门经理，中钢集团稀土公司部门经理，1998年创立天津市索通国际工贸有限公司，任公司董事长、总经理。2003年创立索通临邑碳素有限公司（公司前身），现任公司董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向实际控制人郎光辉先生非公开发行不超过27,347,310股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司已与郎光辉先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见公司于2021年1月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　（一）关联交易认购金额和数量

　　本次非公开发行募集资金不超过30,000万元，按前述发行价格计算的发行股票数量为不超过27,347,310股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价13.70元/股的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　报告期内，公司营业收入规模持续增长，收入增长导致应收账款、存货等流动资产也随之增长，给公司的营运资金带来了一定的压力，公司营运资金占用金额较大，在一定程度上制约了公司业务的发展空间；报告期内，公司资本性支出较大，在公司可支配的资源一定的情况下，大额的资本性支出将挤占公司可投入营运资金的资源，导致公司营运资金不足；报告期各期末，公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达63.16%、67.23%、63.36%和76.95%。公司大额银行借款增加了公司的财务费用支出。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于降低公司的有息负债占比，增强公司后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下更好的基础。

　　本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有利于公司长期经营发展，有助于降低公司整体负债水平和负债比率，增强公司后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下更好的基础。

　　按照本次非公开发行股票数量上限27,347,310股测算，不考虑其他股份变动情形，本次发行完成后，郎光辉先生直接持有公司28.08%的股份，其一致行动人王萍女士直接持有公司12.16%的股份，郎光辉先生实际控制公司40.24%的股份的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况

　　本公告披露前24个月内，郎光辉先生与公司之间不存在重大交易情况。

　　七、本次关联交易的审议程序

　　（一） 董事会及监事会审议程序

　　2021年1月15日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议通过了本次关联交易的相关议案。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

　　（二） 独立董事事前认可意见

　　公司实际控制人郎光辉先生拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司与全体股东的利益不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三） 独立董事独立意见

　　本次非公开发行股票方案涉及的关联交易事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，董事会审议该事项相关议案的表决程序合法、有效，关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨均回避了相关议案的表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四） 董事会审计委员会审核意见

　　公司与郎光辉先生签订的附条件生效的股份认购协议相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。董事会在审议时，关联董事已按照有关规定进行了回避表决。上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意公司与郎光辉先生签订附条件生效的股份认购协议。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2021年1月16日

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