泛海控股股份有限公司公告（系列）|基准日_新浪财经

原标题：泛海控股股份有限公司公告（系列）

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2021-013

泛海控股股份有限公司

关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产相关事项的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次临时会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向武汉瑞坤房地产开发有限公司出售武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动车停车场用地、商业用地及居住用地，以下简称“标的地块”），并同意公司、公司控股股东中国泛海控股集团有限公司为上述交易提供连带责任保证，标的地块国有建设用地使用权为本次交易所涉及垫付款债务提供第二顺位抵押担保（具体内容详见公司2021年1月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》，公告编号2021-003）。为方便投资者进一步了解本次交易涉及的情况，现对上述交易公告“三、交易标的基本情况（三）标的资产的账面价值和评估价值”及“二、交易对方基本情况（一）基本情况”作如下补充：

一、“三、交易标的基本情况（三）标的资产的账面价值和评估价值”

（一）补充前

公司控股子公司武汉公司委托具有证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对标的资产进行评估，出具了《武汉中央商务区股份有限公司拟资产转让所涉及的土地使用权市场价值评估资产评估报告》（北方亚事评报字【2020】第01-880号）（以下简称“《资产评估报告》”）。具体评估情况如下：

1. 评估方法的选择

（1）机动车停车场用地

待估宗地位于基准地价界定范围之内，有明确的土地等级和完善的修正体系，《武汉市中心城区2018年土地级别与基准地价》于2019 年11月发布，估价基准日为2018年6月30日，估价期日距基准地价估价基准日仅两年多，因此适宜选用公示地价（基准地价）系数修正法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

（2）商业用地、居住用地

待估宗地为拟开发建设用地，规划用途为商业用地、居住用地，该区域同类经营项目（商服用地、住宅用地）较多，建成后价值较容易测算，故宜选用剩余法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

综合上述分析，本次评估采用公示地价（基准地价）系数修正法和市场比较法两种方法对机动车停车场用地进行评估，采用市场比较法和剩余法对商业用地和居住用地进行评估。

2. 评估结论

在公开市场假设前提下，武汉公司在2020年12月29日这一基准日拟转让资产市场价值评估结果为294,469.64万元，评估结果不含转让税费，未考虑抵押事项对评估结果的影响。

标的地块的总计容建筑面积暂计175,189.00平方米，根据评估结果，该标的地块每平米评估价格约为16,808.68元。

本次评估的具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《资产评估报告》。

（二）补充后

1. 评估机构名称

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

2. 评估基准日

2020年12月29日

3. 评估方法

（1）机动车停车场用地：待估宗地位于基准地价界定范围之内，有明确的土地等级和完善的修正体系，《武汉市中心城区2018年土地级别与基准地价》于2019 年11月发布，估价基准日为2018年6月30日，估价期日距基准地价估价基准日仅两年多，因此适宜选用公示地价（基准地价）系数修正法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

（2）商业用地、居住用地：待估宗地为拟开发建设用地，规划用途为商业用地、居住用地，该区域同类经营项目（商服用地、住宅用地）较多，建成后价值较容易测算，故宜选用剩余法进行评估。近三年来估价对象周边类似土地招拍挂成交案例较多，故适宜采用市场比较法进行评估。

（3）综合上述分析，本次评估采用公示地价（基准地价）系数修正法和市场比较法两种方法对机动车停车场用地进行评估，采用市场比较法和剩余法对商业用地和居住用地进行评估。

4. 评估结果

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

标的地块系武汉公司所属武汉中央商务区项目的一部分。武汉市国土资源和房产管理局与武汉公司就武汉中央商务区签订了整体出让合同，其中并未分拆列示标的地块的土地出让金，本次评估报告亦未单列标的地块的账面价值。本次评估系针对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，资产评估结果汇总表未体现账面价值并不影响评估结果。本次交易暂定成交金额约306,580.75万元，在测算本次交易的预计损益时，公司参考整个武汉中央商务区项目的成本，估算标的地块应分摊的成本及各项税费合计约181,472.87万元，从而测算本次交易预计产生资产处置收益约125,107.88万元（具体金额待交易完成后方可确定）。

标的地块的总计容建筑面积暂计175,189.00平方米，根据评估结果，该标的地块每平米评估价格约为16,808.68元。

本次评估的具体情况详见公司2021年1月6日披露于巨潮资讯网的《资产评估报告》。

二、“二、交易对方基本情况（一）基本情况”

（一）补充前

11. 实际控制人：绿城房地产集团有限公司

（二）补充后

11. 实际控制人：绿城中国控股有限公司

三、其他说明

除上述相关内容补充外，其他内容不变。补充后的《泛海控股股份有限公司关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告》（公告编号：2021-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请投资者查询。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股公告编号：2021-014

泛海控股股份有限公司

关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

泛海控股股份有限公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司出售武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权，包括机动车停车场用地、商业用地及居住用地。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十届董事会第十九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易能否取得公司股东大会批准，存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为进一步优化泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）资产结构及改善公司资金状况，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“转让方”、“武汉公司”）拟向武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“交易对方”、“瑞坤地产”）转让其持有的武汉中央商务区不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权（包括机动车停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地（A05121609））（以下简称“交易标的”、“标的资产”、“标的地块”）。本次交易暂定交易价款总额为3,065,807,500元（含增值税，税率5%），最终将根据政府部门审批通过的标的地块总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）核算确定标的地块的转让价款。公司、公司控股股东中国泛海控股集团有限公司将就上述交易提供连带责任保证，标的地块国有建设用地使用权为本次交易所涉及垫付款债务提供第二顺位抵押担保。上述相关方将就上述事项与交易对方签署《国有建设用地使用权转让合同》、《担保函》及相关协议（以下简称“合同”）。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为瑞坤地产，该交易对方及其控股股东、实际控制人均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成中国证券监督管理委员会规定的重大资产重组。

（四）董事会审议情况

公司于2021年1月4日召开第十届董事会第十九次临时会议，会议以“9票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》。公司独立董事对本次交易的相关事项发表了同意的独立意见。

（五）交易生效必需的审批及其他程序

1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议；

2. 本次交易尚需在武汉市土地交易中心完成交易流程；

3. 本次交易的交割环节尚需征得相关债权人、担保权人的同意，具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）标的资产的权属状况说明”，公司将积极与该等债权人、担保权人进行沟通。

二、交易对方基本情况

（一）基本情况

1. 企业名称：武汉瑞坤房地产开发有限公司

2. 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3. 注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地7号楼3层1号-17（自贸区武汉片区）

4. 主要办公室地址：武汉市江岸区平安金融中心28楼

5. 法定代表人：俞丽娅

6. 注册资本：5,000,000元

7. 注册号：91420100MA49H7P2XK

8. 主营业务：房地产开发；工程项目管理；商品房销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

9. 成立时间：2020年6月30日

10. 股东情况：华中绿城投资发展有限公司持股100%

11. 实际控制人：绿城中国控股有限公司

（二）瑞坤地产及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）瑞坤地产2020年6月30日成立，其控股股东华中绿城投资发展有限公司最近一年又一期的主要财务数据见下：

单位：元

■

（四）经查询，截至本公告披露日，瑞坤地产不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

标的地块坐落于武汉市江汉区，地类（用途）为商服、住宅、公共设施、公共建筑，使用权类型为出让。

标的地块土地使用权面积83,739.55平方米。

标的地块的主要规划条件为：机动车停车场用地（A05121601）总建筑面积不超过6,000平方米，商业用地（A05121606）总建筑面积不超过23,564平方米，居住用地（A05121609）总建筑面积不超过145,625平方米。

（二）标的资产的权属状况说明

标的地块的国有建设用地使用权目前已抵押给中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部（以下简称“建行湖北分行”），为建行湖北分行向武汉公司发放的贷款提供抵押担保。截至目前，被担保主债权余额为671,383,988.89元。公司正有序安排偿还存量贷款，并释放相关抵押物。

本次交易标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的资产的账面价值和评估价值

1. 评估机构名称

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

2. 评估基准日

2020年12月29日

3. 评估方法

4. 评估结果

资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

标的地块的总计容建筑面积暂计175,189.00平方米，根据评估结果，该标的地块每平米评估价格约为16,808.68元。

本次评估的具体情况详见公司2021年1月6日披露于巨潮资讯网的《资产评估报告》。

（四）标的资产的历史沿革及运营情况

1. 历史沿革及运营情况

根据《国有土地使用权出让合同》，武汉公司于2007年9月取得标的地块土地使用权。截至目前，标的地块尚未报建，未进行开发建设。

2. 标的资产近三年又一期的交易或权益变动及评估情况

自武汉公司取得标的地块土地使用权后，该标的地块权益未发生过变动，未进行过资产评估。

（五）与本次交易相关的其他事项说明

本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

四、被担保人基本情况

（一）公司名称：武汉中央商务区股份有限公司

（二）成立日期：2002年2月8日

（三）注册地址：湖北省武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场12层

（四）注册资本：3,877,889.539886万元

（五）法定代表人：韩晓生

（六）经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；装饰工程、装修工程；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；商业房屋租赁；停车场服务。

（七）与公司的关联关系：公司直接持有其89.22%股权，公司通过公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有其1.03%股权。

（八）主要财务状况

单位：元

■

（九）经查询，截至本公告披露日，武汉公司不属于“失信被执行人”。

五、定价政策和定价依据

本次交易遵循市场定价原则，参考具有证券、期货相关业务资格的北方亚事出具的《资产评估报告》中的评估值（折合标的地块16,808.68元/平方米），并综合考虑标的资产以及市场情况等多种因素，由交易双方协商确定以标的地块的总计容建筑面积为基数，按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）计算确定最终交易价格。最终根据政府部门审批通过的总计容建筑面积（以工程规划许可证载明的计容建筑面积为准），核算确定标的地块的转让价款。

综上，本次交易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况，未损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。?

六、交易协议主要内容

（一）协议主体

甲方：武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：武汉瑞坤房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）

（二）交易标的

乙方向甲方收购的标的地块为不动产权证号为“鄂（2019）武汉市江汉不动产权第0008198号”宗地的国有建设用地使用权包括机动车停车场用地（A05121601）、商业用地（A05121606）及居住用地（A05121609）。

（三）交易对价和支付方式

乙方购买本合同项下标的地块需向甲方支付的转让价款，以标的地块的总计容建筑面积为基数，按17,500元/平方米（含增值税，税率5%）计算确定；标的地块的总计容建筑面积暂计175,189平方米，标的地块的转让价款暂定总额为3,065,807,500元（含增值税，税率5%）。

甲乙双方同意，在甲方已按合同约定向乙方开具增值税专用发票且乙方已取得标的地块的不动产权证书（以下简称“付款先决条件”）后3个工作日内，乙方向甲方支付转让价款3,045,807,500元。

在满足相关条件的前提下，乙方于2021年6月30日前向甲方支付剩余转让价款2,000万元。

在政府部门颁发标的地块的全部工程规划许可证后5个工作日内，甲乙双方按本合同约定核算确定标的地块的最终转让价款，并由乙方支付剩余部分价款，或甲方向乙方退还超付部分价款。

（四）标的地块的交付与过户登记

1. 为办理标的地块转让所需的相关前置手续，乙方同意在合同约定的付款先决条件成就前，按约定为甲方提供资金垫付相关款项。合同生效且标的地块完成土地分宗变更登记、领取新不动产权证后3个工作日内，甲乙双方办理完成开立于乙方名下的共管账户且乙方向共管账户划付150,000万元。在如下约定条件成就后，甲乙双方应配合从共管账户中将150,000万元资金划付至甲方指定账户：

①甲乙双方已就垫付款所形成债权债务的确认事宜另行签订相关协议文件；

②甲乙双方已签订《抵押合同》，甲方以标的地块国有建设用地使用权为本合同项下垫付款债务提供第二顺位抵押担保，且相应的抵押登记手续已办理完毕；

③中国泛海控股集团有限公司、本公司已向乙方出具《担保函》，为甲方于本合同项下的义务提供连带责任保证担保；

④甲乙双方就签订、实行及完成本合同项下之交易，已各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准，本合同已生效；

⑤甲方的经营和财务状况未发生重大不利变化。

2. 在约定的条件持续满足，且甲方按本协议约定向建行湖北分行提交还款申请并获得建行湖北分行的通知后3个工作日内，将67,300万元（具体以银行通知还款金额为准）垫付款划付至建行湖北分行指定还款专户，用于清偿建行湖北分行抵押贷款。

3. 在约定的条件持续满足，且政府部门已向甲方开具标的地块转让的缴税通知书后3个工作日内，乙方同意为甲方垫付标的地块转让甲方所需缴纳的税费（乙方累计垫付款总金额不超过3,045,807,500元），并由乙方直接代甲方支付给税务部门。如上述垫付款不足以支付甲方所需缴纳的税费的，甲方应自行提供资金及时足额缴纳剩余部分税费。

乙方收到《成交确认书》后3个工作日，应将除前述已支付/垫付款项及约定的款项以外剩余全部转让价款（如有）一次性支付至甲方指定账户。付款先决条件成就时，前述垫付款等额自动转为本合同项下的转让价款。

4. 在土地交易中心核发标的地块的《成交确认书》后5个工作日内，甲方将标的地块交付给乙方占有和管理，甲乙双方办理书面的交接手续。

5. 甲乙双方应于领取标的地块《成交确认书》后7个工作日内按土地交易中心的要求备齐标的地块过户登记的所有文件资料；并甲乙双方应相互配合于2021年4月10日前将标的地块过户登记至乙方名下。

6. 甲乙双方确认并同意，如在向土地交易中心申请办理标的地块转让手续时，政府相关主管部门要求必须先行注销乙方在标的地块上的抵押权方可进件受理的（即乙方抵押权注销前土地交易中心不予受理标的地块转让申请，或土地交易中心于甲乙双方按资料清单提交资料后30日内未受理的，视为不予受理），乙方有权解除本合同，终止本次交易，并按约定收回乙方已向甲方提供的全部垫付款。本合同因此种情形被解除的，甲乙双方互不承担其他责任。

（五）违约责任

1. 甲方如发生违约等情形，甲方应每日按本合同项下暂定转让价款的万分之五至千分之一向乙方支付逾期违约金，导致乙方在本合同项下经济目的无法实现的，乙方有权解除合同，甲方应于合同解除后3个工作日内向乙方全额返还垫付款，并应按本合同项下暂定转让价款总额10%向乙方支付违约金。

2. 如乙方迟延付款，每逾期一天，应按逾期应付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金，逾期超过30日或在本合同项下的声明或承诺不真实或不准确导致甲方在本合同项下经济目的无法实现的，甲方有权解除合同，乙方应按本合同项下暂定转让价款总额10%向甲方支付违约金。甲方应于合同解除后3个工作日内向乙方全额返还垫付款。

3. 违约方除支付违约金外，并应赔偿对方由此受到的额外损害或损失，以及为实现其主张而产生的诉讼费、律师费等一切支出及费用。违约金及赔偿可从任意一笔已支付的款项中扣除。

（六）生效条件

本合同本合同自甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日起成立，并在本次交易经本公司董事会、股东大会审议通过时生效。

七、涉及出售资产的其他安排

（一）本次交易出售资产所得款项，主要用于公司主营业务发展、偿还债务及补充公司流动资金。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，不会与关联方形成新的关联交易。

（四）本次交易完成后，不会与关联方产生同业竞争。

八、本次交易的目的和对公司的影响

近年来，公司持续推进由单一的房地产上市公司向金融、不动产、战略投资综合性上市公司转型的发展战略。在转型发展过程中，公司根据内外部形势变化，对公司的产业结构和资产负债结构进行了深刻调整。

本次资产处置将进一步优化公司资产结构，并可大幅增加企业现金流及增厚收益。经初步测算，本次交易预计产生资产处置收益约125,107.88万元，具体金额待交易完成后方可确定。本次交易有助于公司改善财务状况，符合公司的发展战略和全体股东利益。

本次交易对方系瑞坤地产，公司董事会对其和其控股股东的财务状况进行了解后认为，瑞坤地产整体财务状况较好并且有良好的资信，具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

九、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《泛海控股股份有限公司章程》、《泛海控股股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十九次临时会议审议的《关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司出售资产的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

（一）公司控股子公司武汉公司本次出售所持有的标的地块，能够有效优化公司的产业结构和债务结构，有利于公司持续深化落实转型战略和实现进一步稳健发展。

（二）公司董事会对本次资产出售事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《泛海控股股份有限公司章程》的规定，合法合规。

（三）本次交易定价在具有证券、期货相关业务资格的北方亚事出具的《资产评估报告》确定的评估值基础上，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）本次交易选聘北方亚事进行资产评估，选聘程序符合相关规定。该评估机构为具有证券、期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，该评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上所述，我们认为本次交易符合公司发展战略和整体利益，决策程序合法合规，评估事项中选聘评估机构的程序合法，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任评估工作，评估报告的评估假设、评估结论合理。因此，我们同意本次资产出售相关事项。

十、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为5,554,961.39万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的258.69%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为1,012,757.12万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的47.16%；公司为公司关联法人中国泛海控股集团有限公司提供担保（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过）实际余额为589,900.00万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的27.47%（已经公司2020年第八次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司2020年6月29日、2020年7月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

十一、其他

公司将密切关注本次交易的进展，并根据相关规定及时履行持续信息披露义务。

十二、备查文件

（一）公司第十届董事会第十九次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会第十一次临时会议决议；

（三）公司独立董事意见；

（四）公司董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；

（五）转让方与交易对方签署的《国有建设用地使用权转让合同》；

（六）《资产评估报告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年一月十六日