彤程新材料集团股份有限公司公告（系列）|橡胶_新浪财经

原标题：彤程新材料集团股份有限公司公告（系列）

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2021-002

彤程新材料集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日在公司召开第二届董事会第十五次会议。本次会议的会议通知已于2021年1月6日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权的议案》

具体内容详见公司2021年1月12日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于控股子公司上海彤中企业管理有限公司放弃参股公司股权优先购买权的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：本议案以 7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司2021年1月12日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：本议案以 7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材编号：2021-003

彤程新材料集团股份有限公司关于

控股子公司上海彤中企业管理有限公司

放弃参股公司股权优先购买权的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）的参股公司中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）的股东杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）拟向杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）转让中策橡胶5.8686%的股权，以及杭州海潮拟向杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海潮威狮”）转让中策橡胶2.1741%的股权。上海彤中拟放弃上述股权转让的优先购买权。

● 本次交易未构成关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

● 交易实施不存在重大法律障碍；

● 交易实施尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）公司持有控股子公司上海彤中87.7500%的股权，上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股权。公司通过上海彤中间接持有中策橡胶8.9195%的股权。

中策橡胶目前的股权结构如下：

■

杭州海潮目前系中策橡胶股东中策海潮的股东，持有中策海潮12.5000%的股权。杭州海潮通过中策海潮间接持有中策橡胶5.8686%的股权（对应46,188,167元出资额）。杭州海潮为中策橡胶的员工持股平台，为优化员工持股平台持股结构，增强员工持股平台管理灵活性并进一步增强激励效果的考虑，杭州海潮拟采取从中策海潮减资，并受让中策海潮持有的中策橡胶部分股权的方式，将通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权平移为直接持有的中策橡胶股权；同时，考虑到有限合伙企业出资人数最多为50人，中策橡胶后续拟激励人数超过该人数上限，因此杭州海潮在直接持有中策橡胶股权后，拟向中策橡胶新设员工持股平台海潮威狮转让部分中策橡胶股权，具体步骤如下：

1、杭州海潮对中策海潮的出资50,000.00万元全部进行减资退出，减资对价为50,000.00万元。中策海潮与杭州海潮签署股权转让协议，中策海潮将持有的中策橡胶5.8686%的股权（等同于杭州海潮现通过中策海潮间接持有的中策橡胶股权比例，对应中策橡胶46,188,167元出资额）以50,000.00万元的价格转让给杭州海潮。杭州海潮应支付给中策海潮的股权转让款与中策海潮应支付给杭州海潮的减资对价进行冲抵。本次股权转让完成后，杭州海潮将直接持有中策橡胶5.8686%的股权（对应46,188,167元出资额）。

2、杭州海潮与海潮威狮签署股权转让协议，杭州海潮将持有的中策橡胶2.1741%的股权（对应17,110,863元出资额）以18,531.06万元的价格转让给海潮威狮。本次股权转让完成后，杭州海潮持有中策橡胶3.6945%股权（对应29,077,304元出资额），海潮威狮持有中策橡胶2.1741%股权（对应17,110,863元出资额）。

前述股权转让完成后，上海彤中仍持有中策橡胶10.1647%的股权（对应8,000万元认缴出资额），上海彤中对中策橡胶的出资比例、出资额、股东权益均未发生变化，公司通过上海彤中持有的中策橡胶权益未发生变化。

经董事会自查，该两次股权转让系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平台平移为直接持有中策橡胶股权，以及解决持股员工人数问题将杭州海潮持有的中策橡胶部分股权转移给新设持股平台海潮威狮所致，有利于进一步增强中策橡胶员工激励效果。因此，上海彤中作为中策橡胶的股东，拟放弃前述两次股权转让中享有同等条件下的优先购买权。

该两次股权转让前后上海彤中在中策橡胶的出资额、持股比例均未发生变化，放弃优先购买权不会减少上海彤中对中策橡胶享有的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议，以全票同意通过了如下事项：1、公司控股子公司上海彤中放弃中策海潮向杭州海潮转让中策橡胶5.8686%股权、以及杭州海潮向海潮威狮转让中策橡胶2.1741%股权的优先购买权；2、公司及公司委派的董事在上海彤中相关股东会和董事会上就上述股权转让事宜和放弃优先购买权事宜投同意票。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、杭州中策海潮企业管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室

住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢411室

法定代表人：仇建平

注册资本： 400,000.00万元人民币

经营范围：服务：企业管理，企业管理咨询，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：仇建平

最近三年发展状况：杭州中策海潮企业管理有限公司成立于2019年4月17日。自成立以来，中策海潮为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经营活动。

最近一年主要财务指标：截至2019年末，中策海潮的资产总额、资产净额分别为2,783,636.21万元、1,052,262.66万元；2019年度，中策海潮实现的营业收入、净利润分别为432,729.13万元、10,264.95万元。

中策海潮系中策橡胶的持股平台，除持有中策橡胶股权外无其他实质性经营活动。截至本公告日，中策海潮与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室

住所：浙江省杭州市江干区九环路35号2幢410室

执行事务合伙人：仇建平

注册资本：24,942.610239万元人民币

经营范围：服务：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：仇建平

最近三年发展状况：杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2019年4月17日。自成立以来，杭州海潮作为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经营活动。

最近一年主要财务指标：截至2019年末，杭州海潮的资产总额、资产净额分别为50,000.2050万元、0.2050万元；2019年度，杭州海潮实现的营业收入、净利润分别为0.0000万元、0.2050万元。

杭州海潮系中策橡胶的持股平台，除持有中策橡胶股权外无其他实质性经营活动。截至本公告日，杭州海潮与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层415室

住所：浙江省杭州市江干区九环路35、37号2幢4层415室

执行事务合伙人：仇建平

注册资本：1.20万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：仇建平

最近三年发展状况：杭州海潮威狮企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2021年1月7日。海潮威狮拟作为中策橡胶的持股平台，无其他实质性经营活动。

最近一年主要财务指标：海潮威狮成立于2021年1月7日，系专为承接本次中策橡胶股权的员工持股平台，实际控制人为仇建平先生。

通过本次交易，海潮威狮将成为中策橡胶的员工持股平台之一，除拟持有中策橡胶股权外无其他实质性经营活动。截至本公告日，海潮威狮与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：中策橡胶集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立时间：1992年6月12日

住所：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道1号大街1号

法定代表人：沈金荣

注册资本：78,703.7038万元人民币

经营范围：生产销售轮胎、车胎及橡胶制品；汽车零配件、汽车附属用油、汽车装饰用品的批发、零售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：中策海潮持有中策橡胶46.95%的股权，系中策橡胶控股股东。

权属状况说明：本次交易涉及的中策橡胶股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务指标

截至2019年末，中策橡胶的总资产、净资产分别为2,519,133.49万元和1,016,915.81万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,758,809.73万元和129,165.99万元；

截至2020年9月30日，中策橡胶的总资产、净资产分别为2,667,698.94万元和1,094,709.88万元，中策橡胶实现的营业收入、净利润分别为2,145,267.33万元和131,114.42万元。

注：以上数据未经审计。

（三）本次交易前后标的公司的股权结构

本次交易前，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

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本次交易完成后，标的公司中策橡胶的股权结构如下：

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四、放弃参股公司股权优先购买权对公司的影响

本次参股公司中策橡胶的股权转让，系为实现杭州海潮作为中策橡胶员工持股平台平移为直接持有中策橡胶股权，以及解决持股员工人数问题将杭州海潮持有的中策橡胶部分股权转移给新设持股平台海潮威狮所致，有利于进一步增强中策橡胶员工激励效果。公司控股子公司上海彤中放弃本次参股公司的股权优先购买权，不会改变公司对中策橡胶的持股比例，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2021年1月12日

证券代码：603650 证券简称：彤程新材公告编号：2021-004

彤程新材料集团股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年1月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月27日 14 点 00分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月27日

至2021年1月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，董事会决议公告披露时间为2021年1月12日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理；

（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；