原标题：健康元药业集团股份有限公司 七届董事会三十八次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2021-006
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会三十八次会议于2021年1月8日（星期五）以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2021年1月11日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》
同意本公司就受让珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）49%股权事宜与丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）就受让丽珠生物51%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》，且本公司、丽珠集团、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）与丽珠生物就增加丽珠生物注册资本事宜共同签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》。独立董事也已发表同意的独立意见。
上述内容详见本公司2021年1月12日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告》（临2021-007）。
表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。
健康元药业集团股份有限公司
二二一年一月十二日
证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2021-007
健康元药业集团股份有限公司
关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告
为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。具体情况详见本公司2020年12月5日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的公告》（临2020-159）。
2021年1月11日，本公司召开七届董事会三十八次会议，审议并通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》，同意就丽珠生物的股权转让与增资事宜签署相关协议，为架构重组的第一、二步骤内容。具体进展公告如下：
一、《重组框架协议》的基本情况
（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：
1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物49%与51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。
2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币。
3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF Pharmab Limited（以下简称：YF）分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。
4、丽珠单抗股权转让：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。
5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。
6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。
7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。
综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：
注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。
本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：
注：1、除特殊说明外，上述表格中货币单位为人民币；
2、实际资金流转以人民币或等值外币进行支付。由于A轮融资平移相关协议暂未签订，届时以签订之日汇率结算人民币金额。
上述各项具体交易涉及的资金往来预计在本公告后3个月之内完成，实际情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。
二、架构重组的进展情况
根据《重组框架协议》，丽珠生物将进行股权转让与增资，本公司将就受让丽珠生物49%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》，丽珠集团将就受让丽珠生物51%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》，且本公司、丽珠集团、丽生聚源与丽珠生物将就增加丽珠生物注册资本事宜共同签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》。具体如下：
（1）本公司以2,336.271万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的49%股权（对应认缴出资额12,250万元人民币，实缴出资额2,336.271万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务，丽珠集团以2,431.629万元人民币的价格从丽珠生物香港受让丽珠生物的51%股权（对应认缴出资额12,750万元人民币，实缴出资额2,431.629万元人民币）并承接未实缴出资部分的出资义务；
（2）丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至66,666.6667万元人民币，增加部分由本公司、丽珠集团及丽珠生物员工持股平台海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：丽生聚源）按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购（以下简称：本次增资）。
本次增资完后，丽珠生物的股权结构如下图所示：
三、有关协议的审批程序
本公司2020年第四次临时股东大会于2020年12月21日召开，审议通过了《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
根据上述股东大会对董事会的授权，本公司七届董事会三十八次会议于2021年1月11日以通讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》（表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票）。本公司独立董事也已发表同意的独立意见。上述内容详见本公司于2021年1月12日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十八次会议决议公告》（临2021-006）。
四、风险提示
本次签订丽珠生物股权转让与增资协议仅为架构重组的第一及第二步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十八次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于七届董事会三十八次会议相关议案之独立董事意见函；
3、《丽珠生物科技香港有限公司与健康元药业集团股份有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》；
4、《丽珠生物科技香港有限公司与丽珠医药集团股份有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之股权转让协议》；
5、《丽珠医药集团股份有限公司、健康元药业集团股份有限公司、海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）与珠海市丽珠生物医药科技有限公司关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》。
健康元药业集团股份有限公司
二二一年一月十二日
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