济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告|济民_新浪财经

原标题：济民健康管理股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603222 证券简称：济民制药公告编号：2021-003

　　济民健康管理股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年1月8日在以通讯表决方式召开，会议通知于2021年1月5日通过电话，邮件及书面形式发出，本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　上述议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。

　　2、以7票通过，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年1月11日

　　证券代码：603222 证券简称：济民制药公告编号：2021-004

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述：2018年4月，公司以人民币11,475万元的对价收购新友谊医院51%的股权，由于新友谊医院2018年、2019年两年累计承诺业绩未达预期，其已向公司以0元价格补偿新友谊医院33.49%股权，现公司持有新友谊医院84.49%的股权。鉴于新友谊医院业绩未达预期，2020年12月公司与邵品签署《股权回购协议》，邵品回购公司持有新友谊医院84.49%股权。股权回购价合计人民币13,163万元整。现因交易方邵品无法按约定支付交易款项，根据回购协议条款，公司拟解除《股权回购协议》，终止股权回购交易。

　　●回购协议终止后，公司与邵品继续履行于2018年4月签署的《股权转让协议》，公司有权要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。

　　一、交易概述

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民制药”）与郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”或“目标医院”）股东邵品于2018年4月签署《股权转让协议》，约定公司以人民币11,475万元的对价收购新友谊医院51%的股权，由于新友谊医院2018年、2019年两年累计承诺业绩未达预期，邵品已向公司以0元价格补偿新友谊医院 33.49%股权，现公司持有新友谊医院84.49%的股权。

　　鉴于新友谊医院业绩未达预期，为了维护公司股东的利益，公司分别于2020年12月9日、2020年12月25日召开了第四届董事会第九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。公司与邵品签署了《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），邵品拟回购公司持有的新友谊医院84.49%股权，回购价款合计人民币13,163万元整。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号 2020-061、2020-067）。

　　二、交易进展

　　现因交易方邵品无法按回购协议约定支付交易款项，未能满足回购协议约定的股权交割条件，双方尚未办理股权交割手续，根据回购协议约定，公司有权立即单方终止回购协议。

　　《股权回购协议》违约条款如下：

　　“七、违约责任

　　（一）违约事件

　　本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

　　1、本协议任何一方未能全面、完整、及时履行其在本协议项下的义务或承诺；

　　2、本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性或未能全面遵守和履行。

　　（二）违约救济及违约责任

　　1、本协议签署后，若发生违约事件，则守约方有权要求其在合理的期间内予以纠正。如违约方逾期仍未纠正的，或违约方发生违约事件，对守约方产生重大损害，以致于其无法达到签署本协议的目的，则守约方有权立即单方终止本协议，并追究违约方的违约责任。

　　2、违约方虽已纠正其违约行为但仍对守约方造成了损失，违约方仍需对该等损失承担赔偿责任，损失包括守约方的实际损失、协议履行后可获得的利益、追索赔偿产生的费用等。

　　3、守约方因追究违约方责任而发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、评估费等由违约方承担。

　　4、乙方未按本合同约定按期支付回购价款本息的，甲方有权要求乙方立即支付全部回购价款本息。”

　　根据上述《股权回购协议》的约定，公司拟解除《股权回购协议》，终止回购交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　邵品是持有新友谊医院15.51%股权的自然人股东，新友谊医院为公司重要影响的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，邵品为公司的关联方，公司与邵品之间的交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该交易发表了书面审核意见。

　　若股东大会审议通过终止回购协议后，公司将通知邵品解除回购协议。回购协议终止后，公司与邵品继续履行于2018年4月签署的《股权转让协议》，公司有权要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。

　　三、公司已采取的措施

　　1、公司已向邵品发出《催款函》，要求其履行协议向公司支付首期回购款。邵品已于2021年1月5日出具了《关于〈股权回购协议〉催款的回复》，其已明确回复不能按时支付首期回购款。

　　2、根据《股权回购协议》约定，公司有权立即单方终止本回购协议，继续履行2018年4月双方签署的《股权转让协议》，要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。公司已于2021年1月8日召开董事会，董事会审议决定解除《股权回购协议》，并提交股东大会审议。

　　四、公司拟采取的措施

　　1、根据2018年4月双方签署的《股权转让协议》，目标医院2018年至2020年的年度业绩应符合以下约定:

　　2、新友谊医院2018年、2019年和2020年1月至9月（未经审计）实际完成扣非净利润：

　　3、2020年度如需进行补偿，则应在新友谊医院2020年度后4个月内且审计报告出具后30日内，完成股权补偿相关的工商变更登记。

　　具体补偿如下：

　　根据双方于2018年4月签署的《股权转让协议》，若在2018年至2020年任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年承诺的累计扣非净利润总额，公司有权要求转让方回购或继续履行股权及现金补偿责任，其中股权及现金补偿计算公式如下：

　　（1）2020年股权补偿

　　2020年应补偿的股权比例=转让方转让的股权比例×[（2018-2020年承诺扣非净利润总额÷2018-2020年实际扣非净利润总额）-1] - 2018年应补偿的股权比例 - 2019年应补偿的股权比例

　　（2）若持有的股权不足以进行补偿，以现金补偿

　　现金补偿 =人民币2.25亿元×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%）

　　4、交易对方如未按2018年4月签署的《股权转让协议》约定履行业绩承诺义务，必要时公司将通过诉讼等手段，维护公司及中小股东的合法权益。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　由于《股权回购协议》未履行，新友谊医院的股权结构未发生变更，因此本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，也不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会会议前，公司就该交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第四届董事会第十次会议审议。

　　2、公司第四届董事会第十次会议于2021年1月8日召开，会议审议通过了《关于终止转让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：认为邵品因无法按《股权回购协议》约定支付首期回购款，已构成违约，根据回购协议约定，公司有权立即单方终止本回购协议。本次协议的终止不影响公司的生产经营，不会损害其他股东利益。该事项审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意该议案并提交股东大会审议。

　　4、公司董事会审计委员会发表意见如下：我们同意通过《关于终止转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，邵品因无法按《股权回购协议》约定支付首期回购款，已构成违约，根据回购协议约定，公司有权立即单方终止本回购协议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事的事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　4、公司董事会审计委员会意见；

　　5、公司第四届监事会第八次会议决议。

　　济民健康管理股份有限公司

　　2021年1月11日

　　证券代码：603222 证券简称：济民制药公告编号：2021-005

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年1月26日 14点30分

　　召开地点：浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年1月26日

　　至2021年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。会议决议公告刊登在2021年1月11日公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。