南京熊猫电子股份有限公司关于签订《房屋租赁合同》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为了提高资产运营效率，增加公司收益，公司与南京谷升、万谷集团及南京万谷里签订了《房屋租赁合同》，将位于南京市中山东路301号熊猫大厦的第1-4层（含1层夹层）、第14-17层及其附属设备设施出租给南京谷升使用，由万谷集团和南京万谷里共同为其提供连带保证责任。租赁期限为10年零10个月，保底租金累计人民币28,621.68万元。

　　●公司于2021年1月8日召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于签订房屋租赁合同的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。本次房屋租赁事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●签订《房屋租赁合同》，将为公司带来长期稳定的租金收益，预计将对公司未来经营情况和财务状况产生一定的积极影响，不会对公司的资产、负债及整体经营业绩产生重大影响。公司主要业务不会因为履行合同对承租方产生依赖，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　●《房屋租赁合同》存在因各种主、客观原因，可能会对出租房屋的完整性、安全性带来不利影响，从而导致合同无法履行或不能完全履行的风险。存在因承租方未按约履行合同发生争议，可能造成承租人不能及时履行合同付款义务或无法及时或足额赔偿公司损失的风险。因租赁期限较长，受社会经济发展形势或行业市场环境的影响，可能造成公司收益不达预期的风险。

　　一、交易概述及审议程序

　　2021年1月8日，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与南京谷升企业管理有限公司（以下简称“南京谷升”或“承租方”或“乙方”）、万谷企业管理集团有限公司（以下简称“万谷集团”）及南京万谷里商业管理集团有限公司（以下简称“南京万谷里”）签订了《房屋租赁合同》，将位于南京市中山东路301号熊猫大厦的第1-4层（含1层夹层）、第14-17层及其附属设备设施（以下简称“租赁物”）出租给南京谷升使用，万谷集团和南京万谷里对南京谷升履行该合同项下各项义务和责任，向公司承担连带保证责任等相关事宜。租赁物用途为商务办公及符合产权证记载或市、区规划部门及其他相关政府主管部门许可的相关配套的商业服务。租赁期限自2020年12月1日至2031年9月30日，合计10年零10个月，前三个月为免租期。租金按照保底租金加提成租金计算，保底租金先支付后使用，每三个月支付一次，提成租金以每个租赁年度为一个结算周期。第一个租赁年度的年保底租金为人民币1,682.7万元，第二个租赁年度的年保底租金为人民币2,243.6万元，第三个租赁年度的年保底租金为人民币2,804.5万元，第四个租赁年度起，租赁物的年保底租金每3年递增6.5%，合计应收保底租金为28,621.68万元。在租赁物所属的整个建筑物（除车位以外的租赁区域）的年租金应收≥人民币11,023万元时，则该超出部分的10.65%作为提成租金。

　　2021年1月8日，公司召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同的议案》，本次签订《房屋租赁合同》将为公司带来长期稳定的租金收益，预计将对公司未来经营情况和财务状况产生一定的积极影响，租赁价格乃按现行市场租金协商厘定，符合市场定价原则，租赁合同乃按正常商业条款及公平原则订立，租赁合同的条款属公平合理，并符合公司及公司股东的整体利益。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交股东大会审议。本次房屋租赁事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、房屋租赁合同标的和对方当事人情况

　　（一）房屋租赁合同标的情况

　　南京市中山东路301号熊猫大厦的第1-4层（含1层夹层）、第14-17层（不动产权证记载的建筑面积合计约29,544.68平方米）及其附属设备设施。租赁物使用用途为商务办公及符合产权证记载或市、区规划部门及其他相关政府主管部门许可的相关配套的商业服务用途。

　　（二）房屋租赁合同对方当事人情况

　　1、承租方：南京谷升企业管理有限公司

　　住所：南京市玄武区珠江路687号2幢

　　法定代表人：刘煊

　　注册资本：1000万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：企业管理、物业管理、会议及展览服务、企业形象策划、市场营销策划、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、停车场服务、信息技术咨询服务、非居住房地产租赁、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、礼仪服务。

　　控股股东：万谷集团持有南京谷升100%的股权，为南京谷升的控股股东。江苏万谷财务管理有限公司（以下简称“江苏万谷”）持有万谷集团73.80%的股权，间接持有南京谷升73.80%的股权。

　　2、担保方：

　　（1）万谷企业管理集团有限公司

　　住所：南京市雨花台小区小行路16号

　　法定代表人：金平

　　注册资本：6,666.67万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：企业管理、房地产经纪、物业管理等。

　　控股股东：江苏万谷持有万谷集团73.80%的股权，为万谷集团的控股股东。

　　（2）南京万谷里商业管理集团有限公司

　　住所：南京市雨花台小区小行路16号4号楼1楼

　　法定代表人：陈庆

　　注册资本：2000万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：商业管理、企业管理咨询、餐饮管理、自有房屋租赁、物业管理、酒店管理、停车场管理服务、会务服务。

　　控股股东：江苏万谷持有南京万谷里57%的股权，为南京万谷里的控股股东。

　　承租方南京谷升成立于2020年5月25日，是专为本次交易而设立。承租方及担保方均为江苏万谷财务管理有限公司的子公司。

　　万谷集团的主要财务状况如下：截至2019年12月31日，万谷集团经审计后的资产总额人民币9,849.59万元，净资产人民币6,620.33万元；2019年度实现营业收入人民币1,724.01万元，净利润人民币245.30万元。截至2020年9月30日，万谷集团资产总额人民币8,806.29万元，净资产人民币6,652.95万元；2020年1-9月实现营业收入人民币914.60万元，净利润人民币32.62万元（未经审计）。

　　“万谷”作为资产运营的品牌商标，目前分为产业运营板块与商业运营板块。产业运营板块由万谷企业管理集团有限公司及其全资控股的项目子公司负责管理，商业运营板块由南京万谷里商业管理集团有限公司及其全资控股的项目子公司负责管理。在产业运营板块，发展产业园区、产业服务平台、投融资孵化等业务。在商业运营板块，发展商业综合体、主题商业街区、文化MALL、智慧酒店管理、商务配套服务等业务。目前，“万谷”在江苏、杭州、成都等重点区域，管理13个项目，项目总量超45万平方米。

　　（三）公司与房屋租赁合同对方业务往来情况

　　最近三个会计年度，公司与南京谷升、万谷集团及南京万谷里未发生业务往来。

　　三、房屋租赁合同主要条款

　　1、合同标的

　　南京市中山东路301号熊猫大厦的第1-4层（含1层夹层）、第14-17层（不动产权证记载的建筑面积合计约29,544.68平方米）及其附属设备设施。租赁物使用用途为商务办公及符合产权证记载或市、区规划部门及其他相关政府主管部门许可的相关配套的商业服务用途。

　　2、租赁期限：

　　（1）租赁期限自2020年12月1日起至2031年9月30日止，合计10年零10个月。其中免租期（即装修改造及经营培育期）为3个月，即2020年12月1日至2021年2月28日期间，免租期内公司免收租金。

　　（2）租赁物以现状交付。公司与南京谷升的授权代表交接租赁物，签署《租赁物交付确认书》并作为《房屋租赁合同》的附件。公司与南京谷升在《租赁物交付确认书》上签字，即视为租赁物已交接。

　　（3）承租方应在合同租赁期限届满前六个月向甲方提出是否续租的书面申请，如承租人续租的，同等条件下，承租方有优先承租权，如公司同意续租的，则出租方和承租方双方应于合同期满前1个月就该租赁物续租条件协商一致，并签订新的租赁合同，否则，本合同自租赁期限届满之日自动终止，承租方应当按本合同约定撤离并返还租赁物。

　　3、租金及支付方式

　　经各方同意，《房屋租赁合同》项下的租赁物的计租方式，采用保底租金和提成租金总和的方式进行收取。

　　（1）保底租金

　　第一个租赁年度的年保底租金为人民币1,682.7万元，第二个租赁年度的年保底租金为人民币2,243.6万元，第三个租赁年度的年保底租金为人民币2,804.5万元，第四个租赁年度起，租赁物的年保底租金每3年递增6.5%。合计应收保底租金为人民币28,621.68万元。

　　保底租金先支付后使用，除第一个租赁年度的首期保底租金外，其他保底租金按季度支付，每三个月为一个支付期，每个支付期届满之日前10日付清下一个支付期的租金。首期保底租金计人民币420.675万元，应当于2021年9月30日前向甲方付清。

　　（2）提成租金

　　如承租方在租赁物所属的整个建筑物（除车位以外的租赁区域）的年租金应收≥人民币11,023万元时，则乙方将给予该超出部分的10.65%作为甲方的分享收益，该收益即为提成租金。提成租金以每个租赁年度为一个结算周期，乙方应当于该租赁年度结束后5个工作日内向甲方付清该提成租金。 “整个建筑物（除车位外的租赁区域）”，是指熊猫大厦地下的第1层和地上的全部17层，建筑面积共计79,474.52平方米。本合同租赁物对应整个建筑物（除车位外的租赁区域）的第1-4层（含1层夹层）和第14-17层，建筑面积共计29,544.68平方米。

　　甲乙双方确认，本协议项下的租金均不包括按照国家规定应由乙方缴纳的任何税费。

　　4、履约保证金

　　乙方同意于本合同签订之日向甲方支付履约保证金现金人民币180万元，并于租期期限起始之日起第10个月期满前10日向甲方再支付履约保证金现金人民币180万元和提供金额为人民币80万元的银行履约保函（该保函的有效期至租赁期限届满之日起三年）作为履约担保。

　　基于租金标准的递增，除乙方已交付的履约保证金外，乙方同意自第四个租赁年度起向甲方额外补充增加履约保证金数额，即本合同项下的履约保证金增加至人民币800万元，除乙方已缴纳和提供的人民币440万元履约保证金外，乙方应当于第三个租赁年度结束前10日再额外向甲方补充提供金额为人民币360万元的银行履约保函（该保函的有效期至租赁期限届满之日起三年）作为履约担保。

　　5、违约责任

　　（1）承租方无任何违约情形下，公司未按约定时间交付租赁物的，租赁期限的起始日相应顺延。公司迟延交付达90日的，经承租方书面催告后仍未于30日内交付的，则自第31日起，每迟延1日，公司按迟延交付的租赁物部分的面积所对应的月保底租金的0.3%的标准向承租方支付逾期交房违约金。

　　（2）租赁期内，承租方逾期或未足额支付租金、履约保证金、水电费或其他相关费用的，每逾期一日，应按应缴纳款额的0.2%缴纳滞纳金（逾期付款违约金）；乙方如有逾期履行本合同项下的除支付款项以外的其他任何义务的，则每逾期一日，应按日租金的0.2%向甲方支付逾期履行违约金。如承租方逾期支付租金或违约金达15日的，除要求前述逾期付款违约金外，公司还有权采取相关强制措施暂停承租方及次承租人对租赁物的使用，如因此造成的承租方或次承租人的损失及其他不利后果均由承租方全部承担；如承租方逾期支付租金或违约金达15日的，除自逾期之日起双倍支付前述逾期付款违约金外，公司还有权提前解除本合同，承租方应按约定向甲方支付违约金。

　　（3）除公司有权按照合同约定提前收回部分租赁物外，租赁期内，乙方不存在任何一项违约行为或不存在其他有损甲方利益的情形下，甲方因自身原因需提前解除合同的，应提前6个月书面通知乙方，本合同自甲方通知之日起六个月期满之日解除，已付未使用的保底租金和履约保证金据实退还。同时，甲方补偿乙方因此遭受的实际损失。

　　6、保证责任

　　丙方同意对乙方履行本合同项下的全部义务和责任向甲方承担连带保证责任，保证期限为乙方履行期限届满后三年或本合同租赁期限届满后三年（以时间在后者为准）。

　　丙方应对乙方的本合同项下的履约行为（包括支付租金等）进行监督，并接受甲方对乙方和丙方资金、财产和经营状况的监督；当乙方或丙方及其子公司合并报表的资产负债率达到65%时，乙方和丙方应当立即通知甲方，甲方有权要求乙方和丙方于甲方要求的时限内提供经甲方认可的新的担保，否则，甲方有权立即解除本合同，乙方和丙方应按本合同第12.3条和其他相关条款约定承担相应的违约责任。

　　7、争议解决方式

　　因本合同所发生的一切争议，各方应进行协商解决，协商解决未果时，任何一方均可将争议事项提交租赁物所在地人民法院诉讼解决。

　　8、合同生效

　　本合同自甲、乙、丙三方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章/合同专用章，并经甲方依章程规定履行相应审批手续后，于本合同所载签订之日起生效。

　　9、租赁物的转让

　　租赁期限内，甲方可将本合同项下的全部权利义务转让给甲方通过股权或其他协议安排而控制、共同控制、共同受控的关联公司和个人。

　　四、对上市公司的影响

　　公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为三大主营业务，物业出租及相关业务规模占比较小，公司没有专业运营高端商办楼宇的经验和团队。万谷集团长期从事产业运营，专注发展产业园区、产业服务平台、投融资孵化等业务，具有丰富的运营经验。承租方南京谷升是万谷集团的全资子公司，是专为本次交易而设立，负责“熊猫大厦”的运营与管理。目前，整体承租运营管理模式已较为成熟和普遍，是万谷集团累积经验最丰富的资产运营模式，该模式在保障收益及控制风险层面具备较大优势。

　　本次签订《房屋租赁合同》，有利于公司盘活存量资产，提高资产运营效率，为公司带来稳定的现金流和长期稳定的租金收益，预计将对公司未来经营情况和财务状况产生一定的积极影响，不会对公司的资产、负债及整体经营业绩产生重大影响。公司主要业务不会因为履行合同对承租方产生依赖，不会对公司业务的独立性造成影响。

　　五、合同履行的风险分析

　　1、因不可抗力或不当使用或管理疏忽或自然损耗等导致出租房屋毁损、灭失的情形，超出保险理赔外的损失需由公司承担，并可能造成合同无法履行或不能完全履行的风险。

　　2、因承租人或次承租人原因未按约履行合同发生争议时（如承租人未按约付款、破坏出租房屋的完整性和安全性等），会产生一定的争议解决成本（时间、费用、社会影响等），并可能造成承租人不能及时履行合同付款义务或无法及时或足额赔偿我方损失的风险。

　　3、因合同约定的租赁期限较长，受社会经济发展形势或行业市场环境的影响，可能造成公司收益不达预期或机会成本不确定性的风险。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2021年1月8日

　　●报备文件

　　1、第九届董事会临时会议决议

　　2、《房屋租赁合同》