用友网络科技股份有限公司 关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权 投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的补充公告

用友网络科技股份有限公司 关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权 投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的补充公告
2021年01月09日 00:54 证券日报

原标题:用友网络科技股份有限公司 关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权 投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的补充公告

  股票代码:600588    股票简称:用友网络     编号:临2021-003

  2020年12月29日,用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》,同意将参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“银杏海股权基金”)20%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限公司(以下简称“用友研究所”),转让价格为6,200.00万元,详情请见《公司关于转让参股合伙企业杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的公告》(编号:临2020-100)。现将有关情况补充说明如下:

  一、交易标的基本情况

  银杏海股权基金近一年又一期的主要财务指标如下:

  银杏海股权基金于2019年和2020年1月-9月分别实现净利润18,232.84万元、28.78万元。净利润变化主要系被投资项目估值变动影响银杏海股权基金所持有股权类投资的公允价值变动损益所致,与银杏海股权基金自身的经营无直接关联。

  2019年度,银杏海股权基金的公允价值变动损益为17,073.55万元,主要系部分被投资项目对外增发新股或老股转让价格高于原有股东的持有价格导致的估值增加。

  2020年1月-9月,银杏海股权基金的公允价值变动损益为70.52万元,主要系所投资项目融资进度放缓,除某一被投项目进行了新一轮的融资外,所投资的其他项目无增发新股或老股转让事宜,且被投项目经营情况未发生重大变化,因此被投资项目估值无明显变化。

  二、交易标的资产评估情况

  根据具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的《用友网络科技股份有限公司拟转让所持杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)合伙人份额项目资产评估报告》(中锋评报字(2020)第01231),本次评估以2020年9月30日为评估基准日,采用资产基础法对杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)进行了评估。

  (一)评估结果

  经资产基础法评估,杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)总资产账面价值为41,141.75万元,评估价值为34,385.14万元,评估减值为6,756.61万;总负债账面价值为0.00万元,评估价值为0.00万元,评估无增减值;净资产账面价值为41,141.75万元,评估价值为34,385.14万元,评估减值为6,756.61万。

  公司对杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)实缴出资额3,000.00万元,实缴出资比例为20%。

  根据合伙人协议规定的第7条《现金及利润分配及亏损分担》,用友网络科技股份有限公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)的分配方式如下:

  (1)全体合伙人按实缴出资额收回投资本金;

  (2)全体合伙人按实缴出资额乘以8%的年平均收益率(单利)取得资本回报;

  (3)经上述(1)和(2)分配后,若剩余利润,则其中20%部分作为执行事务合伙人的业绩报酬,剩余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。

  根据合伙人协议的上述约定,则公司所持杭州银杏海股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人份额评估价值为6,178.39万元。

  (二)评估减值的原因

  本次评估净资产发生减值的主要原因是会计计量和评估测算对银杏海基金所投资项目的计量方法不同,导致账面价值和评估价值产生了差异。

  1、账面价值计算方法

  银杏海股权基金财务报表中对某被投科技公司的账面价值是基于该被投科技公司最近一轮融资的公司估值乘以银杏海股权基金的持股比例计算所得,对应银杏海股权基金持有该被投科技公司股权的账面价值为17,703.36万元。

  2、评估价值计算方法

  根据中国证券投资基金业协会于2018年3月30日发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》及《私募投资基金非上市股权投资估值范例汇编》,应用参考最近融资价格法时,应考虑最近融资工具与基金持有股权工具的差别。

  根据该被投科技公司章程所述,其股权结构包括普通股和不同轮次的优先股,优先股在其发生清算和赎回时可以依照公司章程优先进行财产分配。因此,本次评估基于该被投科技公司章程,分别计算首次公开募股方案、清算或整体出售方案和赎回方案下,普通股和不同轮次的优先股的价值:

  (1)在首次公开募股方案下,由于所有优先股会自动转换为普通股,所以该被投科技公司的资产将按照持股比例分配给全体股东。

  (2)在清算或整体出售方案和赎回方案下,资产将依次优先分配给最新一轮优先股股东至天使轮优先股股东,完成优先股股东约定收益分配后,其如果有剩余资产可供分配,应按照持股比例分配给全体股东。

  通过上述方式,可得出首次公开募股方案、清算或整体出售方案和赎回方案下普通股及不同轮次优先股的价值,并根据预估的三种方案的发生概率加权即可得出普通股和不同轮次优先股的公允价值。

  经计算得出,最新一轮优先股的价值拥有最优先分配权利,其每股价值高于次一轮优先股、天使轮优先股以及普通股的每股价值。银杏海股权基金持有该被投科技公司天使轮优先股,其每股价值小于最新一轮优先股及次一轮优先股,导致该等股权对应的评估价值10,946.75万元小于该等股权对应的账面价值,相应产生了资产减值。

  三、关联交易定价政策及依据

  本次合伙人份额转让以资产评估结果作为定价基础,经公司与用友研究所协商一致,确定本次合伙人份额转让价格为6,200.00万元。

  确定本次交易定价时,公司充分考虑以标的资产所持股权在退出时的实际价值作为计量标的资产公允价值。因标的资产被投项目公司章程对各轮次股权的退出存在不同安排,导致不同轮次对应的股权价值不同。根据相关规定及市场案例,本次资产评估结果充分考虑了上述影响因素,公司及交易对方对评估方法及结果均予以认可,故公司采用本次评估结果作为定价基础。

  综上,本次转让价格客观、公允、合理,符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  用友网络科技股份有限公司董事会

  二零二一年一月九日

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