华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）|华工科技_新浪财经

原标题：华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

(上接B14版)

华工科技在董事会换届完成后，将继续由9名董事构成，其中包括3名独立董事以及6名非独立董事。根据《股份转让协议》约定，6名非独立董事中，由国恒基金提名5名董事，并支持、促成产业集团提名推荐1名董事。为保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍及业务战略与经营的持续稳定，国恒基金拟提名现有上市公司核心经营团队成员继续作为上市公司董事候选人。

股东大会表决机制、重大事项决策机制等方面，根据信息披露义务人说明，截至详式权益变动报告的出具日，其没有对华工科技章程条款进行修改的计划，亦无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。国恒基金将在确保上市公司治理结构、业务战略与经营继续保持稳定的基础上，履行并发挥好股东职责和作用，助推企业做大做强。

综上，本次权益变动不会对公司治理结构造成重大不利影响。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

国恒基金的实际控制人为武汉商贸集团，前身为武汉国有资产经营有限公司。2017年10月，原武汉国有资产经营有限公司出资1亿元认购“武汉东湖华工定增私募投资基金”，参与华工科技非公开发行股票。该基金获配华工科技定向增发股份22,183,543股，认购价格15.8元/股，配售金额350,499,979.40元。2019年9月至2020年1月，商贸集团通过赎回基金份额的方式分次从该基金全部退出。

2014年12月，华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司与武汉市战略性新兴产业专项引导基金、其他社会出资人共同发起设立东湖华科基金。国恒基金的基金管理人东湖创投为武汉市战略性新兴产业专项引导基金在东湖华科基金的名义出资人，出资额3,000万元，认缴比例16.28%，同时东湖创投以其自有的3,000万元出资，认缴比例16.28%。2020年7月，武汉华工科技投资管理有限公司根据协议约定，以3,412.5万元回购了武汉市战略性新兴产业专项引导基金出资的16.28%东湖华科基金份额。

除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员与华工科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于华工科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

2020年12月4日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过合伙人变更并调整出资的议案，邀请润君达成为国恒基金新合伙人。

润君达系由华工科技董事长马新强作为普通合伙人，以及其他39名管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立的合伙企业，通过直接及间接的方式对国恒基金合计出资人民币 1.5亿元，其中对国恒基金直接的认缴出资为人民币 1.465 亿元、对国恒基金普通合伙人之一的国恒管理的认缴出资为人民币 0.035 亿元。

除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员不存在与华工科技的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人、执行事务合伙人不存在对拟更换的华工科技董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人、执行事务合伙人不存在对华工科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。以后若由于实际经营情况需要，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人或其他合伙人存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果，在本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人不存在买卖华工科技股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果，自本次权益变动发生之时起前6个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表、执行委员会委员、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖华工科技股票的情况。

三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

自本次权益变动发生之时起前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果，除财务顾问中信证券、东湖创投经办人员吴昊的父亲吴嘉宏、武汉商贸集团经办人员邱宏清的配偶汪勇琴存在买卖华工科技股票的情况外，本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

1、根据中信证券出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中信证券股份有限公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体如下：

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根据中信证券股份有限公司针对上述股票买卖情况的说明，公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为0899046274、0899046278的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

股东账号为0899046274、0899046278的自营账户在上述期间的买卖交易，部分发生在上市公司首次公告信息披露义务人收购意向之后。公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。

2、根据吴昊出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，吴昊父亲吴嘉宏通过自有股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体为：

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吴昊对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：

自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖华工科技股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖华工科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

吴昊及其父亲吴嘉宏对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：

（1）上述股票变动行为系基于公开市场信息进行市场判断而进行的买入/卖出行为；上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。

（2）在自查报告签署完成直至华工科技本次权益变动事项实施完毕或华工科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华工科技股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。

3、根据邱宏清出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，邱宏清配偶汪勇琴通过自有股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体为：

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邱宏清对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：

邱宏清及其配偶汪勇琴对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人国恒基金为2020年9月1日新注册成立的有限合伙企业，截至本报告书签署日，国恒基金仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。其经营范围为：一般项目：股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人认缴出资45亿元人民币，已实收出资12.925亿元，全部为货币出资。

信息披露义务人执行事务合伙人东湖创投2017年、2018年和2019年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见均为标准无保留意见。

信息披露义务人执行合伙人采用的会计制度、主要科目注释等具体情况，详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

根据东湖创投2017年、2018年和2019年的《审计报告》，2017年至2019年，东湖创投所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

东湖创投最近三年及一期的合并口径财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

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三、合并现金流量表

单位：万元

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注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011863号”、“众环审字（2019）011093号”、“众环审字（2020）011960号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

国创创新最近三年及一期的合并口径财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011888号”、“众环审字（2019）011147号”、“众环审字（2020）011971号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

武汉商贸集团最近三年及一期的合并口径财务数据和财务指标如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

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二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011862号”、“众环审字（2019）011979号”、“众环审字（2020）011973号”，2020年1-9月财务数据未经审计。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人的工商营业执照；

2.信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖华工科技股票的自查报告；

7.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

8.信息披露义务人的财务资料；

9.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

10.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；