证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:2021-001深圳燃气关于与港华投资有限公司关联交易公告

证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:2021-001深圳燃气关于与港华投资有限公司关联交易公告
2021年01月07日 02:52 证券时报

原标题:证券代码:601139 证券简称:深圳燃气 公告编号:2021-001深圳燃气关于与港华投资有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易风险:在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同正常履行,提请广大投资者注意投资风险。

  ● 本公告披露之日的过去12个月内,公司与港华投资有限公司发生关联交易93,979,779.83元;至本公告披露之日的过去12个月内,与不同关联人之间购买液化天然气的累计关联交易金额为156,757,380.72元。

  一、关联交易概述

  深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)与港华投资有限公司(以下简称“港华公司”)拟签署有效期自2021年1月1日至2021年12月31日的《天然气销售与购买合同》,有效期内公司预计向港华公司采购不超过2,500,000吉焦天然气,暂估交易金额不超过1.4亿元。

  港华公司为持有公司5%以上股份的股东,其实际控制人为香港中华煤气有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与港华公司等香港中华煤气有限公司控制的企业累计关联交易额不超过2.34亿元(含本次关联交易预计金额),未达到“公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准。根据《公司章程》的相关规定,本次关联交易经公司董事会审议通过后方可实施,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)公司名称:港华投资有限公司

  (二)注册地:深圳市罗湖区笋岗街道田心社区罗湖区笋岗街道招商开元中心03地块B座18层、16层1601-1812单元

  (三)法定代表人:陈永坚

  (四)注册资本:7500万美元

  (五)统一社会信用代码:914403007109369891

  (六)经营范围:一般经营项目是:(1)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(2)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),提供下列服务:(i)协助或代理所投资企业从国内外采购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的物料、元器件和零部件,和在国内外销售所投资企业的产品,并提供售后服务;(ii)协助所投资企业招聘和培训人员,并提供技术支持、市场开发及咨询服务,和提供企业内部人事管理等服务;(iii)协助所投资企业寻求贷款和为其提供担保;(iv)在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;(3)为投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(4)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(5)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;(6)燃气灶具、燃气热水器、取暖设备、热水和蒸汽供应设备、抽油烟机、餐具消毒及其它厨卫用品的批发、上门维修、上门安装、售后服务及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);(7)自有物业租赁。(以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施,涉及限制项目及行政许可的,须取得行政许可文件后方可经营),许可经营项目是:天然气(不带储存设施经营(贸易经营))。

  (七)实际控制人:港华公司是中华煤气有限公司全资附属公司。

  2019年营业收入9,327万元、净利润-7,548万元、截至2019年12月31日总资产386,850万元、净资产26,053万元。

  2020年前三季度营业收入6,046万元、净利润7,123万元、截至2020年9月30日总资产330,127万元、净资产33,163万元。(以上2019年数据经审计,2020年数据未经审计)。

  港华公司持有公司9.30%股份,港华公司推荐侯涛先生出任公司首席财务官。深圳市燃气用具有限公司为港华公司与公司共同持股公司(港华公司持股45%、深圳市燃气集团股份有限公司持股20%、港华紫荆燃具(深圳)有限公司持股20%、上海林内有限公司持股15%)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易的名称和类别:购买液化天然气

  (二)定价方式

  综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格,以市场价格为基础厘定价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)协议时间:自2021年1月1日0时起,至2021年12月31日24时止;

  (二)合同气量:具体供气量由双方在确认函确认;

  (三)结算价格:具体价格由双方在确认函确认;

  (四)结算与付款:双方交易按照先供气后结算的方式进行,在收到卖方开具的收款通知书后,买方应不迟于确认函中约定的日期向卖方开具一份足额银行保函或支付一笔预付款至卖方指定的账户。卖方应于供气窗口结束后的十个工作日内根据天然气的实际提取情况以及合同约定向买方开具对帐单。卖方或者买方(视情况而定)应在收到对帐单后的七个工作日内根据对帐单多退少补款项。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是双方在公平互利的基础上进行的,属于正常经营往来,有利于公司拓展气源供应渠道,提升资源保障能力。本次关联交易价格将综合考虑管道气价格、国际液化天然气现货价格及下游客户供气价格等市场价格制定,定价依据充分,价格公平合理。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况。

  上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2021年1月5日召开第四届董事会第二十五次临时会议,审议通过了《关于公司与港华投资有限公司关联交易的议案》,同意公司于2021年1月1日至2021年12月31日期间向港华投资有限公司采购液化天然气,预计交易金额不超过1.4亿元。关联董事陈永坚先生、黄维义先生、何汉明先生回避表决。

  (二)独立董事事先认可意见

  公司独立董事对本次关联交易相关议案及资料进行了事前审查,认为:

  1.公司向关联方港华投资有限公司采购液化天然气的关联交易有利于公司拓展优质气源,保障能源稳定供应,符合公司的战略方向,将促进公司可持续发展。

  2.我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合公司经营发展实际需要,关联交易价格参考市场价格制定,不会对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形,尤其不会侵害中小股东的利益。

  3.同意将此事项提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议。

  (三)独立董事意见

  1.本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2.董事会审议关联交易相关议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3.本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了“公开、公平、公正”的原则,定价公允,有利于公司拓展优质气源,保障能源稳定供应,符合公司的战略方向,不存在损害公司及股东利益的情形,尤其不会侵害中小股东的利益。

  综上,我们同意本次关联交易。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2021年1月7日

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