东江环保股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

原标题：东江环保股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　股票代码：002672               股票简称：东江环保             公告编号：2021-01

　　一、董事会会议召开情况

　　东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2020年12月31日以现场结合通讯方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼召开。会议通知于2020年12月28日以电子邮件方式送达，会议应到董事8名、实到董事8名，单晓敏董事委托晋永甫董事参会并代为投票，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长谭侃先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　（一）、《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与北京瀚丰联合科技有限公司签订《股权收购意向协议》，就收购郴州雄风环保科技有限公司股权事项明确相关事宜。

　　签订《股权收购意向协议》无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。提请董事会授权董事长或其授权人士办理相关手续及签署相关文件。

　　公司独立董事已对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　该议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告》。

　　（二）、《关于制定<人力资源管理制度>的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为了促进公司人力资源建设、不断优化人力资源配置，提升公司人力资源管理的科学化、规范化水平，全面提升公司的核心竞争力，依据国家相关法律法规与公司章程，同意制定《东江环保股份有限公司人力资源管理制度》。

　　（三）、《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信，额度为不超过人民币10亿元整，期限为不超过12个月，用于生产经营周转，担保方式：信用。

　　具体获批额度、期限、利率、费率等条件以银行审批为准，授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。

　　（四）、《关于对照自查报告的议案》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）及相关部门要求，公司就各项重点事项进行全面自查，并出具对照自查报告，经自查，未发现存在影响公司治理水平的相关违法违规事项。未来公司将继续保持完善的治理结构，提升公司规范运作水平。

　　三、备查文件

　　1、本公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　　3、股权收购意向协议

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

　　股票代码：002672          股票简称：东江环保           公告编号：2021-02

　　东江环保股份有限公司

　　关于筹划重大资产重组暨签署

　　《股权收购意向协议》的提示性公告

　　特别提示：

　　1、东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购北京瀚丰联合科技有限公司（以下简称“瀚丰联合”）持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）70%股权。本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以各方另行签署的正式协议为准。

　　2、本次交易不构成关联交易。根据初步研究测算，收购雄风环保70%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司将按照有关规定推进相关工作，并严格履行信息披露义务。

　　3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证协商，相关事项尚存在较大不确定性，并需按照相关法律法规及公司章程等规定履行决策审批程序。敬请广大投资者仔细阅读本公告风险提示相关内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司于2020年12月31日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的议案》，同意公司与瀚丰联合就收购雄风环保70%股权事项明确相关事宜，并签订《股权收购意向协议》。本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，收购雄风环保70%股权事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证协商，并需按照相关法律法规及公司章程等规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易对手基本情况

　　名称：北京瀚丰联合科技有限公司

　　注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立日期：2016年7月15日

　　经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。

　　瀚丰联合向公司提供的财务数据如下：

　　截至2019年末，瀚丰联合未经审计总资产为49,002.05万元，总负债为26,643.64万元，净资产为22,358.41万元。2019年1-12月，瀚丰联合未经审计营业收入为113.21万元，净利润为-1,937.21万元。

　　截至2020年9月30日，瀚丰联合未经审计总资产为45,960.79万元，总负债为25,539.59万元，净资产为20,421.20万元。2020年1-9月，瀚丰联合未经审计营业收入为0万元，净利润为-1,028.88万元。

　　根据相关核查情况，瀚丰联合不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：郴州雄风环保科技有限公司

　　注册地址：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园

　　注册资本：人民币82,289万元

　　成立日期：2001年7月30日

　　经营范围：从事环保领域内的科学技术研发服务;工业固体废物和危险固体废物等再生资源回收、处置及利用；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。

　　雄风环保向公司提供的财务数据如下：

　　截至2019年末，雄风环保经审计总资产为258,655万元，总负债为144,773万元，净资产为113,881万元。2019年1-12月，雄风环保经审计营业收入为217,498万元，净利润为7,248万元。

　　截至2020年9月30日，雄风环保未经审计总资产为282,112万元，总负债为163,288万元，净资产为118,823万元。2020年1-9月，雄风环保未经审计营业收入为166,581万元，净利润为4,756万元。

　　根据相关核查情况，雄风环保不属于失信被执行人，瀚丰联合持有雄风环保100%股权。

　　雄风环保已形成对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺，其可综合利用的有色金属物料包括锌冶炼、铅冶炼、铜冶炼、钢铁冶炼企业及其它有色金属回收行业二次资源。雄风环保2018年被评为高新技术企业，2020年被评为湖南省民营百强企业第67名。

　　四、估值及交易方案

　　在前期初步评估的基础上，经初步协商，双方对剥离完成后的雄风环保资产预估值约7.2亿元（不含负债），鉴于雄风环保计划保留部分银行借款，本次收购的最终交易金额将扣除上述银行借款，并以最终审计、评估结果为基础，经双方友好协商确定。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：北京瀚丰联合科技有限公司

　　乙方：东江环保股份有限公司

　　目标公司：郴州雄风环保科技有限公司

　　（一）合作前提条件

　　甲方应确保于2021年3月31日前完成以下事项：

　　1、目标公司完成财务账面所有往来款、存货以及相关资产的清理和剥离，清理和剥离方案应符合法律法规和上市公司资产规范要求，清理和剥离方案应事先书面告知乙方；

　　2、目标公司完成将相关土地及房产更名为目标公司现有名称，并完成相关房产证的办理；

　　3、确保目标公司享有所有资产及设备的自主使用权，如设备存在租赁、借用或者抵押等影响自主使用权的情况，目标公司应予终止或解除，但经乙方书面确认予以保留的除外。

　　（二）审计评估、尽职调查工作

　　在甲方完成本意向协议约定协议的合作前提条件的前提下，乙方聘请审计评估及尽调机构对目标公司开展有关审计评估及尽职调查工作，甲方应全力配合。甲方应配合乙方对目标公司开展规范工作，使目标公司满足作为上市公司资产的规范要求。

　　（三）拟收购标的

　　乙方拟收购意向标的为甲方持有的目标公司的70%股权，但须以甲方完成意向协议约定的前提条件事项且有关审计评估、尽职调查报告之结果获得乙方认可为前提。

　　（四）目标公司的估值

　　经双方初步协商，甲方完成本意向协议的合作前提条件后，且目标公司不承担任何负债的前提下，目标公司100%的股权的预估值约为7.2亿元，目标公司对应70%股权的预估值约为5亿元，具体估值根据后续审计评估结果，经双方友好协商确定。若需保留其他资产或负债，交易价格在上述估值基础上进行相应调整。

　　（五）有关债务承担

　　若目标公司保留部分对金融机构的负债，或目标公司未来因经营需要新增对外负债，如届时需股东担保的，股东各方应按股权比例提供担保；如需乙方提供全额担保的，其他股东方应向乙方提供其认可的反担保措施。

　　（六）诚意金

　　乙方同意在本意向协议签订后的10个工作日内向甲方支付人民币2,000万元作为诚意金。在双方签署《股权转让协议》等正式交易文件后，诚意金可转为股权转让款。

　　甲方承诺确保诚意金的安全，本次股权转让完成前，若甲方发生任何可能影响其清偿义务的事项（包括但不限于出现向金融机构、第三方债务违约风险事件等），甲方应立即书面通知乙方，且乙方有权要求甲方返还诚意金或提供乙方认可的相关担保措施。

　　若本次股权转让未能满足各方的约定条件（包括本协议以及今后各方签署的其他协议约定的前提条件）的，或双方对最终相关审计评估结果存在较大分歧的，或双方无论因何种原因最终未能在本意向协议签署后9个月内达成并签署《股权转让协议》等正式交易文件的，甲方应在收到乙方发出的返还诚意金通知书之日起10个工作日内全额返还诚意金。

　　（七）排他性条款

　　甲方应确保本意向协议签订后9个月内不会与第三方开展涉及拟收购标的股权的出售转让、合资合作或有与本意向协议存在冲突的行为。若甲方违反上述约定，应赔偿乙方在本次并购中产生的全部费用损失，并按年化12%利率退还乙方支付的诚意金。

　　六、拟聘请的中介机构情况

　　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。

　　七、交易目的和对上市公司的意义

　　1、拓宽业务范围，完善产业链，促进业务转型。雄风环保具备危废经营资质以及相应资产，稀贵金属回收业务链条完整，能实现资源的高效利用和循环利用，符合公司发展愿景和循环经济理念。公司收购雄风环保有利于提升在固废危废资源化综合利用的水平，提升资源化业务份额，促进公司业务转型，以应对未来危废市场竞争格局变化。

　　2、发挥业务协同效应，实现优势互补。雄风环保的稀贵金属回收工艺及设施与公司可在危废处理上产生协同效应，并可进一步整合在韶关以及广东地区资源，发挥公司在固废领域的市场优势，为后续资源综合利用业务的原料采购以及业务拓展提供保障。

　　3、扩大营业规模。雄风环保所处行业具有高产值的特点，根据雄风环保近三年的财务数据，结合行业水平，收购雄风环保可有效扩大公司营业规模。

　　八、风险提示

　　1、本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以各方另行签署的正式协议为准。

　　2、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证协商，相关事项尚存在较大不确定性，并需按照相关法律法规及公司章程等规定履行决策审批程序。能否取得上述批准以及最终取得的相应时间均存在不确定性。

　　3、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议。

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　3、股权收购意向协议。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2021年1月4日

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