广西五洲交通股份有限公司 关于完成挂牌转让广西五洲房地产有限公司 100%股权的公告

原标题：广西五洲交通股份有限公司 关于完成挂牌转让广西五洲房地产有限公司 100%股权的公告

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-039

　　一、交易概述

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲交通”）于2020年10月26日召开的第九届董事会第十五次会议及2020年11月11日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让广西五洲房地产有限公司100%股权的议案》，同意以公开挂牌转让的方式出售公司持有的广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲地产公司”）100%股权。

　　上述股权资产已在北部湾产权交易所集团股份有限公司挂牌转让，公开征集受让方。具体详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《五洲交通关于挂牌转让广西五洲房地产有限公司100%股权的公告》。2020年12月9日由广西地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)摘牌。公司与地产集团已签订了《股权转让合同》，地产集团股东广西铁路投资集团有限公司提供了合法有效的担保，五洲地产公司于12月28日完成了工商变更登记。

　　二、受让方情况介绍

　　1.基本情况

　　企业名称：广西地产集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住    所：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场38、39层

　　法定代表人：徐德

　　注册资本：32.6亿元

　　经营范围：房地产开发经营；建筑装饰装修工程设计与施工；配合自治区土地储备机构做好土地收储工作、收储土地的开发整理、土地融资、土地经营、土地整治、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设、自治区人民政府授权经营的其他事项；农业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：广西铁路投资集团有限公司

　　最终控制方：广西交通投资集团有限公司

　　2.业务情况

　　地产集团为广西铁路投资集团有限公司的控股子公司，2018年，经广西壮族自治区党委、政府同意，为进一步深化国有企业改革的战略部署，广西交通投资集团有限公司与广西铁路投资集团有限公司实施战略性重组，广西铁路投资集团有限公司并入广西交通投资集团有限公司，地产集团最终控制方变为广西交通投资集团有限公司。地产集团主要承担自治区本级土地收储开发、高速公路及铁路沿线土地综合开发、参与自治区部分重大基础设施建设和社会事业项目建设等职能，目前主要实施房地产开发、一级土地开发等业务。

　　3. 2019主要财务指标：资产总额898,634.33万元，净资产252,104.20万元，营业收入49,384.44万元，净利润22,950.33万元。

　　三、《股权转让合同》的主要内容

　　1.交易方：转让方：广西五洲交通股份有限公司(下称“甲方”)

　　受让方：广西地产集团有限公司(下称“乙方”)

　　2. 转让标的及价款：甲方所持五洲房地产公司的100%股权(甲方对五洲地产公司的出资3800万元及股东权益)。

　　作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币33.55万元的价款（下称“转让价款”）。

　　3.转让价款的支付：本合同生效之日起5个工作日内，乙方将转让价款33.55万元人民币一次性足额支付至北部湾产权交易所指定账户（本合同签订前乙方所缴纳的交易保证金可转为转让价款，转让价款不含乙方应支付给北部湾产权交易所的服务费）。

　　4.债务承接及支付：（1）乙方需承接五洲地产公司欠甲方的44,948.39万元债务。（2）本合同生效之日起1年内，乙方将承接债务中的13,484.52万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）（3）本合同生效之日起2年内，乙方将承接债务剩余的31,463.87万元人民币，以及按中国人民银行同期贷款利率计算的自本合同生效之日至付款日期间的利息，足额支付至甲方账户。（中国人民银行同期贷款利率为授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年以下的按1年期贷款市场报价利率，本合同生效之日至付款日期间为5年及5年以上的按5年期以上贷款市场报价利率；本合同生效之日至付款日期间，多次公布利率的，按各利率时段分别计息。）

　　5. 担保:（1）乙方按本合同第四条约定应向甲方支付的承接债务款项及利息，须由广西铁路投资集团有限公司提供合法有效担保。（2）在本合同签订之日起30日内，乙方须提供甲方认可的广西铁路投资集团有限公司合法有效的担保函，否则本合同自动解除，本次转让取消，甲方可另行通过重新挂牌或其他方式处置转让标的。

　　6.过渡期损益：自五洲房地产公司评估基准日至工商变更登记日期间，五洲房地产公司的亏损或盈利均由乙方承担或享有。

　　7.争议的解决：因订立、履行本合同所发生的一切争议，由乙方营业执照登记的住所地有管辖权的人民法院受理。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-040

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议（临时）决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议（临时）于2020年12月29日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议通知与会议材料于2020年12月24日以电子邮件方式发出。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、王东、林森、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过以下议案并作出决议：

　　1. 关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款1 亿元提供担保的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3. 关于调整公司第九届董事会各专门委员会成员的议案

　　根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》之规定，对公司第九届董事会各专门委员会成员进行如下调整：

　　提名委员会：孙泽华（主任委员）、周异助、赵振；

　　审计委员会：咸海波（主任委员）、王东、孙泽华；

　　薪酬与考核委员会：赵振（主任委员）、秦伟、张毅；

　　战略委员会：周异助（主任委员）、韩道均、林森；

　　预算管理委员会：张毅（主任委员）、韩钢、咸海波。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4. 关于公司聘任总法律顾问的议案

　　同意聘任黄英强先生为公司总法律顾问。

　　表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　附件：黄英强先生简历

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

　　附件：

　　黄英强先生简历

　　一、基本情况

　　黄英强,男，1981年2月出生，中共党员，毕业于广西大学建筑与土木工程专业，在职研究生学历，高级工程师。

　　二、工作经历

　　2003年7月至2006年7月任广西南宁高速公路管理处伶俐管理所养护股技术员、副股长、股长；

　　2006年7月至2008年10月任广西南宁高速公路管理处宾阳管理所副所长；

　　2008年10月至2009年1月任广西南宁高速公路管理处南环管理所副所长；

　　2009年1月至2009年8月任广西南宁高速公路管理处伶俐管理所副所长；

　　2009年8月至2011年10月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司宁安分公司经理；

　　2011年10月至2012年10月广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司养护部经理；

　　2012年10月至2014年7月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司董事、副总经理；

　　2014年7月至2016年7月任广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司董事、副总经理，来宾至马山、马山至平果高速公路工程建设指挥部副指挥长，广西红河、正和高速公路有限公司副总经理；

　　2016年7月至今任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事、董事会秘书（2017年5月任）。

　　证券代码：600368     证券简称：五洲交通    公告编号：临2020-041

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款

　　1 亿元提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司。

　　● 本期五洲交通提供担保总金额 10,000 万元，本次提供担保后，担保总额为114,000 万元，担保余额为45,877.80 万元。

　　● 本次担保无反担保承诺。

　　● 截止公告日公司及控股子公司无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（简称“金桥公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，拟向南宁市区农村信用合作联社(简称“农信社”)申请流动资金贷款 10,000 万元。公司拟对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

　　（二）本担保事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提请股东大会审议通过后执行。将授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：广西五洲金桥农产品有限公司

　　注册资本： 3 亿元

　　注册地：南宁市兴宁区昆仑大道 169 号；

　　法定代表人：黄琛杰；

　　经营范围：经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　金桥公司最新的信用等级为：2A 等级。

　　金桥公司最近一年（2019年）的财务状况如下(经审计）：资产总额90,417.54万元，负债总额64,877.68万元，净资产25,539.86万元，资产负债率为71.75%，营业收入23,059.91万元，净利润812.09万元。

　　截至2020年11月30日, 金桥公司（未经审计）资产总额81,661.44万元，负债总额53,908.36万元，净资产27,753.08万元，资产负债率为66%，营业收入19,935.73万元，净利润2,213.22万元，金桥公司借款余额为 43,000 万元。

　　（二）金桥公司为公司全资子公司，公司持股 100%。

　　（三）偿还情况说明

　　广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“金桥市场”）是金桥公司开发建设项

　　目，该项目分二期建设，总预算投资约 15.26 亿元，截止 2020年 11 月 30 日已完成投资约 13.8 亿元。目前一期物业出租率为82%，二期物业出租率为96%，2020 年1-11月年租金收入同比上涨16.99%。

　　金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前。一是打造金桥市场一期“新农贸+新零售”市集商业综合体；二是是加强与广西骏亿江南市场开发有限公司等合作方的强势联合，推动金桥江楠果菜交易中心平稳发展；加速推动生鲜集配中心项目开业运营；全力配合开展市场三期项目开发建设；三是发挥市场资源优势，探索发展电商业务；四是专项开展冷链业务精准招商工作，挖掘冷库收入的提升潜力；五是全力推动智慧园区主体系统全面上线，收集完善市场经营管理各项数据，推广智慧园区主体系统，有效提升园区治理的软实力。

　　金桥公司为公司全资子公司，公司历年为金桥公司提供担保后，提高了金桥公司的征信，降低了融资成本，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归还该 1 亿元的贷款。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将与南宁市区农村信用合作联社签订《保证担保合同》（简称“本合同”），

　　主要内容如下：

　　（一）保证担保金额：10,000 万元

　　（二）保证方式：连带责任保证

　　（三）保证期限：按照签订保证担保合同的规定执行

　　（四）保证担保范围包括：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、仲裁费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。

　　（五）违约处理：出现约定的违约事件时，债权人有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1.要求保证人限期纠正其违约行为；2.全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；3.宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；4.终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；5.除“保证人在与债权人或其他金融机构之间的其他合同项下发生违约事件应向债权人支付违约金”外，保证人应向债权人支付违约金，违约金按照特别条款约定进行支付；6.要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；7.将保证人在债权人开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务，扣收账户中的未到期存款项视为提前支取；8.债权人认为必要的其他措施。

　　（六）争议的解决：1.本合同履行中发生争议，由各方协商解决。协商不成的，可采取诉讼或仲裁方式解决。2.在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

　　四、董事会意见

　　截止2020年11月30日，金桥公司借款余额为 43,000 万元,其中银行借款为 19,500万元，内部资助为 23,500 万元。金桥公司为提高自主融资能力，积极向金融机构争取融资，本次拟向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 10,000 万元。公司拟为此次贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施搞活园区经营，发展形势稳步向前，推动智慧园区系统，致力提升园区各项综合实力。

　　本次金桥公司融资 10,000 万元，为流动资金贷款，目的是为金桥公司经营提供流动资金，促进经营业绩增长，公司财务部对此次担保事项作出了肯定的审核意见。

　　公司董事会认为：

　　（一）鉴于金桥公司最新信用等级为 2A 等级，且以前担保期内无任何违约行为，未来的经营前景及现金流较好，可按期归还 10,000 万元的贷款；

　　（二）金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保。为了公司的长远发展及扶持金桥公司经营发展，董事会同意公司对金桥公司向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金贷款 10,000 万元提供连带责任担保。本事项需提请公司股东大会审议后执行。

　　五、公司担保情况说明

　　截止 2020 年11月 30 日，公司及控股子公司对外担保总额为114,000万元,占公司最近一期经审计净资产的26.79%，担保余额为 45,877.80万元；公司对子公司提供的担保总额为36,000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.46%。无逾期担保。

　　九、上网公告附件

　　金桥公司2020年11月财务报表

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2020年12月30日

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