招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告|美元_新浪财经

原标题：招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-182

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之全资子公司达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）之全资子公司华隆控股吉布提有限公司（Orienture Holdings (Djibouti) FZE，暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“OHD”）拟与招商局港口集团股份有限公司之控股子公司招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）之间接全资子公司招商局吉布提控股有限公司（China Merchants Holdings Djibouti，以下简称“CMHD”）或CMHD之全资子公司（以下简称“招商局港口方”）、非关联方大东非之角投资控股有限公司（Great Horn Investment Holding S.A.S.，以下简称“GHIH”）之全资子公司Djibouti New Co（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“DNC”）在吉布提共同投资成立Red Sea World（红海世界，暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“RSW”）。

　　RSW首期注册资本为1.40万美元的吉布提法郎等值金额，其中DNC、CMHD及OHD各自将分别持有60%、23.5%及16.5%权益。DNC、CMHD及OHD各自于此阶段以自有资金支付的出资额分别为0.84万美元、0.329万美元及0.231万美元。RSW注册成立后，DNC、CMHD及OHD将同比例向RSW增资12,000万美元，DNC、CMHD及OHD分别认缴出资额为7,200万美元、2,820万美元和1,980万美元。

　　本公司与CMHD的实际控制人均为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

　　2020年12月29日，本公司第二届董事会2020年第十八次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易各方基本情况

　　（一）关联方

　　1.CMHD

　　（1）基本信息

　　名称：CMHD

　　住所：吉布提国际自由贸易区

　　企业类型：有限公司

　　主要办公地点：吉布提国际自由贸易区

　　法定代表人：贺飞

　　注册资本：3,814万美元

　　经营范围：投资管理、仓储物流、贸易服务等

　　主要股东及持股比例：招商局港口控股有限公司（100%）

　　实际控制人：招商局集团

　　（2）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　CMHD成立于2012年12月29日，注册资本3,814万美元。招商局港口间接持有CMHD100%股权，是招商局港口在吉布提投资控股运作平台。

　　截至2019年12月31日，CMHD经审计的总资产为30,895万美元，负债总额为15,924万美元，净资产为14,971万美元，营业收入为126万美元，净利润为-763万美元。

　　（3）关联关系

　　OHD与CMHD均为招商局集团实际控制的公司。

　　（4）CMHD未被列入全国法院失信被执行人名单

　　2.招商局港口控股有限公司

　　（1）基本信息

　　名称：招商局港口控股有限公司

　　住所：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼

　　企业类型：股份有限公司（香港上市公司）

　　主要办公地点：香港干诺道中168至200号信德中心招商局大厦38楼

　　董事会主席：邓仁杰

　　总股本：3,661,088,416股

　　经营范围：港口开发、投资和营运、港口综合服务商

　　主要股东及持股比例：招商港口，持股比例约为41.85%；China Merchants Union (BVI) Limited，持股比例约为22.36%

　　招商港口通过与招商局集团（香港）有限公司签署的《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，合计行使招商局港口约64.21%的表决权。

　　实际控制人：招商局集团

　　（2）历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　招商局港口，2016年8月由“招商局国际有限公司”更名，于1992年在香港联交所上市（股份代码00144），是招商局集团的重要子公司，现为世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，主控或参资的码头遍及香港、台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口自2008年起布局海外港口并于近年来不断践行“一带一路”的国家倡议，加快国际化步伐。截至2020年3月共投资参资25个国家地区的41个港口。

　　2019年度，招商局港口营业收入为港币88.98亿元，净利润为港币92.38亿元，归母净利润为港币83.62亿元（经审计）；截至2020年6月30日，招商局港口的资产总额为港币1,518.05亿元，负债总额为港币604.76亿元，净资产为港币913.29亿元，归母净资产为港币764.73亿元(未经审计）。

　　（二）其他方

　　1.DNC

　　（1）基本信息

　　名称：Djibouti New Corp（以最终登记注册为准）

　　住所：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）

　　注册地：吉布提共和国吉布提市

　　企业性质：吉布提国有公司

　　主要办公地点：吉布提共和国吉布提市

　　主营业务：投资持股其他公司（以最终登记注册为准）

　　主要股东：GHIH持股100%

　　实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局

　　DNC为项目投资方GHIH在吉布提新设的全资子公司，主要目的为持股老港改造项目公司RSW。DNC目前未进行任何经营活动，该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。

　　2、GHIH

　　（1）基本信息

　　名称：大东非之角投资控股有限公司

　　住所：吉布提共和国吉布提威尼斯路，邮政信箱197号

　　企业性质：国有公司

　　注册地：吉布提共和国吉布提威尼斯路，邮政信箱197号

　　主要办公地点：吉布提共和国吉布提威尼斯路，邮政信箱197号

　　法定代表人：阿布巴卡·奥马尔·哈迪（Mr. Aboubaker Omar Hadi, Chairman）

　　注册资本：150亿吉布提法郎

　　主营业务：收购与公司目标直接或间接相关的业务，金融，商业，广告，工业，民用，房地产或动产等资产，推动公司的扩张、发展和传承。

　　主要股东：吉布提港口与自贸区管理局（60%），吉布提主权基金（40%）。

　　实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局

　　（2）主要财务数据

　　2019年度，GHIH营业收入为5,464.39万美元，净利润为2,688.71万美元（经审计）；截至2020年6月30日，GHIH的资产总额为50,300.22万美元，负债总额为28,989.58万美元，净资产为21,310.64万美元（未经审计）。

　　3、DNC和GHIH与公司无关联关系。

　　4、DNC和GHIH未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、拟共同投资设立合资公司基本情况

　　名称：RSW

　　公司地址：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）

　　经营范围：园区开发及运营（以最终登记注册为准）。

　　注册资本：12,001.40万美元

　　企业性质：合资公司

　　股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：单位：万美元

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价各方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，不损害任何一方及其他股东或相关方的利益，CMHD与OHD、DNC按照出资比例共同投入、共享收益、共担风险。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作方式

　　RSW注册资本金120,014,000美元，OHD以货币出资19,802,310美元、CMHD以货币出资28,203,290美元，DNC以货币/非货币出资72,008,400美元入股RSW，吉布提注册资本金为实缴制，RSW设立时需缴纳。

　　（二）生效安排

　　关联交易协议自各方签字盖章后生效。

　　（三）担保事项

　　根据投资协议要求，招商局港口、达峰国际及GHIH需各自同意分别担保CMHD、OHD及DNC履行其投资协议下的义务。具体内容详见公司于同日披露的《关于控股子公司达峰国际为控股子公司华隆控股吉布提提供担保的公告》。

　　（四）其他安排

　　RSW由DNC委派首席执行官，OHD委派财务总监、CMHD委派开发总监。DNC委派三名董事，OHD、CMHD各自委派一名董事。

　　（五）未来业务规划

　　RSW未来将在吉布提打造东非国际特别商务区，形成“一核、两带、三区”的全面发展，其中，一核代表国际示范区，其中包含高层办公楼、商务酒店等高端商业综合体；两带包括滨海活动与邮轮旅游带、城市文化与教育带；三区包括国际总部办公区、海景住宅与商业区、滨海商务及会议区。

　　六、交易目的和影响

　　吉布提拥有稳定的地缘政治环境及东非最大的深水港。RSW未来拟在吉布提打造东非国际特别商务区。本次交易对外复制了公司“前港-中区-后城”的综合开发模式，协调和集中招商局集团内部优势资源，积极参与东非国际特别商务区的建设开发，有利于提升公司海外综合开发能力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，本公司与招商局港口集团股份有限公司累计已发生的各类关联交易总额为59,671,842元人民币。

　　八、独立董事事前认可与独立意见

　　本次关联交易事前获得了独立董事的认可，并在董事会上获得了独立董事的同意，独立意见如下：OHD与关联方CMHD、非关联方DNC共同投资设立RSW，有助于招商蛇口开展吉布提的业务，拓展公司综合开发业务，提升海外综合开发能力，完善港口、园区和城市配套服务的战略布局。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会2020年第十八次临时会议决议

　　（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可与独立意见

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-183

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于控股子公司达峰国际为控股子公司

　　华隆控股吉布提提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为投资吉布提老港改造项目，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之间接全资子公司华隆控股（吉布提）有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“华隆控股吉布提”）拟与Djibouti New Co暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“DNC”）、China Merchants Holdings Djibouti（以下简称“CMHD”）合资设立Red Sea World（红海世界)（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“RSW”），RSW的注册资本为12,001.40万美元，华隆控股吉布提持有16.5%RSW的股权，出资金额为1,980.23万美元。各投资方按在RSW中的持股比例为各自子公司在RSW中的出资义务提供担保，本公司之全资子公司达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）拟为华隆控股吉布提在RSW中的出资提供连带责任保证，担保本金金额不超过1,980.23万美元，保证期间为自投资协议签署之日起至出资义务履行完毕日。

　　公司于2020年4月17日、2020年6月24日分别召开了第二届董事会第五次会议及2019年年度股东大会，审议通过了《关于审议为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为公司控股子公司的银行等金融机构信贷业务以及其它业务提供不超过人民币350亿元的担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度不超过人民币200亿元，担保额度的有效期为自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会决议之日止。本次担保事项在上述担保额度范围内，无需公司另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　华隆控股吉布提拟在吉布提设立，注册地址：吉布提自贸区；法定代表人兼执行董事：余志良；注册资本：30万美元；华隆控股吉布提为本公司全资子公司。

　　华隆控股吉布提经营范围：人事及后勤服务；投资持股其他公司。

　　华隆控股吉布提暂未设立，暂无财务数据，未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、担保协议的主要内容

　　达峰国际拟为华隆控股吉布提在RSW中的出资提供连带责任保证，担保出资金额不超过1,980.23万美元，保证期间为自投资协议签署之日起至出资义务履行完毕日。

　　四、公司意见

　　公司通过达峰国际为华隆控股吉布提对RSW的出资金额提供担保，有利于促进RSW的经营发展。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，本公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为394.68亿元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的41.61%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-184

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届监事会2020年第五次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届监事会2020年第五次临时会议通知于2020年12月28日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2020年12月29日会议以通讯方式举行,应到监事5人,实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　二、关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　三、关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案

　　详见公司今日披露的《关于公司股票期权首次授予计划第三个行权期首批授予期权予以注销的公告》。

　　四、关于公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案

　　详见公司今日披露的《关于公司股票期权首次授予计划第三个行权期预留期权予以注销的公告》。

　　监事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　监事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-177

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　第二届董事会2020年第十八次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第二届董事会2020年第十八次临时会议通知于2020年12月28日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2020年12月29日会议以通讯方式举行,应到董事9人,实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　二、关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案

　　详见公司今日披露的《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。

　　三、关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案

　　详见公司今日披露的《关于公司股票期权首次授予计划第三个行权期首批授予期权予以注销的公告》。

　　四、关于公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案

　　详见公司今日披露的《关于公司股票期权首次授予计划第三个行权期预留期权予以注销的公告》。

　　五、关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案

　　详见公司今日披露的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。

　　公司董事许永军、褚宗生、蒋铁峰、罗慧来、刘伟、朱文凯作为股票期权首次授予计划激励对象，对议案一至议案四回避了表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案一至议案四。议案五涉及关联交易，关联董事褚宗生、罗慧来回避了对该议案的表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案五。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-178

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于注销公司股票期权首次授予计划

　　首批授予期权第二个行权期已到期

　　未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十八次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

　　2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

　　2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

　　2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

　　2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》以及《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》。根据2016年度、2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格原为19.51元，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为18.39元；公司股票期权首次授予计划原激励对象中24人因离职等原因，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计511.3万份，上述取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由4407.6万份调整为3896.3万份，激励对象人数由252人调整为228人，其它不变；根据2017年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格原为19.01元，调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为18.39元。

　　2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。

　　2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。

　　2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人因2018年度绩效考核原因，所涉及需予以注销的期权数共计0.9万份。共计需注销208.5668万份，上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。公司股票期权首次授予计划预留期权原激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计9.1714万份，上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由422.6万份调整为413.4286万份，激励对象人数由26人调整为25人，其它不变。

　　2019年12月19日，公司第二届董事会2019年第十八次临时会议和第二届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中18人到期未行权的171.4064万份股票期权。

　　2020年7月21日，公司第二届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格为16.81元。

　　二、本次股权授予计划的调整情况及对公司的影响

　　（一）调整事由及所需履行的程序

　　鉴于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期的截止时间为2020年12月18日，第二个行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。

　　2020年12月29日，公司第二届董事会2020年第十八次临时会议和第二届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中213人到期未行权的562.032万份股票期权。

　　（二）调整方法

　　根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因到期未行权原因共计需注销股票期权562.032万份。上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3516.3268万份调整为2954.2948万份，其它不变。

　　（三）本次调整事项对公司的影响

　　前述调整系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

　　三、独立董事意见

　　我们审阅相关资料后认为，本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会2020年第五次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，对注销部分期权进行了核实，认为：本次注销部分公司股票期权首次授予计划首批授予期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司注销公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》，认为公司对股票期权首次授予计划首批授予期权到期未行权的部分进行注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司注销部分股票期权的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-179

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于注销公司股票期权首次授予计划

　　预留期权第二个行权期已到期未行权

　　的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十八次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年12月19日，公司第二届董事会2019年第十八次临时会议和第二届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中2人到期未行权的28.4500万份股票期权。

　　2020年7月21日，公司第二届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》。调整后，公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格为16.81元。

　　二、本次股权授予计划的调整情况及对公司的影响

　　（一）调整事由及所需履行的程序

　　鉴于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期的截止时间为2020年12月18日，第二个行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。

　　2020年12月29日，公司第二届董事会2020年第十八次临时会议和第二届监事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中25人到期未行权的78.9466万份股票期权。

　　（二）调整方法

　　根据公司《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，上述因到期未行权原因共计需注销股票期权78.9466万份。上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由384.9786万份调整为306.032万份，其它不变。

　　（三）本次调整事项对公司的影响

　　前述调整系根据《股票期权首次授予计划》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

　　三、独立董事意见

　　我们审阅相关资料后认为，本次注销部分公司股票期权首次授予计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销。

　　四、监事会意见

　　公司第二届监事会2020年第五次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，对注销部分期权进行了核实，认为：本次注销部分公司股票期权首次授予计划预留期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司注销公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》，认为公司对股票期权首次授予计划预留期权到期未行权的部分进行注销符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3、独立董事关于公司注销部分股票期权的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-180

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于公司股票期权首次授予计划第三个

　　行权期首批授予期权予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十八次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　二、公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件的说明

　　公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期行权业绩条件达成情况如下：

　　鉴于上述情况，公司认为股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期部分行权条件未达成。

　　根据公司《股票期权首次授予计划》的规定，因公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期部分行权条件未达成，公司将注销股票期权首次授予计划首批授予期权213名激励对象第三个行权期对应的1208.9730万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权无剩余期权，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由2954.2948万份调整为1745.3218万份。

　　本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。三、监事会意见

　　公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，鉴于此，监事会同意对公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审阅相关资料后认为，公司注销首次授予计划首批授予期权第三个行权期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。独立董事同意公司注销首次授予计划首批授予期权第三个行权期股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销的法律意见书》，认为公司股票期权首次授予计划首批授予期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会2020年第十八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

　　证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2020-181

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于公司股票期权首次授予计划

　　第三个行权期预留期权予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十七次临时会议于2020年12月29日审议通过了《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　二、公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注销的议案未达行权条件的说明

　　公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期行权业绩条件达成情况如下：

　　鉴于上述情况，公司认为股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期部分行权条件未达成。

　　根据公司《股票期权首次授予计划》的规定，因公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期部分行权条件未达成，公司将注销股票期权首次授予计划预留期权25名激励对象第三个行权期对应的136.3668万份股票期权。本次期权注销完成后，公司股票期权首次授予计划预留期权无剩余期权，股票期权首次授予计划预留期权数量由306.032万份调整为169.6652万份。

　　本次注销行为不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。三、监事会意见

　　公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，鉴于此，监事会同意对公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审阅相关资料后认为，公司注销股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。独立董事同意公司注销股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销的法律意见书》，认为公司股票期权首次授予计划预留期权第三个行权期未达行权条件股票期权予以注销事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划》的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十八次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2020年第五次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会2020年第十八次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、广东信达律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年十二月三十日

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