四川金顶（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

原标题：四川金顶（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川金顶(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：四川金顶

　　股票代码：600678

　　信息披露义务人：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）

　　住所/通讯地址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科创园B栋112室

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：2020年12月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其四川金顶（集团）股份有限公司拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　本次权益变动为深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”或“委托方”）将其持有的四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“上市公司”）（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权全部无条件委托洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”或“受托方”）行使，洛阳均盈则通过接受表决权委托方式取得上市公司控制权。

　　一、信息披露义务人无法取得控制权的风险

　　本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续取得股份需通过参与司法拍卖或其他方式进行增持，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计；《表决权委托协议》中关于受托方可增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。受托方即信息披露义务人存在无法或难以取得上市公司控制权的风险；

　　二、洛阳均盈后续增持计划无法顺利实施的风险

　　目前关于信息披露义务人增持上市公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。

　　三、上市公司控制权不稳定的风险

　　由于朴素至纯所持有的四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态，该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低，表决权委托数量可能发生变化；同时，除股权质押诉讼之外，朴素至纯可能存在其他诉讼的风险；本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻结，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法或难以受让公司控股权的风险，进而导致上市公司控制权不稳定的风险。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人的合伙人基本情况

　　1、洛阳金元兴投资有限公司

　　2、深圳前海百富天盈股权基金管理有限公司

　　（三）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况

　　信息披露义务人的实际控制人为洛阳市老城区财政局。

　　三、信息披露义务人及其执行事务合伙人控股股东所控制的核心企业情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未对外投资、未控制其他企业。

　　（二）执行事务合伙人控股股东古都丽景控制的核心企业情况

　　1、古都丽景直接控制的核心企业

　　2、古都丽景间接控制的核心企业

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　洛阳均盈的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　洛阳均盈自2020年8月25日设立以来，尚未开展经营业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈成立不足一年。信息披露义务人最近一期的财务资料情况如下：

　　注：以上数据未经审计。

　　（三）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东主要业务

　　洛阳古都丽景控股集团有限公司系洛阳市老城区人民政府批准组建的国有资本运营公司，洛阳市老城区财政局为其出资人。古都丽景主要以城市基础、投资、融资以及文旅、产业经营为主要业务的市场化国有资本运营公司。

　　（四）信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东最近三年财务状况

　　古都丽景主要财务数据如下：

　　五、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接持股5%以上的境内、境外银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　七、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明

　　本次信息披露义务人仅为洛阳均盈一名。

　　八、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

　　信息披露义务人洛阳均盈在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

　　九、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　信息披露义务人洛阳均盈成立于2020年8月25日，其成立之日至本报告书签署日，洛阳均盈的执行事务合伙人为百富天盈，未发生过变更，洛阳均盈的实际控制人为洛阳市老城区财政局，未发生过变更。

　　十、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　洛阳均盈的执行事务合伙人委派代表为彭金辉先生，其为信息披露义务人主要负责人，彭金辉先生情况如下：

　　截至本报告书签署之日，彭金辉先生最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　第三节  信息披露义务人权益变动目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的系朴素至纯基于自身流动性困难，拟向洛阳均盈寻求纾困支持。同时洛阳均盈对四川金顶未来价值的认可，以及根据自身战略发展的需要，决定接受朴素至纯的表决权委托，取得上市公司控制权，支持上市公司主业发展，改善上市公司经营状况，提高上市公司持续经营能力，改善盈利能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。

　　二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

　　信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外，本次权益变动完成之日起12个月内，除下列情况外，洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要，及对上市公司未来持续稳定发展的信心，在上市公司通过发行股份融资时，洛阳均盈将根据融资方案，决定是否参与认购上市公司股份；2、为了保障上市公司控制权的稳定，洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化，决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠纷的进一步情况，决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份。

　　未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2020年12月21日，洛阳均盈合伙人会议决定，同意洛阳均盈本次权益变动相关事宜。

　　2020年12月21日，洛阳均盈有限合伙人金元兴的全资股东古都丽景做出股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

　　2020年12月21日，洛阳均盈执行事务合伙人百富天盈的全资股东古都丽景做出股东决定，同意本次权益变动相关事宜。

　　2020年12月21日，古都丽景第一届董事会第二次会议决议，同意本次权益变动相关事宜。

　　2020年12月21日，朴素至纯和与信息披露义务人签署《表决权委托协议》。

　　综上所述，本次交易信息披露义务人已履行必要的授权批准程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人洛阳均盈未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有四川金顶的股份或其表决权；朴素至纯持有四川金顶71,553,484股股票，占上市公司总股本的20.50%，朴素至纯为上市公司第一大股东，梁斐先生为上市公司实际控制人。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人洛阳均盈持有上市公司71,553,484股股票的表决权，成为上市公司实际控制人：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动为朴素至纯将其持有的四川金顶（流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。

　　三、本次权益变动前后上市公司的股权结构

　　上市公司股权结构不因本次权益变动而发生变化。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈于河南省洛阳市签订了《表决权委托协议》，上述协议主要内容如下：

　　（一）主体及签订时间

　　甲方（委托方）：深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5DEK949T

　　住址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心50层5002-B-3

　　乙方（受托方）：洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91410302MA9FLT887J

　　住址：河南省洛阳市老城区西关街道唐宫东路10号古都科创园B栋112室

　　（二）委托目的

　　1、甲方（委托方，朴素至纯）基于四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“目标公司”）业务发展的需要，拟与洛阳均盈开展产业深度合作，推动目标公司抓住中原城市群十四五规划期间大基建市场机遇；同时基于自身流动性困难，拟向洛阳均盈寻求纾困支持；

　　2、乙方（受托方，洛阳均盈）根据自身发展战略需要，基于对目标公司未来发展前景及投资价值的认可，为洛阳市未来基础设施建设投资引进产业力量；同时为响应国家号召，纾解上市公司流动性困难，以支持目标公司长期、健康、稳定发展。

　　（三）委托标的

　　朴素至纯（委托方）同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司流通股共计71,553,484股股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件、独家且不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。

　　在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的授权股份数量减少，或甲方在事前征得乙方同意的前提下依法通过协议转让等方式减持部分授权股份的，则剩余部分授权股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。

　　（四）委托范围

　　双方同意，在本协议有效期内，甲方无条件且不可撤销的授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会；

　　2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

　　3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

　　上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发生的相关费用由甲方承担。

　　在履行本协议期间，因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

　　（五）委托期限

　　1、委托期限自本协议生效之日起，至下列条件之一达成时终止：

　　（1）乙方受让授权股份，且该等股份转让至乙方名下；

　　（2）双方一致同意解除本协议。

　　2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方。

　　3、发生如下情形之一的，本协议终止：

　　（1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

　　（2）因法律、法规或政策限制，导致本协议项下委托事项无法完成的。

　　（六）委托权利的行使

　　1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。

　　2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。

　　（七）稳定措施

　　1、自本协议生效之日起，甲方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。

　　2、在委托期限内，朴素至纯不得减持、转让授权股份，但向乙方转让股份的除外。

　　（八）后续计划

　　双方一致同意，乙方根据其战略发展需要，及对目标公司未来持续稳定发展的信心，可增持目标公司股份，进一步巩固其在目标公司实际控制人的地位。

　　（九）陈述、保证和承诺

　　1、甲方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，朴素至纯已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，取得签署本协议所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方诉讼主体，本协议及其约定内容为其真实意思表示；

　　（2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外，甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制；

　　（3）甲方为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使，委托期限内，其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利，未经乙方书面同意，不得以任何形式主动转让、处置其持有目标公司的所有股份，不得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；

　　（4）甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件，或与对甲方有约束力的合同或者协议产生冲突；

　　（5）甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于目标公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。

　　2、乙方陈述、保证与承诺如下：

　　（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

　　（2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利；

　　（3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；

　　（4）在本协议有效期内，乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知甲方；

　　（5）在本协议有效期间，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　（十）违约责任

　　双方同意并确认，如任一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下所作的任何一项约定，或不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施，并要求违约方承担违约及赔偿责任。

　　五、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

　　本次权益变动所涉及股份71,553,484股（占本次授权股份的100%）已于2019年7月8日被北京市第二中级人民法院司法冻结，期限为三年；

　　本次权益变动所涉及股份35,776,742股（占本次授权股份的50%）已于2020年5月19日被广东省深圳市中级人民法院司法轮候冻结，期限为三年。

　　除上述权利受限情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他安排情况。

　　六、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形

　　根据四川金顶出具的声明，朴素至纯不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节  本次交易的资金来源

　　本次权益变动为朴素至纯将其合计持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节  本次交易的后续计划

　　一、未来12个月股份增持或处置计划

　　信息披露义务人除通过本次权益变动取得委托表决权外，本次权益变动完成之日起12个月内，除下列情况外，洛阳均盈不会增持上市公司股份：1、根据其战略发展需要，及对上市公司未来持续稳定发展的信心，在上市公司通过发行股份融资时，洛阳均盈将根据融资方案，决定是否参与认购上市公司股份；2、为了保障上市公司控制权的稳定，洛阳均盈将根据市场情况和上市公司股权结构变化，决定是否增持上市公司股份；3、洛阳均盈将根据授权股份质押冻结所涉及债务纠纷的进一步情况，决定是否参与该债务和解或授权股份的司法拍卖受让授权股份。

　　未来若信息披露义务人发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈未来12个月内没有就调整上市公司主营业务的计划或方案。若今后洛阳均盈明确提出调整计划或方案，洛阳均盈将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划及采取其他类似的重大决策的计划

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，洛阳均盈将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　洛阳均盈取得四川金顶20.5%股份表决权后，后续将根据上市公司经营情况进行董事的调整，届时将根据法规规定，履行相应审议程序并进行信息披露。

　　五、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，如有相关决定，洛阳均盈将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，洛阳均盈没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，洛阳均盈承诺将按照有关法律法规之要求，及时履行相应的法定程序和义务。

　　七、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　八、其他有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述内容外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务、组织机构和人员等产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与洛阳均盈及洛阳均盈控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，洛阳均盈不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若洛阳均盈违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由洛阳均盈承担。”

　　二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及可实际控制的企业（除上市公司外）所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。

　　为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺：

　　“1、洛阳均盈自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与上市公司有同业竞争的业务。

　　2、洛阳均盈将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。

　　3、洛阳均盈将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。

　　4、洛阳均盈如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，洛阳均盈将终止该业务机会或转让给与洛阳均盈无关联关系第三人。

　　5、洛阳均盈确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　6、洛阳均盈愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署之日，本信息披露义务人与上市公司均不存在关联交易，本次权益变动不会导致新的关联交易。为规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：

　　“1、洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本次表决权委托完成后，洛阳均盈将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权委托，不利用表决权委托谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及洛阳均盈的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　3、杜绝洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向洛阳均盈及洛阳均盈可实际控制的企业提供任何形式的担保。

　　4、在本次表决权委托完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

　　5、如因洛阳均盈违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担相应的赔偿和法律责任。”

　　第八节  信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　洛阳均盈根据其战略发展需要，及对目标公司未来持续稳定发展的信心，可增持目标公司股份，进一步巩固其在目标公司实际控制人的地位。

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人控股股东古都丽景，其所控制的洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司拟与四川金顶共同出资设立洛阳金鼎环保建材有限公司（以下简称洛阳金鼎），洛阳金鼎注册资本为1,000万元，四川金顶认缴出资510万元，占股51%，洛阳定鼎认缴出资490万元，占股49%。该事项经四川金顶2020年第五次临时股东大会审议通过。

　　除上述事项外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，自本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

　　根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，本次权益变动相关的董事、监事、高级管理人员、合伙人委派代表、其他内幕信息知情人及其直系亲属自本次权益变动事实发生之日前6个月内，买卖上市公司股票的情况如下：

　　针对上述买卖四川金顶股票的行为，上述股票交易人员已出具声明及承诺：“本人就四川金顶本次权益变动相关事项提出动议、进行决策前，未自本次权益变动的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次权益变动及相关事项的有关信息，本人买卖四川金顶的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。上述买卖股票的证券账户以本人名义开立，除已公开披露信息以外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次权益变动事项履行保密义务。如有虚假，本人将在自查期间买卖四川金顶股票的全部投资收益上交四川金顶所有。”

　　上述股票交易人员所任职单位关于上述买卖四川金顶股票的情况出具书面承诺：“本公司对本次权益变动采取了严格的保密措施。经本公司审慎自查，除上述说明情况外，本公司在本次权益变动中的其他相关内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间内均不存在买卖四川金顶股票的行为。

　　本公司不可撤销地承诺，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范相关人员股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。

　　本公司保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、洛阳均盈

　　洛阳均盈成立时间为2020年8月25日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不足一年。信息披露义务人最近一期的财务资料情况如下：

　　（一）资产负债表

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（二）利润表

　　注：以上财务数据未经审计。

　　二、洛阳均盈的执行事务合伙人的控股股东最近三年财务状况

　　洛阳均盈的执行事务合伙人的控股股东为古都丽景，其主要财务数据如下：

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、由于朴素至纯所持有的四川金顶的71,553,484股股份全部处于质押、司法冻结状态，该部分股权存在司法拍卖等被动减持的风险，进而可能导致信息披露义务人的表决权比例被动降低。上述因素致使四川金顶存在实际控制人控制权不稳定性的风险，存在信息披露义务人无法对四川金顶实施实际控制的风险。

　　六、本次表决权委托无明确对价，委托表决的股份已全部被司法冻，存在涉及司法拍卖价格不确定的风险，本次事项仅为表决权委托安排，后续受让股份需通过参与司法拍卖，但司法拍卖的具体情况、价格时间及是否推进均难以预计，受托方存在无法或难以受让公司控股权的风险；

　　七、目前关于洛阳均盈增持公司股份的后续计划仅为意向性表述，无明确计划安排，增持的资金总额、比例、上限以及增持时间等事项均存在不确定性。

　　八、洛阳均盈与朴素至纯及其关联方除于2020年12月21日签署的《表决权委托协议》外，没有包括交易对价、上市公司业务结构、人员安排等其他相关协议、约定安排或默契。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人认为：本报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的事项。

　　信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的洛阳均盈产业投资中心（有限合伙））承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：

　　年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张 潇   吴一凡

　　法定代表人/授权代表：宋卫东

　　华金证券股份有限公司

　　年   月   日

　　洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：

　　年   月   日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

　　2、本次权益变动涉及的《表决权委托协议》；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备忘录；

　　4、关于资金来源的承诺；

　　5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、委派代表及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的中证登查询记录；

　　7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查情况；

　　8、信息披露义务人出具的相关承诺：

　　9-1关于保持上市公司独立性承诺函

　　9-2关于避免同业竞争的承诺函

　　9-3关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　10、《本次交易不存在附加条件的说明》

　　11、信息披露义务人的财务资料；

　　12、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　13、其他文件

　　二、备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（委派代表）：

　　年   月   日

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