山东仙坛股份有限公司关于为公司 合作农场立体养殖技术改造 向银行贷款提供最高额担保公告

山东仙坛股份有限公司关于为公司 合作农场立体养殖技术改造 向银行贷款提供最高额担保公告
2020年12月24日 02:49 证券日报

原标题:山东仙坛股份有限公司关于为公司 合作农场立体养殖技术改造 向银行贷款提供最高额担保公告

  证券代码:002746               证券简称:仙坛股份             公告编号:2020-095

  一、担保情况概述

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2020年12月23日召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》,同意为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、牟平胶东村镇银行股份有限公司和烟台农村商业银行股份有限公司等银行合计申请累计不超过10,000.00万元贷款提供最高额担保,上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限五年。公司具体担保金额及期限以实际与银行签署的担保协议为准。独立董事对此项担保出具了独立意见。

  本次担保事项不涉及关联交易。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定,本次担保经董事会审议通过后,提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人为与公司签订《委托饲养合同》的农场,须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保人、担保金额、担保期限。

  被担保人选择的标准主要包括但不限于以下几点:

  1、与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的合作农场,与公司合作期间没有不良或违规记录。

  2、改造、新建后的农场饲养规模不低于2万羽。

  3、农场主在银行信用中未出现不良记录。

  担保金额:每个农场担保贷款最高每只鸡30.00元。

  担保期限:最长期限不超过5年。

  三、担保协议主要内容

  1、担保人:山东仙坛股份有限公司

  2、被担保人:公司合作农场

  3、担保方式:连带责任

  4、担保总额度:不超过10,000.00万

  5、风险防范措施:

  (1)为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的合作农场提供担保。

  (2)被担保的农场必须由一个以上自然人或单位提供反担保,担保人必须经公司认可(公务员、与公司合作的单位、农场或自然人等,由其它农场提供反担保的至少三个农场)。

  (3)农场基础建设必须经公司验收达到立体养殖条件,同时,与担保的农场、农场担保人签订担保合同后,公司才向银行推介并与银行签订担保合同。

  四、董事会意见、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见

  (一)董事会意见

  同意公司为公司合作农场向中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、牟平胶东村镇银行股份有限公司和烟台农村商业银行股份有限公司等银行申请累计不超过10,000.00万元贷款提供最高额担保,上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  (二)独立董事意见

  公司本次担保的对象为公司合作农场,资产质量优良、偿债能力较强,公司对其提供担保不会影响公司利益;本次担保的事项有利于发挥产业链的优势,符合公司整体利益。目前,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述,我们同意公司本次的担保事项,并请董事会将上述议案提请公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会认为,本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势,符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供累计不超过10,000.00万元的最高额担保。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  (四) 保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  1、上述担保事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了独立意见同意上述事项,经股东大会审议后方可执行,公司已履行了现阶段必要的法律程序。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求。

  2、公司为公司合作农场提供银行贷款担保系为发挥产业链的优势,符合公司整体利益。

  3、保荐机构对仙坛股份此次为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议后方可实施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司对农场的担保总额度为不超过人民币 10,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的 3.03%。截至本次会议召开日,公司对农场的担保余额为 4,738.05万元,占公司最近一期经审计净资产的 1.44%。

  公司对子公司的担保额度为不超过人民币60,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的18.20%。截至本次会议召开日,公司对子公司的担保余额为23,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的6.98%。

  截至本次会议召开日,公司累计担保余额为27,738.05万元(含本次为合并报表范围内的子公司担保),占公司最近一期经审计净资产的8.42%。

  除此之外,公司及控股子公司无其他对外担保事项、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议;

  2、第四届监事会第九次会议决议;

  3、独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见;

  4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司为为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保的核查意见》

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746             证券简称:仙坛股份           公告编号:2020-097

  山东仙坛股份有限公司以募集资金

  对子公司实缴出资以实施募投项目的公告

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的议案》,为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,公司拟使用募集资金人民币 55,000.00 万元对控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司(以下简称“仙坛诸城食品”)进行实缴出资,用于实施“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2138号)核准,公司向 10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价格9.50元,募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元,扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元(含税),募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。

  根据公司第三届董事会第二十次会议决议、2020年度第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二次会议决议、2020年度第二次临时股东大会决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届董事会第六次会议决议,本次募集资金投资以下项目:

  二、 本次实缴出资对象的基本情况

  仙坛诸城食品的基本情况如下:

  仙坛诸城食品最近一年的主要财务数据如下:

  截至2019年12月31日,诸城食品总资产25,271.93万元,总负债      15,229.87万元,净资产10,042.06 万元,营业收入 0 万元,净利润42.06万元。

  截至2020年9月30日,诸城食品总资产53,340.43万元,总负债   37,898.94 万元,净资产15,441.50万元,营业收入 0 万元,净利润399.44万元。

  三、 本次实缴出资的目的和对公司的影响

  公司将募集资金以实缴出资方式投入诸城食品,用于推进募投项目建设,符合公司相关募投项目建设的实际需要,未改变募集资金的投资方向和募投项目的建设内容,符合募集资金的使用规范,并有利于提高募集资金使用效率,稳步推进募集资金投资项目的建设进度。本次实缴出资前,诸城食品为公司持股85.71%的控股子公司,本次使用募集资金对其进行实缴出资,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、 本次实缴出资资后的募集资金管理

  为保障募集资金的使用符合相关要求,公司已在本次实缴出资的仙坛诸城食品开具募集资金专户,并与仙坛诸城食品、方正证券承销保荐有限责任公司、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署募集资金三方监管协议,募集资金投入募投项目实施主体后,将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

  五、 公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构意见

  (一) 董事会意见

  同意公司使用55,000万元募集资金向仙坛诸城食品实缴出资并用于募投项目。公司使用募集资金向诸城食品实缴出资以推动募投项目的建设,符合公司本次非公开发行股票募集资金使用的相关安排,满足公司业务发展需求,本次实缴出资已履行必要的决策程序,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  (一)独立董事意见

  公司本次使用募集资金向实施募投项目的仙坛诸城食品进行实缴出资,是基于募投项目的实际开展需要做出的决定,未改变募集资金的投资方向及实施主体,不会对项目的实施造成实质性影响,符合公司的实际经营情况和全体股东利益,有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。因此,我们同意使用募集资金向实施募投项目的控股子公司进行实缴出资。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为,公司使用募集资金向仙坛诸城食品实缴出资以推动募投项目的建设,符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排,满足公司业务发展需求,本次实缴出资已履行必要的决策程序,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用 55,000 万元募集资金向仙坛诸城食品实缴出资并用于募投项目。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:仙坛股份本次以募集资金对仙坛诸城食品实缴出资事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次实缴出资未改变募集资金投向,不会对募投项目实施造成影响,不存在损害中小股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意仙坛股份本次以募集资金对仙坛诸城食品实缴出资事项。

  备查文件:

  1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

  2、《山东仙坛股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  3、《独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见》

  4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746              证券简称:仙坛股份           公告编号:2020-098

  山东仙坛股份有限公司以募集资金

  置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  一、募集资金基本情况

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2138号)核准,公司向10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股,每股面值1元,每股发行价格9.50元,募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元,扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元(含税),募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司第三届董事会第二十次会议决议、2020年度第一次临时股东大会决议、第四届董事会第二次会议决议、2020年度第二次临时股东大会决议、第四届董事会第三次会议决议、第四届董事会第六次会议决议,本次募集资金投资以下项目:

  三、以自筹资金预先投入募投项目和置换情况

  本次发行募集资金到位前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司根据项目的实际情况和有关规定,以自筹资金先行投入“年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目”建设。截至2020年12月23日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币157,207,516.41元,具体运用情况如下:

  单位:人民币 元

  四、募集资金置换的相关审议程序

  公司预先使用自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要,符合公司的发展利益需要;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。

  (一)董事会决议情况

  公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金157,207,516.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为:公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,有利于降低公司的财务费用,提高资金的使用效率,符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,同意公司本次以募集资金人民币157,207,516.41元置换公司预先投入募投项目自筹资金同等金额。

  (三)监事会意见

  公司决定用募集资金同等金额置换预先投入募投项目的自筹资金人民币157,207,516.41元,内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核,并出具了《山东仙坛股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》(和信专字(2020)第000916号),认为:仙坛股份管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,在所有重大方面如实反映了仙坛股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

  (五)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:仙坛股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核报告,履行了必要的程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

  综上,保荐机构同意仙坛股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  备查文件:

  1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

  2、《山东仙坛股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  3、《独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见》

  4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》

  5、《山东仙坛股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》和信专字(2020)第000916号

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746             证券简称:仙坛股份            公告编号:2020-099

  山东仙坛股份有限公司

  关于开设募集资金账户并签署

  募集资金三方监管协议的公告

  一、募集资金基本情况

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2138号)核准,公司向10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价格9.50元,募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元,扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元(含税),募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。

  二、募集资金专户的开立、存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第

  2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,经公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于开设募集资金账户并签署募集资金三方监管协议的议案》,同意公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设募集资金账户并分别与募集资金投资项目实施主体山东仙坛诸城食品有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、方正证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金专户开立及存储情况如下:

  单位:元

  三、募集资金三方监管协议的主要内容

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“甲方1”)与山东仙坛诸城食品有限公司(以下简称“甲方2”)中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行(以下简称“乙方”)、方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“丙方”)的募集资金三方监管协议的主要内容:

  一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_ 15386101040044976 ,截止_2020_年_12_月15日,专户余额为 0_元。该专户仅用于甲方2 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张世通、曹方义可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元(按照孰低原则在五千万元或募集资金净额的20%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户,丙方有权向监管部门报告。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  四、报备文件

  1、《募集资金三方监管协议》;

  2、《验资报告》

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746             证券简称:仙坛股份           公告编号:2020-100

  山东仙坛股份有限公司关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年 12月23日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止 2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”,并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金,以提高资金使用效率。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施,具体情况如下:

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016] 1326号)核准,公司向5名发行对象非公开发行人民币普通股( A 股)22,490,201股,每股面值1.00 元,发行价格为37.25元/股,募集资金总额为人民币837,759,987.25元,扣除与发行有关的费用人民币11,272,490.20元,公司实际募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2016)第000085号《验资报告》。

  本次募集资金投资以下项目:

  二、 本次拟终止募集资金投资项目情况

  1、拟终止募集资金投资项目

  公司拟终止2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入,并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金,以提高资金使用效率。本次拟终止募集资金投资项目事宜已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,独立董事已发表同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  截至2020年12月20日,该项目实施情况如下:

  单位:元

  2、 拟终止募集资金投资项目的原因

  公司利用非公开发行股票的募集资金在合作养殖户中开展立体养殖技术改造,改造后养殖自动化程度提升,人工劳动强度下降,实现了养殖规模的成倍扩张。目前合作养殖户通过立体养殖技术改造后的养殖规模已达到公司的需求量,立体养殖技术改造项目实现的效益已达预期,根据公司的战略规划,拟终止“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入,并将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金,以提高资金使用效率。

  3、 拟终止项目剩余募集资金的使用计划及说明

  根据公司发展战略,结合市场环境的实际情况,为了充分发挥募集资金使用效率,为公司和股东创造更大的效益,公司拟将 “商品鸡饲养立体养殖技术改造项目” 和“补充流动资金”项目剩余的募集资金合计89,716,935.56 元及利息永久补充流动资金,用于公司相关生产经营活动,并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转及账户注销等相关事宜。

  三、本次永久性补充流动资金对公司的影响

  公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观实际情况发展变化审慎做出的,公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率,降低财务成本,不会对公司正常生产经营产生不利影响,同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求,可以为公司持续发展提供助力,符合公司和股东的利益。

  四、董事会、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  (一)董事会意见

  同意公司终止2015年度非公开发行股票募投项目“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”,并拟将该项目和“补充流动资金”项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金,以提高资金使用效率。

  (二)独立董事意见

  独立董事认为:公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,有利于提高募集资金使用效率,符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。综上所述,我们同意上述事项,本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

  (三)监事会意见

  监事会认为:公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理,同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:仙坛股份终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的实际经营情况,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过,全体独立董事、监事会认可并同意,履行了必要的审批程序,符合有关法规,不存在损害公司或股东合法权益的情形。

  本保荐机构对仙坛股份本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、备查文件

  1、《第四届董事会第九次会议决议》

  2、《第四届监事会第九次会议决议》

  3、《独立董事对相关事项发表的事前认可和独立意见》

  4、《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746            证券简称:仙坛股份           公告编号:2020-101

  山东仙坛股份有限公司

  关于签署《合作协议书补充协议》的公告

  一、 基本情况概述

  2019年8月25日,山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十八次会议,审议通过《关于签署诸城市“亿只肉鸡产业生态项目”<合作协议书>的议案》(公告编号:2019-048),与诸城市人民政府合资成立山东仙坛诸城食品有限公司(以下简称“仙坛诸城食品”)并于2019年9月9日办理完成了工商登记手续,取得了诸城市行政审批服务局颁发的《营业执照》(公告编号:2019-049)。

  2020年12月23日,山东仙坛股份有限公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过《关于签署<合作协议书补充协议>的议案》。

  本次签署协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次协议签署事项经董事会审议通过后实施,无需提交公司股东大会审议。

  二、《合作协议书补充协议》的主要内容

  甲方:诸城市人民政府

  乙方:山东仙坛股份有限公司

  甲乙双方于2019年8月25日签订了《合作协议书》,经甲乙双方协商同意,补充如下:

  原协议第二条“项目资金投入、撤出情况”中第一款“(一)注册资本:项目公司初期核定注册资本人民币7亿元,其中甲方通过财政引导基金出资人民币1亿元,其它资金由乙方投入或由乙方引进其它投资方(以上简称“第三方”)。甲方同意项目公司后续增加注册资本由乙方或者第三方投入,甲方不增加投资额,甲方投资比例随之变化。”更改为“(一)注册资本:项目公司初期核定注册资本人民币7亿元,其中甲方通过财政引导基金出资人民币5000万元,其它资金由乙方投入或由乙方引进其它投资方(以上简称“第三方”)。甲方同意项目公司后续增加注册资本由乙方或者第三方投入,甲方不增加投资额,甲方投资比例随之变化。”

  三、 本协议签署的目的及对公司的影响

  本协议是对仙坛诸城食品“亿只肉鸡产业生态项目”合作协议书的补充协议,不会对公司的经营及财务状况产生不利影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020 年12 月 24日

  证券代码:002746               证券简称:仙坛股份              公告编号:2020-102

  山东仙坛股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知

  根据山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)2020年12月23日召开的第四届董事会第九次会议决议,决定于2021年1月8日在公司会议室召开2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  2020年12月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,同意召开本次大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2021年1月8日(星期五)下午14:30

  (2)网络投票时间:2021年1月8日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月8日09:15-09:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月8日09:15至15:00的任意时间。

  5、 会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2021年1月4日(星期一)

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:山东省烟台市牟平工业园区(城东)公司三楼会议室

  二、会议审议的事项

  1、审议《关于公司增加注册资本、修改经营范围、办理工商变更并修订<山东仙坛股份有限公司章程>的议案》

  2、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  3、审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  4、审议《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  5、审议《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  6、审议《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

  上述议案已经公司2020年12月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见2020年12月24日刊登的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  上述议案需对中小投资者的表决单独计票,议案1为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者指的是以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会议案编码如下表:

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。信函或传真方式须在2021年1月5日16:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:山东省烟台市牟平工业园区(城东)山东仙坛股份有限公司证券事务部,邮编:264117,信函请注明“2021年第一次临时股东大会”字样。

  2、登记时间:2021年1月5日(星期二):上午8:30~11:30,下午13:30~16:30);

  3、登记地点:山东省烟台市牟平工业园区(城东)山东仙坛股份有限公司办公楼四楼证券事务部;

  4、会议联系方式:

  联系人:王心波

  联系电话:0535-4658717

  联系传真:0535-4658582

  联系邮箱:xtzq@sdxiantan.com

  5、会议费用情况:

  出席现场会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、《山东仙坛股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

  2、深交所要求的其他文件。

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

  附件 1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:

  投票代码:362746         投票简称:仙坛投票。

  2、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年1月8日的交易时间,即9:15-9:25、 9:30-11:30和 13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月8日(现场股东大会召开当日)9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

  在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  山东仙坛股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托      (先生/女士)代表本人/单位出席山东仙坛股份有限公司2021年第一次临时股东大会。本人/单位授权      (先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本人(本公司)对本次股东大会议案的表决意见:

  委托人姓名或名称(签字或盖章):

  委托人身份证号码或营业执照号码:

  委托人持有公司股份数:

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托书签发日期:   年   月   日

  有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  说明:

  1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”,每项均为单选,多选无效;

  2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票,以及未投的表决票均视为“弃权”;

  3、单位委托须加盖单位公章;

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002746            证券简称:仙坛股份         公告编号:2020-104

  山东仙坛股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月23日在公司三楼会议室,以现场表决方式召开第四届监事会第九次会议。召开本次会议的通知已于2020年12月18日通过书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人,实际参加表决监事3人,会议由监事会主席冷胡秋先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场表决方式审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为,公司及控股子公司使用最高额度不超过11亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资12个月内投资安全性高、流动性好的保本型理财产品(包括但不限于结构性存款、收益型凭证等),能够提高公司资金的使用效率和收益,且不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过11亿元人民币的闲置募集资金投资保本型理财产品事项。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为,公司及控股子公司在充分保障日常资金运营需求和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买理财产品,进一步加强公司现金管理能力,提高公司资金使用效率,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。

  表决结果:3票同意;0票反对;0票弃权。

  本议案需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

  三、 审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  监事会认为:公司为山东仙坛清食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司、山东仙坛诸城食品有限公司和山东仙坛得生物科技有限公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于促进其经营发展,提高其经营效率和盈利能力,符合公司及全体股东的利益,监事会一致同意公司本次为山东仙坛清食品有限公司、山东仙坛仙食品有限公司、山东仙坛鸿食品有限公司、山东仙坛诸城食品有限公司和山东仙坛得生物科技有限公司申请银行授信提供担保的事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司决定用募集资金同等金额置换预先投入募投项目的自筹资金人民币157,207,516.41元,内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的议案》

  公司使用募集资金向山东仙坛诸城食品有限公司实缴出资以推动募投项目的建设,符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排,满足公司业务发展需求,本次实缴出资已履行必要的决策程序,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用 55,000 万元募集资金向山东仙坛诸城食品有限公司实缴出资并用于募投项目。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《关于终止2015年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东的利益,不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理,同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,本事项尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案需提请公司2021年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保议案》

  监事会认为,本次为公司合作农场提供担保的财务风险处于公司可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》相违背的情况。本次担保有利于发挥产业链的优势,符合公司整体利益。同意为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供累计不超过10,000.00万元的最高额担保。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,并授权公司董事长签署相关法律文件。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请2021年第一次临时股东大会审议。

  备查文件:

  1、《山东仙坛股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  山东仙坛股份有限公司监事会

  2020年12月24日

  证券代码:002746             证券简称:仙坛股份            公告编号:2020-096

  山东仙坛股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  一、募集资金基本情况

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会”)《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2138号)核准,公司向10位特定对象非公开发行109,999,974股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价格9.50元,募集资金总额为人民币1,044,999,753.00元,扣除与发行有关的费用人民币14,475,996.84元(含税),募集资金净额为人民币1,030,523,756.16元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具和信验字(2020)第000062号《验资报告》。

  二、募集资金专户的开立、存储情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第

  2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定,经公司第四届董事会第七次会议审议通过和授权,公司分别与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、方正证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集资金专户开立及存储情况如下:

  单位:元

  三、募集资金三方监管协议的主要内容

  山东仙坛股份有限公司(以下简称“甲方”)与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行(以下简称“乙方”)、方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“丙方”)的募集资金三方监管协议的主要内容:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_ 15386101040046211,截止_2020_年_12_月15日,专户余额为1,031,671,243.03_元。该专户仅用于甲方 年产1.2亿羽肉鸡产业生态项目 募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张世通、曹方义可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元(按照孰低原则在五千万元或募集资金净额的20%之间确定)的,乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户,丙方有权向监管部门报告。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  四、报备文件

  1、《募集资金三方监管协议》;

  2、《验资报告》

  山东仙坛股份有限公司董事会

  2020年12月24日

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